子公司管理制度(共21页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上子公司管理制度2009-4-25 0:00:00字体： 分享给上的朋友 浙江银轮机械股份有限公司 子公司管理制度 释义： 1、母公司：指浙江银轮机械股份有限公司。 2、子公司：指浙江银轮机械股份有限公司的控股及全资子公司。 3、企管信息部：指浙江银轮机械股份有限公司企管信息部。 4、董事会秘书：指浙江银轮机械股份有限公司董事会秘书。 5、董事、监事：除特别说明外，指浙江银轮机械股份有限公司向子公司派 出的董事、监事。 6、高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总、副总经理、 财务负责人、营销负责人及其他经子公司认定的高管人员。 第一章 总则 第一条 为规范母公司

2、与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指 导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构， 保障股东的权益，提高投资回报，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、深圳交易所上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券 交易所上市公司内部控制指引、浙江银轮机械股份有限公司章程（以下简称 “公司章程”）等法律法规，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：浙江银轮机械股份有限公司有实际控制权的子 公司。 第三条 企管信息部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公 司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。 第四条 母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相

3、关人员应当自觉遵守 本制度。 第五条 子公司遵守执行本制度的情况将作为子公司及其高管人员的绩效 考核的因素之一。 第二章 股权管理 第六条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督， 对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。2 第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投资、资产处置、收益分配等 重大事项，需按上市规则、公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进 行，并须事先母公司企管信息部和董事会秘书。 第九条 子公司应当及时、完整、准确地向

4、母公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 股东会 第十条 子公司股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于 会计年度完结之后的四个月内举行。子公司每年应当至少召开两次股东会会议和 两次董事会会议、一次监事会会议，股东会会议、董事会会议和监事会会议应当 有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、 监事会、股东会的决议应在作出2 日内报母公司企管信息部和董事会秘书。 第十一条 子公司应根据公司法的规定并结合自身情况，在子公司章程 中或单独制定股东会议事规则。 第四章 董事会 第一节 董事 第十二条

5、 子公司董事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责： 1、提出董事会会议提案； 2、提请召开董事会会议和股东会会议； 3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责； 4、关注、质询子公司经营管理情况； 5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息； 6、配合董事长撰写董事会工作报告； 7、参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方 案； 8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议； 9、分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，改制、融资等可能性； 10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度 生产经营计划； 11、与合

6、作方股东、董事进行沟通和协调。 第二节 董事会 第十三条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前3 召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上 一会计年度结束后的三个月内召开。 第十四条 董事应将董事会会议内容提前10 日通知企管信息部和董事会秘 书，以便企管信息部作相应的资料和会议准备。 第十五条 子公司应根据公司法并结合自身情况在子公司章程中或单独 制定董事会议事规则。 第五章 监事会 第一节 监事 第十六条 子公司监事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履 行以下职责： 1、提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议； 2、检查子公司

7、财务和内部控制制度； 3、监督子公司董事和经理的经营行为； 4、提交监事会或监事工作报告； 5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责； 6、参与撰写母公司派出子公司高级管理人员评价报告、制订派出高级管理 人员的奖惩方案； 7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实； 8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。 第二节 监事会 第十七条 有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议，并向股 东会提交监事会或监事工作报告。 第六章 高级管理人员 第十八条 母公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职 责： 1、派出人员必须向企管信息部提交定期书面经营述职

8、，至少每半年一 次； 2、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编 制和调整工作； 3、及时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重 大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变 动等，发现上述情况应在五天内报告企管信息部。4 4、除母公司派出到子公司财务人员之外，其他人员原则上隶属于子公司自 行管理。 第七章 绩效考核 第十九条 应推进子公司董事会进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标： 1、董事会经营目标完成情况； 2、财务方面：财务预算执况、净资产收益率、主营业务收入、经营性 现金流量等； 3、市场开拓方面：市场占有率、主营

9、产品在中的地位等； 4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等； 5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比 重； 6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等； 7、执行子公司管理制度情况，母公司对子公司的内部审计情况； 8、企管信息部认为应作为绩效考核的其他指标。（根据子公司具体情况，可 以选取全部或部分关键绩效指标） 第二十条 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则： 1、相对重要原则。八大类指标一般按子公司董事会经营目标完成情况、财 务、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理制度执行情况、服务相对重要 程度递减排序分配； 2、个案原则。鉴于不同子公司的实际情

10、况不同，权重按个案原则确定； 3、子公司董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。 第二十一条 子公司绩效考核执行程序如下： 1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等 分别对子公司年度经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的平均或加权方 法得到统一的评估值。此评估值提交子公司董事会，作为评价子公司管理层经营 业绩的依据之一。 2、确定、调整考核指标和权重。每年年度子公司董事会召开之前，子公司 董事、监事、母公司主管领导与子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调 整取得一致，并报董事会和母公司总审核。 3、母公司董事会确定考核目标值。 4、下次年度子公司董事

11、会召开之时，母公司董事会根据目标值和实际完成 业绩情况评价子公司上一会计年度的经营绩效。 5、母公司董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方5 案。 第二十二条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考母公司考核 体系。 第二十三条 子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下： 1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司 相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评 价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子 公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。 2、确定、调整考核指标和权重。企管信息部

12、协助组织子公司董事、监事、 主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等根据各子公司实际情况，审议确 定考核指标和权重，报子公司董事会和母公司总经理审核。 3、子公司董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管 理人员上一会计年度的个人业绩。 4、子公司董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的绩效考 核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由子公司董事长 提议，母公司董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案由子公司总经理提议， 子公司董事会通过。 第八章 子公司财务管理 第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政 策，根据国家法律、法规

13、及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算 和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使 用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项 资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会 计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。 第二十六条 子公司应遵守母公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其 他财务制度，执行统一的会计制度。子公司下述会计事项按照母公司的会计 执行： （一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的 原则，制订并经母

14、公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备 的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更 等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。6 （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册 会计师的审计。第二十七条 子公司应定期向母公司提供季度（月度），包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供 担保报表等材料。子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10 个工作日内，

15、 向母公司企管信息部和财务部提交季度、半年度、年度财务报表。 第二十八条 子公司财务部接受母公司财务部的业务指导、监督，母公司审 计部有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的 重要依据之一。 第二十九条 为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公 司的闲置资金实行统一调剂管理。 第三十条 未经母公司或子公司股东大会、董事会批准，子公司不得擅自对 外担保、对外借款、资产抵押、发行、资产处置、变卖、清理等。子公司因 生产经营需要向外、投资、资产处置，需在其董事会批准的额度和权限内， 并抄送企管信息部和母公司财务部。 第三十一条 子公司要严格资金管理，各类款项的

16、支付、划转均需由子公司 负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理 制度。 第九章 内部审计监督 第三十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大 经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等，子公司董事长辞职要进行离岗审计。 第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。 第三十五条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后， 该子公司必须认真执行。 第三十六条 浙江银轮机械股份有限公司内部审计制度适用子

17、公司内部审 计。 第十章 投资管理 第三十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性7 论证，向母公司企管信息部提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第三十八条 子公司发展计划必须服从和服务母公司的总体规划，在母公司 发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十九条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控 制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第四十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、 年度定期向母公司企管信息部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、 年度达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面

18、向母公司企管信息部提 交情况报告。 第十一章 信息制度 第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息； （四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司企管信 息部和董事会秘书； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字，加盖公章。 第四十二条 浙江银轮机械股份有限公司信息披露管理办法适用于子公 司。 第四十三条 子公司与企管信息部共同确定专人（称为“信息责任人”，一 般应为办公室主任或财务负

19、责人）负责与企管信息部的信息接口工作。 第四十四条 母公司通过企管信息部传送的信息，送达子公司信息责任人即 视为送达子公司。子公司送达企管信息部即视为送达母公司。 第四十五条 企管信息部是各子公司信息汇总部门。企管信息部、母公司各 职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序须遵循以下原则： 1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通 知等信息予子公司，其中涉及到工商登记资料、重大合同、公司重大决议等的， 同时应报企管信息部备案，或通过企管信息部来转达。 2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司 下属子公司的合作、帮助或提供信息，企管信息

20、部应协助和子公司相关负责人联 系接洽。 3、子公司向母公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8 部应协助协调和沟通。 4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度内容的，须同时向母公司 董事会秘书备案。 第四十六条 子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文 件、汇报制度如下： 1、子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统 一报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助转送； 2、派出董事、监事返回的有关文件、信息也应报一份到企管信息部备案， 企管信息部并协助传达； 3、企管信息部应就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题，向董事、 监事作出解释和

21、说明，必要时提请董事会秘书组织召开我方董事、监事预备会议。 第四十七条 子公司应当向母公司财务部定期报送以下文件： 1、月度财务报表； 2、月度经营情况说明； 3、季度经营情况报告； 4、季度总经理办公会议纪要； 5、中期和年度财务分析报告； 其中3、4、5 文件还应报企管信息部备案。第四十八条 子公司应当就发生的以下重大事项向母公司企管信息部和董 事会秘书提交临时： 1、收购和出售资产行为； 2、对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、委托经营、委托、赠与、承包、租赁等）的订立、 变更和终止； 5、大额退票； 6、重大经营性或非经营性亏损； 7、遭受重大损失； 8、重大

22、行政处罚； 9、深圳交易所上市规则规定的其他事项。 第四十九条 子公司定期召开总办公会议，至少每季一次，讨论、分析、 确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送企管信息部。子公司认为 是重要事项的，应邀请企管信息部派员列席。 第五十条 企管信息部定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配9 合。如对生产经营情况有疑问，企管信息部应书面提出，子公司应予明确书面解 释。 第十二章 母子公司之间的相互关系 第五十一条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确 定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足上市规则的规定 和母公司经营总目标，长期规划和发展的要求；各子公司

23、的经营目标及发展规划 必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司 总目标的实现及稳定、高效的发展。 第五十二条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受 母公司有关部门的指导、检查和监督。 第五十三条 母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照浙江银 轮机械股份有限公司关联交易管理制度的有关规定执行。 第五十四条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对 外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照上市规则的规定， 及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确、真实、 完整。 第五十五条 子公司制订的战略规划、预算需经过母公司董事会审批通过， 子公司自行制订的管理制度、业务管理办法需先经母公司企管信息部预审、预审 通过后经子公司董事会通过。 第十三章 附则 第五十六条 各职能体系：市场、采购、财务、人事、质量、研发等系统要 根据此管理制度分别制订子公司业务管理规定报企管信息部备案。 第五十七条 本制度适用于浙江银轮机械股份有限公司各子公司。 第五十八条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行。 第五十九条 本制度的解释权属母公司董事会。 第六十条 本制度自母公司董事会审议通过之日起生效。 专心-专注-专业