在四川组建基酒产业集团的设想(共13页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上中国申信酒业股份有限公司组建及运营管理简案（2006年10月31日） 本方案提出的背景及前提1、发起人承诺能调动RMB5000万元现金完成注册，且在提供担保的前提下允许拟设立公司调用该等资金一周年，年息约20%左右。2、发起人拥有川内白酒生产销售行业方面的资源优势，且已有相关资源平台方面的相关人士口头承诺在股份公司注册后适时注入资金将白酒资源促进会为核心川酒资源整合平台做大做强。3、发起人呈述的省级相关部门和行业协会积极支持促进会整合川酒资源的承诺属实。4、发起人基本尊从本简案策划人的相关组建和运营建议，在运营中有效规避风险和积极以相关运作开展危机攻关，调动一切资源实

2、现资源整合，以规模化解公司实力不足的危机和充分重视公司组建初期必须面临的法律障碍和存在的风险，并愿意在策划人提出的一个合理的时期内用策划人的建议排除风险和消除相关障碍。5、发起人确保不在公司组建初期和法律风险存尚未消除的阶段不因个人私利影响人为扩大公司已有的风险，且不会避开策划人单独维护策划人所提出的相关战略。基于以上前提，本策划人提出申信股份的组建及运营简案框架。几点警示一、出于商业保密和社会道德需要：1、本简案应该列入公司级最高机密；2、本简案仅供发起人或已参与公司组建的核心层人员参阅。二、本简案只能从文字层面表述出公司组建及运营的大体概况，不可能对因战略实施而出现的战术中的具体风险和可能

3、引致的战略目标失衡及偏差作出准确预见，因此，战略执行（战略维护）在一定程度上也决定了战略目标的可实现性的机率。三、本简案中所提法律法规风险的出现是在战术中具体会遇到的问题，战略的制定虽然在一定程度上可以避开和化解，但在战术中可能会以不同的现象或结果出现，其结果必然会引起公司战略方向的改变战略失败。因此，战略一旦制定，成败的关键将取决于战略维护和战术的具体运用。四、本简案所提出的公司组建及运营，是站在一种正气的角度去思考一种事业成就的可能，是用一种立意高远的战略眼光去对等行业资料的整合，是基于假设有一群雄心壮志的勇士为一成就一翻大事而设计。虽然在简案的设计中为了规避发起人实力不够不得不采用一些技

4、巧去完成公司的原始积累，解决公司生存问题。但古往今来的成大事者均属于有以一种王者之大气眼光去看等事业、以气势磅礴手笔去处理战略战术的事情的智者、德者、勇者，所以，本简案的使用者需在方案的实施过程不断提高自身休养，先于企业发展而发展自已。第一部份：公司的组建（注：1、本公司的组建的思路和公司启动的切入点受发起人资金实力、社会地位和背景的限制，只能借物流平台可以用小量资金博大盘的特点避开以固定资产硬性投入所必须面临大资金到位的窘况，所以，公司在组建启动的思路和项目准备上必须以物流平台作为切入点，逐步利用促进会可派生出的由公司可操纵的具有衍生金融工具职能的部门和机构的资金实力，完成公司向实力型企业的

5、过渡发展，以可创造的资本利润实现公司规模的发展和实力壮大。最后实现发起人的既定目标）。2、组建程序属格式化过程，本简案从略）一、 公司的名称（略）二、 公司的股权结构及法人治理结构（略）三、 公司定代表人（略）四、 公司注册地址（略）五、 公司的经营范围（略）六、 公司的注册资本（略）七、 公司股份发行价（略）八、 公司宗旨（略）九、 公司的权力构架和经营斑子构架及相关部份的职责（略） 公司的运作架构：股东会和 公司股东会的职责： 所有持有公司股份的法人和自然人均为公司股东，公司股东会是公司的最高权利机构。股东会的职责： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

6、 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本做出决议； 对公司发行债券做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议； 制定和修改公司章程； 对其他重大事项做出决议。董事会和董事会的职责： 公司董事会是公司的常设权力机构，对公司股东会负责，董事会设董事 名，董事会设董事长一名，副董事长 名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举和罢免。董事会设董事会秘书，董

7、事会秘书由公司高级管理人员兼任，对董事会负责。董事会职责： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划； 决定公司投资决策委员会成员和风险控制委员会的成员； 决定公司投资额度在董事会授权投资决策委员会限额以上的项目的投资方案； 制订公司年度财务预算方案和决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补、亏损方案； 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 拟订公司分立的、合并、变更公司形式，解散的方案； 聘任或解聘公司总经理：根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理和财务负责人，决定其报酬事项； 授权公司投资决策委员会行使一定金额的投资融资的权限。董事长 董事

8、长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权： 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会会议决议的执行； 签署董事会文件、签署或授权签署公司对外签订的经济合同和其他应由公司法定代表人签署的具有法律效力的文件； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 董事会授予的其他职权。监事会/执行监事 公司设执行监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司执行监事。执行监事任期三年，任期届满可连选连任。执行监事对股东会负责并行使下列职权： 检查公司的财务； 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务

9、时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； 当董事、总经理和其他高级管理人员行为损害公司利益时，要求予以纠正，必要时向董事会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东会，监事列席董事会会议； 公司章程规定或股东会授予的其他职权。经理 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。经理每届任期三年，可连聘连任。总经理对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案： 拟订公司内部管理机构的设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 一提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人： 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的

10、公司管理人员，决定其报酬事项： 提议召开董事会临时会议；或受董事长委托召集主持投资决策委员会会议； 公司董事会或董事长授予的其他职权。投资决策委员会 投资决策委员会是公司常设的投资决策机构，由董事长召集主持，其成员由董事长、总经理、公司高级管理人员和专家顾问组成，一般由5人组成。人员组成由公司总经理提名，报董事会批准。投资决策委员会成员分固定成员和非固定成员；专家顾问为非固定成员，总经理根据项目情况拟定。投资决策委员会对董事会授权投资决策委员会限额（含）以内的投资项目进行审查和决策，形成投资决议。风险控制委员会风险控制委员会是公司对公司管理层开展投资业务进行监控的机构，由公司相关人员和非常任的

11、工程技术、财务、法律和金融等方面专家顾问组成，直接对董事会负责。风险控制委员会组织对公司投资项目进行风险评估、实施过程监管，并及时向公司提出风险防范措施和工作建议，供决策参考。薪酬及人事管理委员会本委员会主要负责公司相关各部份人员的薪酬方案的制定和考核，负责公司人力资源的开发和利用，提议委任和罢免相关中高级管理人员，行使公司内部监察的工作职能。该部门向董事会负责。 第二部份 公司的运营策略一、公司运营的三个阶段：第一阶段：初建阶段的运营；目标：完成平台搭建，基本理顺上下游渠道，吸纳部份可借用资金，稳住和局部化解公司组建初期留下的各种不合法/规的风险带，解决公司正常启动问题。时间：计划一年；任务

12、：完成运营平台的搭建和促进会及公司运营机构的组建、协调磨合；巩固发起人的对公司的控制地位；疏通相关方面的资源渠道；作好相关资金进入公司运营平台的前期准备；适当整合部份较便于集中的川酒生产企业资源和建立几条公司控制下的销售市场渠道，基本形成公司的中转物流平台功能。其中，必须完成川酒地方标准的建立和白酒分类标准的建立与指行具体方案。在战略上作好借促进会名、行股份公司事为核心的吸引业内资金以非股东身份的方式向促进会集中的准备和初期局面，争取吸纳公司有调度权的五千万以上一个亿以内的非股东资金进入圈内。手段：1、物流战略：建立供销渠道运用促进会的平台调度川内现有白酒生产企业资源，形成公司作为川酒调度的物

13、流平台雏形。2、资本战略：资本集中和资金调度量方面运用资本经营方式解决公司组建中遗留下来的法律风险，以促进会的资源吸纳川酒企业的资金向物流平台集中，增加公司的可调度资源量，解决公司的资金困境。可能存在的法律风险：1、虚假出资或抽逃出资的风险2、非法集资风险；3、合同诈骗风险；4、虚假资料骗贷风险；5、具体处理过程中可能出现的其它风险。防范和解决办法（：1、提前在方案中规避；2、利用资本经营技巧化解和减轻；3、以转移风险方式化解风险或排除风险。（具体方法可可在战术上体现，此处省略）第二阶段：完成资源整合，壮大公司实力阶段时间：计划二年半；目标：解决公司组建时遗留的各种法律/规风险，站稳脚根，全力

14、解决促进会平台上公司可操纵的各种具有衍生金融功能的机构和部门的吸纳资源和资金的问题，集中更多更大的资金；控制川内中小型酒类生产企业资源和川内外部份销售渠道，发挥公司的物流平台作用，实现公司的规模与赢利能力的增长。在战略上为下一阶段整合川酒六朵金花的资源作好准备。任务：1、资本集中和控制任务：用好促进会的台子和川酒企业的资源，以促进会的平台掩护企业操作，吸引资金并有效运用这些资金组建具有衍生金融工具职能、资金策动功能的机构和部门控制好到手的资金，并争取吸纳更多的资金和资源进入圈内，满足整合川酒资源所必须需要达到的资金调度能力要求。2、产品及渠道的控制掌握任务：借助于雄厚的资金力量，整合现有的川酒

15、中小基酒生产企业和川内外的部份销售渠道，基本形成可能抗衡六朵金花企业的力量，为下一步整合六朵金花企业的资源占好战略准备。本阶段运用基本形成的有一定规模的川酒物流中转平台。实现企业利润的快速增涨。3、采用从川外向川内的方式整合川酒销售渠道。和川外主渠道的资金有效粘接并控制其流向，为企业下一步战略作好准备。4、彻底解决公司组建中可能留下的一系列法律风险。5、根据企业战略发展要求，充分作好风险防范准备，逐级建立公司的战略防火墙，实现公司在体系上能达到危机不下渗、风险不上浸的目标。手段：1、物流战略：利用内明外暗的形势，借助手中中小白酒生产企业的生产能力，对接川外白酒销售主渠道，形成求大于供的格局影响

16、川内生产企业对公司平台的靠扰、加盟、入会。在供求资源不对等的关系中寻求公司实力和地位的稳中上升格局。2、资本战略：在充分控制小资本运作大资金的不稳定风险的前提下，运用象牙塔的方式实现对该部份资金的绝对调度权和影响力，为公司的物流平台壮大提供资金保障。3、企业风险防范战略：利用公司对内外部资源的交易控制力和组织架构上的调整能力，在公司集团构架建立的过程中，建立和完善公司风险防御和抵抗体系。可能存在的法律风险：1、非法集资风险；2、合同诈骗风险；3、虚假呈述和操纵股市罪4、虚假资料骗贷风险；5、主要负责人侵占公司财产罪和贪污罪；6、亏损罪，7、担保被骗和货款被骗，8、违反安全生产法规引致重大事故责

17、任罪；9、商业贿赂罪；10、具体处理过程中可能出现的其它风险。防范和解决办法（：1、在方案中有效规避；2、利用资本控制的组织架构规避主要领导人的责任和衰减风险压力；3、以转移风险方式化解风险或排除风险。4、建立和完善相关规章制度和稽查制度，用程序化、数字化、信息化的手段加强对企业集团的管理。减少和避免失误（具体方法可可在战术上体现，此处省略）第三阶段：产业与资本共举，驾驭企业航时间：计划公司组建三年半后；目标：以集团公司的构架建立公司的组织体系，构筑公司的战略防火墙和摆出公司的战略架势，形成层次分明，纵向线条清晰的立体管理构架；操纵和接手促进会名义下的各种具有金融衍生工具职能的部门和机构，满足

18、公司资本经营的需要；启动和部份完成与国内国际资本对接的战略；有效运用控制和掌握的行业标准和物流平台整合川内酒业的产销资源对接川外、境外酒业产销资源和渠道，启动国内酒业资源整合战略，实现用资本控制和并购相关资源的目标。任务：1、控制与扩张：用公司的实力操纵促进会的台子和川酒企业的资源，基本完成对川内白酒资源的整合和与川外酒业资源的局部对接。可以控制和操纵促进会平台上的相关具有衍生金融工具职能、资金策动功能的机构和部门，利用资金和资本整合国内酒业资源向公司物流平台靠拢，实现川酒通过公司的物流交易平台部份进入国际市场，实现公司与国际酒业市场的初步对接。2、稳定与并购3、川内酒业市场秩序的建立与环境清

19、理。4、产业与资本的相互支撑与扩张。5、公司各项战略和各级战略的建立与实施保障；手段：1、物流战略：借助于供求不平衡和公司物流平台的协调优势，从整合生产企业和销售渠道两个方向运动发展，建立西部最大的酒类物流交易平台和市场。用规模经济获取政府和地方在场地、税收、资源配置等方面的优惠，实现资本与资产、效益与就业共同增长的目标。2、资本战略：利用企业优势资源与国内资本市场和国际资本市场对接，用资本暴增的利润实现公司资本规模的几何级数增长；利用公司效益优势和资本强势，低成本并购业内酒业相关的上下游企业和项目，增加企业集团的销售网络和企业产能，走低成本扩张的发展道路。3、企业风险防范战略：利用公司对内外

20、部资源的交易控制力和组织架构上的调整能力、区域经济发展不平衡的特点，用建立起来的企业自己的区域经济格局对抗区域经济见险、政府资金调控风险、金融风险、成本变动风险、原料价格波动风险等风险。不断建立和完善公司风险防御和抵抗体系。可能存在的法律风险：1、非法集资风险；2、合同诈骗风险；3、虚假呈述和操纵股市罪；4、虚假资料骗贷风险；5、主要领导人侵占公司财产罪和贪污罪；6、亏损罪，7、担保被骗和货款被骗；8、违反安全生产法规引致重大事故责任罪；9、商业贿赂罪；10、具体处理过程中可能出现的其它风险。防范和解决办法（：1、在方案中有效规避；2、利用资本控制的组织架构规避主要领导人的责任和衰减风险压力；

21、3、以转移风险方式化解风险或排除风险；4、建立和完善相关规章制度和稽查制度，用程序化、数字化、信息化的手段加强对企业集团的管理。减少和避免失误（具体方法可可在战术上体现，此处省略）；5、建立企业自己的商业情报机构和研究机构，预报风险和提出解决方案，做到预见先防范和提前规避。第三部份 公司发展的资源挖掘 一、资金来源 1、注册资本金在一年期的借贷经营中可能产生的资本收益和垫付开办费及以外形象的价值； 2、资本金借用期内产生的效益； 3、以注册资本金搭建的平台吸引的少量资金的介入； 4、政府相关的支付配套资金。5、其他。 二、公共关系资源： 1、省机政府领导和食品工业协会等部门的支持； 2、发起人

22、与川内部份白酒生产企业的良好关系； 3、川内白酒企业需待整合的客观形势； 4、发起人与川内外部份业内专家的良好关系。 5、其它。 三、人才来源 1、股东方面； 2、行业协会内的专家； 3、面向社会招聘和引进； 4、公司自己逐步培养； 5、借助于战略合作伙伴企业； 6、以项目公司股权赠与和代为出资方式吸收高精尖人才介入；7、以“抓一成团”的方式由高精尖人才带领管理班子进入公司，快速形成公司的分块管理队伍；8、借助于中介机构的支持。第四部份 公司的优势分析 本公司拥有如下忧势： l、公司凭借泸州造酒业积淀的文化背景和泸州市政府打造川酒基地以及省级政府和行业协会急待整合川酒资源、重振川酒雄风的大好形

23、势，可以获得各阶的大力支持和帮助。 2、公司按现代企业制度设计，有具有现代企业制度理念法人治理结构，股权结构合理，相互制约性强，便于企业良性发展。 3、公司严格遵循“政府搭台、企业运营的市场规律”，遵循“专家管理、稳健经营”的基本原则，建立符合市场经济规律和风险投资运作要求的规范的运作机制，以市场化运作为手段，以造福川酒企业和回报社会为动机，实现股东借势赢利的资本增值和获取高额回报的目的，有利于有效利用川内酒业资源实现企业利用产品经营和资本经营两条腿发展发展。 4、公司发展方向正确，符合社会发展形势需要，可以低成本借用的川内酒业过剩或闲置的酒业资产、资本时大，有利于企业快整合相关资源，快速扩张

24、，降低发展过程中的风险，大缩短企业培育资源的过程。 5、组建物流平台是早已有成熟模式的东西，有许多可以为我们所借用的经验借鉴的教训，我们可以少走许多弯路，实现企业的快速发展。 5、发起人已完成了与优秀的中介策划机构的对接，作手制定了适合项目发展和风险规避战略，可以确保公司的发展的组建风险和运营风险降低到最小程度。结语当时光已快进入二00七年之际，我国承诺向国际市场开放的时间表已临近倒计时阶段。强大的国际资本挟实力和规模涌入国内市场已不再是一件新鲜的事情。各个行业的整合、并购、重组也已成为了当今时下最大的流行色。在这种规模经营、整合营销的强势年代里，川酒的发展却每况愈下，苦力支撑，究其原因就是川

25、内酒企业间的分散生产经营、相互恶性竞争、盲目投资发展、无行业标准引致的技术水平低下带来的产品质量无保障和企业道德标准不高等原因导致的结果。要想重振川酒雄风，实现重上川酒的霸主地位梦想，川酒必须实现对造酒、销酒资源的全面整合，以整体集合优势对抗区域外的竞争，以整合营销实现川酒的向外市场扩张；以统一的地方标准提高川酒的市场信誉度，以领头兵的姿态在国内率先建立酒类分类管理和认证模式。完成国内酒品规范管理的市场化准备。从而建立川酒在国内的领导地位。本公司的组建方案基于以上思想而设计。于本方案组建和创立的公司也正是借助了酒业急需整合生产和营销的需求而顺应天时、地理、人和的顺势而为。由此，公司的发展前景可以预见。这个酒业物流平台的建立必将在不久的时间内吸引大量的酒业资源和资本向其集中和靠拢，公司的平台是一个聚宝盆，公司的基地是一个有鸿鹄之志的英才施展才华的舞台；这也将是一个国际国内资本市场注目场所和题材。所以，公司的潜在投资价值和发展前景是勿容置疑的。期待各方有识之士和英才利用一切有用的资源加盟这个平台，实现共赢。 本简案草拟和提供者 ：四川浩发投资顾问管理有限公司 邬前浩 2006-10-31 专心-专注-专业