(本科）第7章资本经营方式教学ppt课件.ppt

《(本科）第7章资本经营方式教学ppt课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(本科）第7章资本经营方式教学ppt课件.ppt（34页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、(本科）第7章 资本经营方式教学ppt课件东北财经大学出版社目 录p 7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造p 7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营p 7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造1 1）企业资本经营方式的类型）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类 企业资本扩张经营，亦称企业资本扩张重组，是指企业在原实体的基础上，通过合并、兼并、收购等方式吸收了一些经济实体后进行重组的行为。7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造1 1）企业资本经营方式的类型）企业资本经营方式的

2、类型（1）资本扩张经营方式的种类7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营方式的种类 企业资本收缩经营，亦称资本收缩重组，是指企业在原实体的基础上，通过剥离、售卖、分立、分拆、破产等形式进行重组的行为。7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造2 2）企业资本经营的价值创造）企业资本经营的价值创造7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营1 1）企业资本扩张重组价值创造分析）企业资本扩张重组价值创造分析 企业并购通常涉及买卖双方。企业并购的价值创造也涉及对并购双方的价值评估。为了

3、评估重组对购买公司股东的价值创造潜力，必须评估卖方价值、收购获益价值以及控制卖方所要求的价格。各个部分的作用可从以下等式中反映：并购价值创造合并后公司的价值（买方自身价值卖方自并购价值创造合并后公司的价值（买方自身价值卖方自身价值）身价值） (7-1(7-1）支付卖者的最大可接受价格卖方自身价值收购价值创造支付卖者的最大可接受价格卖方自身价值收购价值创造 (7-2(7-2）买者价值创造支付卖者最大可接受价格控制卖者的要求价买者价值创造支付卖者最大可接受价格控制卖者的要求价格格 (7-3(7-3）7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营2 2）企业并购类型）企业并购类型 7.2 7.2 资本扩张

4、经营资本扩张经营2 2）企业并购价格决策）企业并购价格决策（1）现金收购 确定被并购方可接受的最低价格 被并购方可接受的最低价格是指被并购方现在的市场价值，即不进行并购，被并购方继续由自己经营时，被并购方的市场价值。关于公司价值的评估方法，目前大多数专业文献都认为折现现金流量法是最科学、最成熟的方法，即预测公司未来5-10年的现金流量并用一定的折现率折现，其计算公式如下： (7-4(7-4）DKTVKCFPVnnttt1107.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营2 2）企业并购价格决策）企业并购价格决策（1）现金收购 确定被并购方可接受的最低价格 终值的计算比较科学的方法就是采用永久增长模型

5、，该方法假定从计算终值的那一年开始，现金流量是以固定的比例g增长的，因此只需将以后各年的现金流量资本化即可，即： (7-5(7-5）7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营2 2）企业并购价格决策）企业并购价格决策（1）现金收购 确定并购方可接受的最高价格.A.经营协同作用对并购企业现金流量的影响生产的规模经济对并购企业现金流量的影响表示：现金流量变化额（并购前两企业的加权平现金流量变化额（并购前两企业的加权平均单位生产成本并购后企业的平均单位均单位生产成本并购后企业的平均单位生产成本）生产成本）并购后（两）企业的销售量并购后（两）企业的销售量（1 1所得税税率）所得税税率） (7-6(7-6

6、）纵向联合下的计算公式：现金流量变化额现金流量变化额= =节约的联络费用和交易费用节约的联络费用和交易费用（1-1-所得税税率）所得税税率） (7-7(7-7）7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营2 2）企业并购价格决策）企业并购价格决策（1）现金收购 确定并购方可接受的最高价格。B.财务协同作用对并购企业价值的影响亏损递延对并购企业现金流量的影响的表示如下：现金流量变化额当年以税前收益弥补的现金流量变化额当年以税前收益弥补的亏损额亏损额所得税税率所得税税率 (7-8(7-8）7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营2 2）企业并购价格决策）企业并购价格决策（2）换股并购 假定，并购前，并

7、购公司股票发行量为Qa,公司价值为Va，被并购公司股票发行量为Qb,公司价值为Vb。并购后，并购公司价值为Va，被并购公司价值为Vb。并购方可接受的最高换股比例为Ka，被并购方可接受的最低换股比例为Kb，则并购公司可接受的最高换股比例是并购后并购方股东所拥有的股票价值等于并购前公司的市场价值。7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营2 2）企业并购价格决策）企业并购价格决策（2）换股并购 即： (7-9(7-9） 同样，被并购公司可接受的最低换股比例是并购后被并购方股东所拥有的股票价值等于被并购前的价值，即： (7-10(7-10）baabaaaVVKQQQVbabbabbbVVKQQKQV7

8、.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营3 3）企业并购支付方式决策）企业并购支付方式决策（1）选择支付方式应考虑的一般因素 一般说来，并购支付方式主要有现金支付、股票支付和综合证券支付三种。 并购企业选择支付方式一般要考虑如下因素的影响：并购方股票的流动性对支付方式的影响不同支付方式对并购企业股本结构的影响并购双方财务状况对支付方式的影响目标企业股东的税收负担7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营（2）并购支付方式决策 现金支付使用现金支付方式主要应考虑如下因素：A.并购所能获得的最大资金数量。第一，当并购方能利用目标企业的变现能力时，则：并购方为并购所能获得的最大资金数量并购方为并购所能获

9、得的最大资金数量= =并并购前并购方总负债能力购前并购方总负债能力- -并购前两公司的债并购前两公司的债务总和务总和+ +并购前两公司的现金和有价证券之并购前两公司的现金和有价证券之和和 (7-11(7-11）7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营（2）并购支付方式决策 现金支付使用现金支付方式主要应考虑如下因素：A.并购所能获得的最大资金数量。第二，当并购方不能利用目标企业的变现能力时则：并购方为并购所能获得的最大资金数量并购方为并购所能获得的最大资金数量= =并并购前并购方总负债能力购前并购方总负债能力- -并购前并购方的债并购前并购方的债务务+ +并购前并购方的现金和有价证券并购前并购

10、方的现金和有价证券 (7-12(7-12）7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营B.目标企业股东的资本收益税负担。由于目标企业的股东会将其股票出售的资本收益税负担向后转嫁给并购方，从而使并购方承受额外的损失。因此，并购方在以现金支付时应首先了解目标企业的股东是否会面临课征资本收益税的问题。C.现金支付对并购后企业未来财务状况的影响。由于并购支付大量现金会使企业未来财务状况恶化，造成财务拮据成本增加，破产风险上升，从而使以现金支付的成本增大，所以并购企业在选择此种支付方式时，应认真考虑对现金的回收率及回收年限等。7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营（2）并购支付方式决策 股票支付采用股票支

11、付方式时主要应考虑如下因素：A.并购方股东对股权淡化的承受能力。B.股票支付对并购方股东持有的股票价值的影响。C.股票支付对并购方每股收益和每股净资产的影响。D.并购双方当前的股价水平。E.其他因素。7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营（2）并购支付方式决策 综合证券支付综合证券支付，是指并购公司不仅采用现金、股票作为支付方式，而且采用认股权证、可转换债券等多种形式的证券作为支付方式。A认股权证。B可转换债券。C其他方式。 7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营4 4）企业扩张重组的特殊方式）企业扩张重组的特殊方式（1）买壳上市 所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司

12、，然后利用反向收购的方式或注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。（2）借壳上市 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的。7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营4 4）企业扩张重组的特殊方式）企业扩张重组的特殊方式（3）杠杆收购 杠杆收购是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并用并购后目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行收购的一种资本营运活动。杠杆收购的理论基础是财务杠杆作用。（4）无形资产运作 企业重组中的无形资产运作主要包括：利用无形资产进行股权筹

13、资与投资、利用无形资产进行债权筹资、利用无形资产进行资本扩张。7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营1 1）企业分拆与分立重组）企业分拆与分立重组（1）企业分拆与分立重组类型 企业重组中无论是企业分拆还是企业分立，都必然涉及企业资产剥离和股权调整。因此，研究企业分拆与分立类型，可从企业资产剥离角度出发进行。剥离非经营资产情况下的分拆与分立剥离非主营资产情况下的分拆与分立7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营1 1）企业分拆与分立重组）企业分拆与分立重组（2）企业分拆或分立重组与关联方交易问题 关联方交易指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。关联方交易的产生必须同时具备两个条件：一是有关联

14、人士。二是有关联业务。7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营1 1）企业分拆与分立重组）企业分拆与分立重组（2）企业分拆或分立重组与关联方交易问题 在企业改制过程中，其注意事项具体内容如下：正确选择股份公司中国有股持股者，减少关联人士。搞好企业改制前的业务重组，减少关联业务。7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营2 2）企业出售重组）企业出售重组（1）企业出售方式 企业出售从一般意义看应包括企业整体出售和企业资产出售。从不同角度出发，企业出售有许多方式：内部出售与对外出售。协议转让、竞价拍卖、招标出售。整体出售与分割出售。重组出售、先破后售、先租后售。7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经

15、营（2）企业出售程序7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营（3）企业出售中应注意的财务问题 企业出售的价值评估问题。出售企业的价值与企业出售的原因相关。企业出售可能由于企业经营不善，无法经营而出售，也可能由于企业战略转移或转产而出售等等。7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营（3）企业出售中应注意的财务问题 企业出售（分立及分拆）中与冗员剥离相关的财务问题。 剥离企业冗员有许多变通作法，主要有：第一，买断工龄法。第二，接受安置法。第三，提前退休法。7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营3 3）企业破产重组）企业破产重组（1）企业破产重组的特点7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营3 3）企业破产重组）企业破产重组（2）企业破产重组应注意的财务问题 破产企业资产价值评估问题。 企业破产的财务界限。 尽量减少直接的破产清算。东北财经大学出版社专业性、开放式、国际化的财经教育出版机构