三鑫股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 0 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 (注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼) (注册地址：深圳市南山区南油大道新保辉大厦 17 楼) 首次公开发行股票 上市公告书 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司 保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司 (注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 1 第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担

2、个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定

3、的有关规定。 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“三鑫股份”)首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007207号文核准，本公司首次公开发行3,400万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”

4、)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下配售680万股，网上发行2,720万股，发行价格为8.15元/股。 2经深圳证券交易所 关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上2007138号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“三鑫股份”，股票代码“002163”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,720万股股票将于2007年8月23日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站()查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再

5、重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007年8月23日 3、股票简称：三鑫股份 4、股票代码：002163 5、发行后总股本：13,600万元 6、首次公开发行股票增加的股份：3,400万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东韩平元、 深圳贵航实业有限公司、 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公

6、司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司股东上海泛亚策略投资有限公司、 成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等 33 名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股东名称股东名称 股数(股) 占比 股数(股) 占比 锁定限制及期限锁定限制及期限 （自 2007 年 8 月 23 日起）韩平元 38,700,000 37.94% 38,700,000 26.33%自上市之日起锁定 36 个月深圳贵航实业有限公司 27,900,000 27.35% 27,900,000 18.98%自

7、上市之日起锁定 36 个月 3中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 10,153,200 9.95% 10,153,200 6.91%自上市之日起锁定 36 个月上海泛亚策略投资有限公司 8,000,000 7.84% 8,000,000 5.44%自上市之日起锁定 12 个月成都新兴创业投资有限责任公司 4,000,000 3.92% 4,000,000 2.72%自上市之日起锁定 12 个月费元文 1,936,800 1.90% 1,936,800 1.32%自上市之日起锁定 12 个月高练兵 1,800,000 1.76% 1,800,000 1.22%自上市之日起锁定 12 个月张桂先

8、 800,000 0.78% 800,000 0.54%自上市之日起锁定 12 个月王金林 750,000 0.74% 750,000 0.51%自上市之日起锁定 12 个月凌霄 750,000 0.74% 750,000 0.51%自上市之日起锁定 12 个月王军 700,000 0.69% 700,000 0.48%自上市之日起锁定 12 个月孟菲 600,000 0.59% 600,000 0.41%自上市之日起锁定 12 个月徐龙兵 600,000 0.59% 600,000 0.41%自上市之日起锁定 12 个月石志并 550,000 0.54% 550,000 0.37%自上市之日

9、起锁定 12 个月高娜琴 500,000 0.49% 500,000 0.34%自上市之日起锁定 12 个月秦玉海 400,000 0.39% 400,000 0.27%自上市之日起锁定 12 个月赵斌 400,000 0.39% 400,000 0.27%自上市之日起锁定 12 个月陈学力 360,000 0.35% 360,000 0.24%自上市之日起锁定 12 个月周春海 300,000 0.29% 300,000 0.20%自上市之日起锁定 12 个月陈玉静 200,000 0.20% 200,000 0.14%自上市之日起锁定 12 个月姜海 200,000 0.20% 200,0

10、00 0.14%自上市之日起锁定 12 个月秦日晖 200,000 0.20% 200,000 0.14%自上市之日起锁定 12 个月张刚 200,000 0.20% 200,000 0.14%自上市之日起锁定 12 个月杨放宇 200,000 0.20% 200,000 0.14%自上市之日起锁定 12 个月范晓芳 200,000 0.20% 200,000 0.14%自上市之日起锁定 12 个月李冰 200,000 0.20% 200,000 0.14%自上市之日起锁定 12 个月吕皓 150,000 0.15% 150,000 0.10%自上市之日起锁定 12 个月左晓 150,000

11、0.15% 150,000 0.10%自上市之日起锁定 12 个月徐信年 150,000 0.15% 150,000 0.10%自上市之日起锁定 12 个月陈益兵 150,000 0.15% 150,000 0.10%自上市之日起锁定 12 个月韩葵 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月花定兴 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月许江宁 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月陈立东 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12

12、个月彭崇信 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月王祖超 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月王元德 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月孙坚 100,000 0.10% 100,000 0.07%自上市之日起锁定 12 个月合计合计 102,000,000 100.00% 102,000,000 75.00% 担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的自然人股东韩平元、 4费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴承诺：在其任职期间每年

13、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的680万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,720万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目 数量(股) 比例 可上市交易时间 项目 数量(股) 比例 可上市交易时间 控股股东、 重大影响股东持有的股份 76,753,200 52.22% 2010 年 8 月 23 日 其他已发行的股份 25,246,800 22.78% 20

14、08 年 8 月 23 日首次公开发行前已发行的股份 小 计 102,000,000 75.00% 网下询价发行的股份 6,800,000 5.00% 2007 年 11 月 23 日网上定价发行的股份 27,200,000 20.00% 2007 年 8 月 23 日首次公开发行的股份 小 计 34,000,000 25.00% 合计 136,000,000 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”) 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况

15、中文名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd. 注册资本：13,600万元 法定代表人：费元文 住所及邮政编码：深圳市南山区南油大道新保辉大厦17楼(518054) 董事会秘书：石志并 电话：075526067916 传真：075526063999 5经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目） ，生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备，承担建筑幕墙工程设计、施工，进出口业务（按深贸管登证字第2001086号文执行）

16、。 主营业务：建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等，是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司。 所属行业：装修装饰业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 1、公司董事、监事和高级管理人员简介 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 直接持股情况（股）费元文 董事长 男 60 2007 年 2 月2010 年 2 月 1,936,800 韩平元 副董事长总经理 男 44 2007 年 2 月2010 年 2 月 38,700,000 张 琼 董事 女 40 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 高练

17、兵 副总经理、 董事 男 57 2007 年 2 月2010 年 2 月 1,800,000 张桂先 副总经理、 董事 男 49 2007 年 2 月2010 年 2 月 800,000 杨 林 董事 男 44 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 沈世钊 独立董事 男 73 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 王 琦 独立董事 女 51 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 周成新 独立董事 男 51 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 陈立明 监事会主席 男 49 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 魏建平 监事 男 43 2007 年 2 月

18、2010 年 2 月 无 王金林 监事 男 48 2007 年 2 月2010 年 2 月 750,000 王 军 监事 男 44 2007 年 2 月2010 年 2 月 700,000 周一平 监事 男 44 2007 年 2 月2010 年 2 月 无 孟菲 财务总监 女 57 2007 年 2 月2010 年 2 月 600,000 石志并 董事会秘书 男 55 2007 年 2 月2010 年 2 月 550,000 花定兴 总工程师 男 50 2007 年 2 月2010 年 2 月 100,000 除上述直接持股外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。 三、

19、公司控股股东和实际控制人的情况 1、控股股东和实际控制人 6本公司控股股东为韩平元，持有本公司股份 3,870.00 万股，持股比例为37.94%，是本公司的相对控股股东，也是本公司的实际控制人。 韩平元除投资控股本公司外，无其他投资控股企业。 2、重大影响股东 本公司的重大影响股东包括深圳贵航实业有限公司（持有本公司股份2,790万股， 持股比例为27.35%） 及其关联方中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 （持有本公司股份1,015.32万股，持股比例为9.95%） ，上述两家关联方合计持有本公司股份3,805.32万股，持股比例为37.30%，系对本公司有重大影响的股东。 韩平元、深圳

20、贵航实业有限公司和中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有的本公司股份均未被质押，亦不存在其它争议情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本公司发行后股东总人数为24,530人。 本次发行结束后前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例 1 韩平元 38,700,00028.46%2 深圳贵航实业有限公司 27,900,00020.51%3 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 10,153,2007.47%4 上海泛亚策略投资有限公司 8,000,0005.88%5 成都新兴创业投资有限责任公司 4,000,0002.9

21、4%6 费元文 1,936,8001.42%7 高练兵 1,800,0001.32%8 张桂先 800,0000.59%9 王金林 750,0000.55%10 凌霄 750,0000.55%合计 合计 94,790,00069.70%第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、发行数量：3,400万股 2、发行价格：8.15元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售680万股，有效申购为209,100万股，有效申购 7获得配售的配售比例为0.325203%，超额认购倍数为307.50倍。本次发行网上发行2,720万股，中签率为

22、0.0518046986%，超额认购倍数为1,930倍。本次发行中，网上发行不存在零股，网下配售254股零股由主承销商国信证券认购。 4、募集资金总额：27,710.00万元 5、本次发行费用共1,960.00万元，每股发行费用0.58元，具体明细如下： 项目 金额(万元) 项目 金额(万元) 承销、保荐费用 1,120.00 审计费用 134.00 律师费用 90.00 信息披露费 152.00 路演推介费 292.00 广告宣传费 150.00 上市初费及证券登记费 22.00 合计 1,960.00 6、募集资金净额：25,750.00万元 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2007年8

23、月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字200783号验资报告 。 7、发行后每股净资产：3.65元/股(以公司截至2006年末经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算) 8、发行后每股收益：0.27元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书中已披露2007年1-6月的财务报表，且未经审计，上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。 一、主要会计数据和财务指标 单位：元项 目 2007 年 6 月 30 日2

24、006 年 12 月 31 日 变动幅度（%）项 目 2007 年 6 月 30 日2006 年 12 月 31 日 变动幅度（%）流动资产 485,321,870.01 492,020,323.37 -1.36%流动负债 359,465,668.44 357,581,774.17 0.53% 8总资产 666,079,356.30 601,415,903.91 10.75%股东权益（不含少数股东权益） 228,150,408.73 238,642,605.94 -4.40%每股净资产 2.24 2.34 -4.27%项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 1-6 月 变动幅度（%）项

25、 目 2007 年 1-6 月 2006 年 1-6 月 变动幅度（%）营业收入 433,167,862.78 306,511,101.78 41.32%营业利润 19,701,616.61 10,606,561.54 85.75%净利润 17,049,558.12 9,026,951.15 88.87%基本每股收益 （按发行前股本计算） 0.15 0.09 66.67%基本每股收益 （按发行后股本计算） 0.11 0.09 22.22%净资产收益率 7.47%3.78% 97.56%经营活动产生的现金流量净额 -24,922,763.50 -17,791,408.40 -40.08%注：上述

26、财务数据详见附件：2007 年 6 月 30 日及上年度期末的比较式资产负债表、2007 年 1-6 月与上年同期的比较式利润表、2007 年 1-6 月的现金流量表及 2007 年 6 月 30 日所有者权益变动表。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、2007 年 1-6 月，本公司的营业收入为 43,317 万元，较 2006 年同期增长41%，主要原因是公司的幕墙玻璃制品出口收入、家电玻璃制品销售收入和幕墙工程业务收入均出现了较大幅度的增长，业务发展态势良好。 2、2007 年 1-6 月，本公司实现净利润（归属于母公司）为 1,501 万元，较2006 年同期增加 688 万元，增

27、长幅度为 85%，主要原因是公司的幕墙玻璃制品出口和家电玻璃制品销售分别增加利润 110 万元、510 万元。 3、2007 年 1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为-2,492 万元，主要原因是幕墙工程业务在每年上半年的经营性现金流基本上都是支出大于收入，本公司在 2007 年一季度因季节性施工影响完成工程量少，同时为下半年工程准备材料工装等需要大量采购原材料，由此导致经营活动产生的现金流量净额为负，随着工程项目的进展，在二、三季度进入工程施工的旺季，经营性现金流会逐步好转。 4、截止 2007 年 6 月 30 日，本公司新增长期借款 7,100 万元，主要是公司为加快募集集资金

28、项目大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地建设进度， 由大亚湾三鑫公司向中国农业银行申请长期借款 7,100 万元投入基地建设。目前，该生产基地的厂房、水电设施及道路等配套设施已基本建成，节能幕墙产品厂及钢结构厂已 9建成投产，建筑安全节能玻璃厂房建设已完工，主要设备已陆续到货并安装，预计 9 月完成安装调试并投产，生产基地总体建设将于 2007 年底全部竣工。 第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2007年7月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前

29、，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公

30、司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1626层 联系人：曾军灵、张剑军 10电话：075582130833-2020、82130581 传真：075582130620 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件， 已向深圳证券交易所出具了 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的保荐意见如下： 三鑫股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 2007年 8 月 22 日 附表： 1、2007 年 6 月 30 日及上年度期末的比较式资产负债表 2、2007 年 1-6 月与上年同期的比较式利润表 3、2007 年 1-6 月的现金流量表 4、2007 年 6 月 30 日所有者权益变动表 11 12 13 14 15