中联电气：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 （注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内） （注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） （注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼） - 2 - 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 江苏中联电气股份有限公司（以下简称“本公司”、 “中联电气”、 “发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

2、。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东季奎余先生及股东瑞都有

3、限公司、盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不

4、超过所持中联电气股票总数的25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。 - 3 - 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法 和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2009年的三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表未经审计，敬请投资者注意。 - 4 - 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则

5、等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会关于核准江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2009】1254号文）核准，本公司公开发行不超过2,100万股人民币普通股。 本次发行采用网下向配售对象询价配售 （以下简称 “网下配售” ）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为30.00元/股。本次发行已于2009年12月14日

6、结束。 经深圳证券交易所关于江苏中联电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2009】183号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中联电气”，股票代码“002323”；其中，本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票将于2009年12月18日起上市交易。 本次股票发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http:/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009年12月

7、18日 3、股票简称：中联电气 - 5 - 4、股票代码：002323 5、首次公开发行后总股本：8,276万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,100万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司本次公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东季奎余先生及股东瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月

8、内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法 和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、

9、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的420万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股份无流通限制及锁定安排。 - 6 - 11、公司股份可上市交易时间表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延） 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行股份 1 季奎余 2,470.4029.85%2012 年 12 月 18 日 2 瑞

10、都有限公司 1,544.0018.66%2012 年 12 月 18 日 3 盐城兴业投资发展有限公司 1,235.2014.93%2012 年 12 月 18 日 4 许继红 926.4011.19%2010 年 12 月 18 日 小计 6,176.00 74.63%小计 6,176.00 74.63%- 二、首次公开发行股份 5 网下配售股份 420.005.07%2010 年 3 月 18 日 6 网上发行股份 1,680.0020.30%2009 年 12 月 18 日 小计 2,100.00 25.37%小计 2,100.00 25.37%- 合计 8,276.00 100.00%

11、合计 8,276.00 100.00%- 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：金元证券股份有限公司 - 7 - 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏中联电气股份有限公司 英文名称：JiangSu ZhongLian Electric Co., Ltd 2、发行前注册资本：人民币6,176万元 3、法定代表人：季奎余 4、成立日期：2002年10月21日 5、整体变更日期：2007 年 7 月 6 日 6、注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内 7

12、、邮政编码：224055 8、董事会秘书：刘元玲 9、联系电话：0515-88448188 10、传真号码：0515-88449688 11、互联网网址：http:/www.zl- 12、电子信箱： 13、经营范围：防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询；备件及原辅材料销售。 14、 所属行业： 根据中国证监会2001年4月4日颁布的 上市公司行业分类指引 ，公司属于冶金、矿山、机电工业专用设备制造业。 - 8 - 三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 持股数量(万股) 任期 姓名 职务 持股数量(万股)

13、任期 季奎余 董事长、总经理 2,470.40 2007.7-2010.6 许继红 副董事长 926.40 2007.7-2010.6 许奇 董事 1,544.00 2007.9-2010.6 戴 霞 董事 无2007.7-2010.6 季 刚 董事 无2007.7-2010.6 陈定忠 董事、副总经理 无2007.7-2010.6 钱志新 独立董事 无2007.7-2010.6 王昌来 独立董事 无2007.7-2010.6 卢新国 独立董事 无2007.7-2010.6 许 芬 监事会主席、销售部职员 无2007.7-2010.6 王龙章 职工代表监事、生产科长 无2009.10-2010

14、.6 武佩刚 职工代表监事、 技术部经理无2007.7-2010.6 苏成勇 副总经理 无2007.7-2010.6 王达鸿 财务总监 无2007.9-2010.6 刘元玲 董事会秘书 无2007.9-2010.6 注：许奇通过瑞都有限公司间接持有公司的股份。 二、公司控股股东、实际控制人及一致行动人情况 二、公司控股股东、实际控制人及一致行动人情况 1、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人季奎余，男，中国国籍，高级经济师，中专学历，1962 年出生，无境外居留权，身份证号为 320902196204263077，住所为江苏省盐城市亭湖区黄海中路 52 号， 现为中华环保联合会能

15、源环境专业委员会常务理事， 江苏省煤矿机械工业协会常务理事，盐城市优秀企业家，盐城市人大代表。季奎余先生曾经担任盐城市化工四厂业务员；1982 年 9 月至 2002 年 10 月期间，先后担任盐城市变压器厂业务销售员、经营科长、副厂长、江苏华星电气实业有限公司驻京办事处主任、江苏华星电气实业有限公司副总经理；2002 年 10 月至 2004 年 11 月为盐城市中联电气制造有限公司筹备负责人、总经理；2004 年 11 月至 2007 年 7 月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理和法定代表人。自 2007 年 7 月起，任公司董事长、总经理和法定代表人。 季奎余本次发行前持有本公司

16、 40%的股份，本次发行后持有公司 29.85%的股份。 - 9 - 公司控股股东及实际控制人季奎余除投资、 控制中联电气外， 没有投资或控制其他企业。 2、一致行动人 本次发行前，季奎余持有公司 40%的股份，为公司第一大股东；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司 25%的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司 92%的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司 2%的股份， 许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接控制公司 20%的股份。因此，本次发行前许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公

17、司 85%的股份；本次发行后，合计控制公司 63.43%的股份。 （1）季奎余基本情况见控股股东及实际控制人简介。 （2）许奇：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 32091119680402341x，住所为南京市鼓楼区黑龙江路 19 号汇林绿洲怡林苑 3 幢一单元 1101 室，现任公司董事。 （3）许慧：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320911621116344，住所为江苏省盐城市黄海中路 52 号。 （4）许萍：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320911195907063444,住所为江苏省盐城市亭湖区米厂宿舍 75-1 号。 （5）许芹：女，中国国籍，无境外居

18、留权，身份证号为 320902650811306，住所为江苏省盐城市黄海中路 35 号。 （6）许梅：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320911700302350，住所为江苏省盐城市南中东河边 1 号 4 栋 204 室。 四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况 四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行后股东总人数为 33,526户， 其中前10名股东持有公司发行后股份情况如下： - 10 - 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 季奎余 24,704,000 29.85% 2 瑞都有限公司 15,440,00

19、0 18.66% 3 盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 14.93% 4 许继红 9,264,000 11.19% 5 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行 58,688 0.07% 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 25,697 0.03% 7 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行24,197 0.03% 8 中船重工财务有限责任公司 24,197 0.03% 9 中国电力财务有限责任公司 24,197 0.03% 10 上海汽车集团财务有限责任公司 24,197 0.03% 合计 61,941,173 74.85% - 11 - 第四节 股票

20、发行情况 第四节 股票发行情况 一、发行数量 一、发行数量 本次发行总股数为2,100万股。 二、发行价格 二、发行价格 本次发行价格为30.00元/股。此价格对应的市盈率为： 1、43.62倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 2、32.55倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式 三、发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售420万股，

21、 有效申购为72,900万股， 有效申购获得配售的比例为0.576132%，超额认购倍数为173.57倍。本次发行网上定价发行1,680万股，中签率为0.8175612149%，超额认购倍数为122倍。 本次发行网下配售产生106股零股由金元证券股份有限公司包销， 网上定价发行无余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额为63,000万元，超募金额为35,984.94万元。 中审亚太会计师事务所有限公司已于2009年12月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中审亚太验字（2009）

22、010620号”验资报告。 - 12 - 五、发行费用总额及明细 五、发行费用总额及明细 本次股票发行费用总额为2,460.06万元，具体明细如下： 序号 项目 金额（万元） 序号 项目 金额（万元） 1 承销费用及保荐费用 1,6602 审计费用 463 验资 16.54 律师费用 885 信息披露费 332.56 路演推介费 317.06本次股票发行的每股发行费用为1.17元。 六、募集资金净额： 六、募集资金净额： 本次发行募集资金净额为60,539.94万元。 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为9.71元 （以截至2009年6月30日经审计数据为基础加本次

23、募集资金净额按发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.69元（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 - 13 - 第五节 第五节 财务会计资料财务会计资料 一、主要财务数据及财务指标 一、主要财务数据及财务指标 本上市公告书将未经审计的2009年第三季度财务数据披露如下： 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 本报告期末 比上年度期末增减（%） 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 本报告期末 比上年度期末增减（%） 流动资产（元） 21

24、1,055,673.89 171,582,016.37 23.01%流动负债（元） 46,233,210.44 42,401,295.09 9.04%总资产（元） 259,022,765.42 208,356,413.96 24.32%归属于发行人股东的所有者权益（元） 212,789,554.98 165,955,118.87 28.22%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.45 2.69 28.22%二、经营业绩和财务状况的简要说明 二、经营业绩和财务状况的简要说明 本公司自成立以来一直专注于矿用隔爆型变压器行业，致力于做大做强防爆电气产品。 截止2009年9月30日，公司流动资产

25、、总资产分别为211,055,673.89元、259,022,765.42元，分别比上年末增长23.01%和24.32%。流动资产与总资产规模增长较快，主要是因为公司业务规模不断扩大所致。 2009年1-9月，本公司实现营业总收入192,819,286.08元，较上年同期减少7.45%。其中，2009年7-9月实现营业收入62,186,335.86元，较上年同期减少9.17%。项目 2009 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减(%)2009 年 1-9 月 本报告期比上年同期增减（%） 项目 2009 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减(%)2009 年 1-9 月 本报告期比上年同期

26、增减（%） 营业总收入（元） 62,186,335.86-9.17%192,819,286.08 -7.45%利润总额（元） 16,642,250.0133.49%53,511,908.40 8.69%归属于发行人股东的净利润（元） 14,548,349.9232.49%46,834,436.11 7.39%扣除非经常性损益后的净利润（元） 14,549,992.7932.41%45,751,078.97 8.05%基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.2432.49%0.76 7.39%基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.1832.49%0.57 7.39%净资产收益率

27、（全面摊薄） 6.84%减少 0.14 个 百分点 22.01% 减少 5.70 个 百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.84%减少 0.14 个百分点 21.50% 减少 5.40 个 百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） -27,182,599.14 4.32%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.44 4.32%- 14 - 2009年1-9月份收入减少的主要原因是原材料价格下降， 公司产品价格有一定幅度下调所致。 2009年1-9月， 公司实现净利润46,834,436.11元， 较上年同期增长7.39%。 其中，2009年7-9月实现净利润14,548

28、,349.92元， 较上年同期增长32.49%。 2009年1-9月份净利润增长的原因为硅钢片、铜等主要原材料价格大幅下降，降幅超过产成品价格降幅。 公司2009年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 - 15 - 第六节 其他重要事项 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 本公司自2009年12月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规

29、的要求，规范运作，生产经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业、市场无重大变化； 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、 本公司未出现重大关联交易事项， 包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、本公司无重大投资活动； 6、本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为； 7、本公司住所未发生变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁， 亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司财务状况和经营成果无重大变化； 12、本公司

30、未发生其他应披露而未披露之重大事项。- 16 - 第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼 联系电话：010-62202389 传 真： 010-62200701 保荐代表人：陈绵飞、王健 项目协办人：吴宝利 项目组成员：李龙筠、孙维东、孟灏、贺星强、罗文天 二、上市保荐机构的意见 二、上市保荐机构的意见 本公司的上市保荐机构金元证券已向深圳证券交易所提交了江苏中联电气股份有限公司股票上市保荐书。上市保荐机构的意见如下： 江苏中联电气股份

31、有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，中联电气股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009年9月30日及2008年12月31日资产负债表 2、2009年1-9月利润表 3、2009年7-9月利润表 4、2009年1-9月现金流量表 17- 18 - 18- 19 - 19- 20 - 1920- 21 - 2021（本页无正文， 为 江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 江苏中联电气股份有限公司 2009年12月17日 22