威尔泰：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 上海市宜山路1618号B座 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人：华龙证券有限责任公司 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺： 1、将按照中小企业板上市公司特别规定的要求，于本公司股票上市后三个月内，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2） 不对公司

2、章程中的前款规定作任何修改。” 2、在上市后的三个月内完成外资股东所持股份的登记工作。 本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/ ）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东紫江集团、 实际控制人沈雯及股东紫江企业承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司、张金祖、夏富田、孙国林、刘力平、陆孝孟、吴正峰、李程生、席建忠、金明皓、黄建国、居海雄、孔合平、杨方、梁怀喜、朱晓峰、吕杰、刘晓

3、兵、周枫、吴刚、彭正伟、周家奎等24名股东依照公司法规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按

4、照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人” 或“威尔泰”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200634号文核准，本公司公开发行人民币普通股1,800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售360万股，网上定价发行1,440万股，发行价格为6.08元/股。 经深圳证券交易所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200686号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所

5、上市，股票简称“威尔泰”，股票代码“002058”：其中本次公开发行中网上定价发行的1,440万股股票将于2006年8月2日起上市交易。 本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2006年8月2日 3、股票简称：威尔泰 4、股票代码：002058 5、总股本：6,236.884万元 6、首次公开发行股票增加的股份：1,800万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法

6、的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东紫江集团、 实际控制人沈雯及紫江企业承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东新上海国际（集团）有限公司、上海仓桥工业发展有限公司、上海申仕科技有限公司、张金祖、夏富田、孙国林、刘力平、陆孝孟、吴正峰、李程生、席建忠、金明皓、黄建国、居海雄、孔合平、杨方、梁怀喜、朱晓峰、吕杰、刘晓兵、周枫、吴刚、彭正伟、周家奎

7、等24名股东依照公司法规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,440万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 公司股份可上市交易时间表 公司股份可上市交易时间表 项目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间 控股股东持有的股份 1,64

8、0.2526.302009 年 8 月 2 日 控股股东的关联企业持有的股份 976.4815.662009 年 8 月 2 日 首次公开发行前十二个月内发行的股份 其他已发行的股份 1,820.15 29.182007 年 8 月 2 日 首 次 公 开 发行 前 已 发 行的股份 小计 4,436.88 71.14 网下询价发行的股份 360 5.772006 年 11 月 2 日 网上定价发行的股份 1,440 23.092006 年 8 月 2 日 首 次 公 开 发行的股份 小计 1,800 28.86 合计 6236.88 100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任

9、公司深圳分公司 13、上市保荐人：华龙证券有限责任公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 英文名称：SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD. 注册资本：人民币62,368,840元 法定代表人：张华 公司住所：上海市宜山路1618号B座 电话：021-64656465 传真：021-64659677 互联网网址： 电子信箱： DM 董事会秘书：殷骏 主营业务：本公司主要从事压力变送器、电磁流量计、温度仪表等工业自动化仪器仪表生产销售和工

10、程自动化控制系统、仪表集成服务，公司是中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会流量仪表专业委员会副理事长单位。 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况 姓名姓名 职务职务 性别年龄任期起止日期性别年龄任期起止日期 持有公司股份的数量（万股）持有公司股份的数量（万股） 张华 董事长 男 60 2004.2-2007.2 0 李彧 董事 男 36 2004.2-2007.2 0 郭峰 董事 男 48 2004.2-2007.2 0 夏银弟 董事 男 51 2004.2-2007.2 0 刘罕 副董事长 男 35 2004.2-

11、2007.2 0 张金祖 董事、总经理 男 53 2004.2-2007.2 297.60 陈亚民 独立董事 男 54 2004.2-2007.2 0 奚家成 独立董事 男 69 2004.2-2007.2 0 任德祥 独立董事 男 65 2004.2-2007.2 0 唐继锋 监事长 男 33 2004.2-2007.2 0 兰强 监事 男 34 2004.2-2007.2 0 刘晓兵 监事 男 35 2006.5-2007.2 10.46 崔少军 财务总监 男 34 2005.1-2007.2 0 殷骏 董事会秘书 男 33 2004.2-2007.2 0 三、发行人控股股东和实际控制人的

12、情况三、发行人控股股东和实际控制人的情况 本公司的控股股东为上海紫江 （集团） 有限公司， 成立于 1991 年 2 月 27 日，注册资本 3 亿元，法定住所为上海市七莘路 1388 号，法定代表人为沈雯。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。 紫江集团现有股东 32 名，法人股东 3 名，自然人股东 29 名，持股比例为：第一大股东沈雯，持股比例为 35.0306%；上海杰纳投资管理有限公司，持股比例为 20%；上海吉雨投资管理有限公司，持股比例为 10%；上海祥峰投资发展有限公司，持股比例为 5.56%；其余 28 名自然人股东合计持股比例为 29.409

13、4%。 紫江集团持有本公司 26.30%的股权，不存在抵押、质押情况。 公司的实际控制人为沈雯，间接持有本公司10.88%的股权。沈雯，男，48岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，第十届全国政协委员。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 上海紫江（集团）有限公司 1,640.2526.30 2 上海紫江企业集团股份有限公司 976.4815.66 3 新上海国际（集团）有限公司 561.899.01 4 上海仓桥工业发展有限公司 467.477.50 5 张金祖 297.604.77

14、6 上海申仕科技有限公司 121.991.96 7 孙国林 52.280.84 8 夏富田 41.830.67 9 刘力平 34.850.56 10 陆孝孟 34.850.56 注：新上海国际（集团）有限公司为外资股东，其持有的 561.89 万股未完成股份登记。公司承诺在上市后的三个月内完成该股东的股份登记。 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：1,800万股 2、发行价格：6.08元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售360万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.8557% ，超额认购倍数

15、为53.89倍。本次发行网上定价发行1,440万股，中签率为0.1516566195% ，超额认购倍数为659倍。本次发行网上不存在余股，网下存在7股余股。 4、募集资金总额：10,944万元 5、发行费用总额：1,649.2369万元，其中： （1）承销费用和保荐费用：1,200万元 （2）审计费用：71万元 （3）律师费用：60万元 （4）信息披露费：109万元 （5）上市初费：3万元 （6）发行登记费用：6.2369万元 （7）路演推介等费用：180万元 （8）审核费：20万元 每股发行费用：0.916元。 6、募集资金净额：9,294.7631万元 万隆会计师事务所有限公司已于2006

16、年7月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具万会业字（2006）第2489号验资报告。 7、发行后每股净资产：3.05元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） 8、发行后每股收益：0.165元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公告所载2006年中期财务数据仅为初步核算的结果，未经会计师事务所审计，与最终公布的中期报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。 一、2006年中期主要会计数据及财务指标一、2006年中期主要会计数据及财务指标项目2

17、006年6月30日 2005年12月31日本报告期末比上年度期末增减（）流动资产122,903,457.05 125,142,687.72 -1.8%流动负债80,665,609.59 80,052,090.31 0.8%总资产178,938,714.65 182,471,815.62 -1.9%股东权益(不含少数股东权益)61,627,209.06 98,238,769.13 -37.3%每股净资产1.39 2.21 -37.3%调整后的每股净资产1.38 2.20 -37.2%项目2006年1-6月2005年1-6月本报告期比上年同期增减（）主营业务收入60,354,565.47 68,5

18、19,353.45 -11.9%主营业务利润24,054,586.80 25,228,793.20 -4.7%利润总额7,409,486.24 8,610,157.48 -13.9%净利润6,103,654.74 6,153,579.16 -0.8%扣除非经常性损益后的净利润4,172,126.52 4,931,759.88 -15.4%每股收益(按发行前股本计算)0.14 0.14 -0.8%每股收益(按发行后股本计算)0.10 0.10 -0.8%净资产收益率7.64 6.98 提高0.66个百分点经营活动产生的现金流量净额6,907,391.24 -25,414,299.99 127.2

19、% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司报告期内经营情况正常。期末股东权益、每股净资产比上年度末减少37.2%的原因是：根据 2005 年度股东大会决议和 2006 年第二次临时股东大会决议，公司分别在 2006 年 4 月和 6 月对发行前在册的老股东进行了现金股利分配，共计派发现金 42,686,952.60 元。 主营收入同比下降 11.9%的原因是：公司调整销售策略，降低了价格高但毛利率相对不高的 MV 系列压力变送器的销售，同期对比，销售毛利率上升 3.3%。 利润总额下降 13.9%的主要原因是：1、主营业务利润下降 118 万元；2、财务费用增

20、加 88 万元，同比增长 76%。 本期经营活动产生的现金流量净额比上年增长 127.2%的主要原因是： 公司加大了应收款的回收力度，应收帐款余额同比下降 16%；同时 2005 年上半年原材料采购付款较集中的情况本期没有发生。 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、2006年7月24日，公司接到税务机关通知，本公司作为高新技术企业，按15%税率缴纳企业所得税。 所得税率变化对公司2006年半年度的业绩影响情况如下： 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 利润总额 7,409,486.24 净利润（按 15%税率计算） 6,103,654.74 净利润（按 33%税率计算） 4,9

21、55,603.23 税率影响数 1,148,051.51 二、除上述事项外，发行人自2006 年7月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本

22、上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。 9、自公司首次公开发行股票招股

23、意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。 三、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，尽快完善公司章程、募集资金专户存储等规章制度。 第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 上市保荐人：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 住所：甘肃省兰州市静宁路308号 联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6楼 联系电话：010-88086668 传真：010-88087880 联系人

24、：陈立浩、陈亮、张城钢 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 华龙证券认为，上海威尔泰工业自动化股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文）（此页无正文，为上海威尔泰工业自动化股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2006年7月31日