金龙机电:首次公开发行股票上市公告书.PDF
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1、 金龙机电股份有限公司金龙机电股份有限公司 JINLONG MACHINERY & ELECTRONIC CO., LTD. (浙江省温州市乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园) 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保保保保荐荐荐荐人人人人(主主主主承承承承销销销销商商商商) (深深深深圳圳圳圳市市市市红红红红岭岭岭岭中中中中路路路路1 1 1 10 0 0 01 1 1 12 2 2 2号号号号国国国国信信信信证证证证券券券券大大大大厦厦厦厦) 2 2 2 20 0 0 00 0 0 09 9 9 9年年年年1 1 1 12 2 2 2月月月月2 2 2 23 3 3 3日日
2、日日 1第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网() 、中证网() 、中国证券网() 、证券时报网)和中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险
3、大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 本公司已承诺:超募资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务;公司最晚于募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露;公司实际使用超募资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。 本公司实际控制人金绍平承诺: 自公司股票上市之日起三十六个 2月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由金龙机电回购该部分股份。 金龙控股集团有限公司承诺: 自公司股票
4、上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 股东金美欧和黄永贤承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、高级管理人员的股东金美欧、黄永贤在上述承诺的基础上,进一步承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%, 辞去上述职务后六个月内,不转让其所持有的公司股份。 国信弘盛投资有限公司承诺: 自对金龙机电增资的工商
5、变更登记日(2009 年 4 月 26 日)起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份,也不由金龙机电收购该部分股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后, 国信弘盛投资有限公司将其持有的 700 万股国有股中的 357 万股转由全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛投资有限公司的禁售期义务, 即自 2009 年 4 月 26 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份, 也不由金龙机电收购该部分股份。 3公司承诺在上市后三个月内尽快根据 深圳证券交
6、易所创业板上市公司规范运作指引等制度的要求完善公司章程等制度。 本上市公告书已披露 2009 年第三季度财务报表和主要财务数据及财务指标。2006 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。敬请投资者注意。 4第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2009 年 9 月修订)而
7、编制,旨在向投资者提供有关金龙机电股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“金龙机电”)首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可20091309 号文核准, 本公司公开发行 3,570 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 其中网下配售 714 万股,网上定价发行为 2,856 万股,发行价格为 19.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于金龙机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 (深证上2009192 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“金龙机电”
8、,股票代码“300032”;其中本次公开发行中网上定价发行的 2,856万股股票将于 2009 年 12 月 25 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站()查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者 5查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2009 年 12 月 25 日 3、股票简称:金龙机电 4、股票代码:300032 5、首次公开发行后总股本:14,270 万股 6、首次公开发行股票增加的股份:3,570 万股 7、发行前股东所持
9、股份的流通限制及期限: 股东名称股东名称 持股数(万股)持股比例限售期持股数(万股)持股比例限售期 可上市交易日期可上市交易日期 (非交易日顺延)(非交易日顺延)金龙控股集团有限公司 8,155 57.15% 自上市之日起36 个月 2012 年 12 月 25 日金美欧 1,538 10.78% 自上市之日起36 个月 2012 年 12 月 25 日黄永贤 307 2.15% 自上市之日起36 个月 2012 年 12 月 25 日国信弘盛投资有限公司(SS) 343 2.40% 自增资工商变更之日起 36 个月 2012 年 4 月 26 日全国社会保障基金理事会转持三户(SS) 357
10、 2.50% 自增资工商变更之日起 36 个月 2012 年 4 月 26 日小小 计计 10,700 74.98% 注:国有股东的标识为“SS” (State-owned Shareholder) ,国信弘盛投资有限公司增资工商变更之日为 2009 年 4 月 26 日。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺: 实际控制人金绍平承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 6不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由金龙机电回购该部分股份。 金龙控股集团有限公司承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或
11、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 股东金美欧和黄永贤承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、高级管理人员的股东金美欧、黄永贤在上述承诺的基础上,进一步承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%, 辞去上述职务后六个月内,不转让其所持有的公司股份。 国信弘盛投资有限公司承诺: 自对金龙机电增资的工商变更登记日(2009 年 4 月 26 日)起三十六个月
12、内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份,也不由金龙机电收购该部分股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后, 国信弘盛投资有限公司将其持有的 700 万股国有股中的 357 万股转由全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛投资有限公司的禁售期义务, 即自 2009 年 4 月 26 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份, 也不由金龙机电收购该部分股份。 79、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证
13、券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 2,856 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 股东名称股东名称 持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例 可上市交易日期可上市交易日期 (非交易日顺延)(非交易日顺延)金龙控股集团有限公司 8,155 57.15% 2012 年 12 月 25 日金美欧 1,538 10.78% 2012 年 12 月 25 日黄永贤 307 2.15% 2012 年 12 月 25 日国信弘盛投资有限公司 343 2.40% 2012 年 4 月 26 日发行 前原 股
14、东 全国社会保障基金理事会转持三户 357 2.50% 2012 年 4 月 26 日小小 计计 10,700 74.98% 本次发行:网下询价发行的股份 714 5.00% 2010 年 3 月 25 日网上定价发行的股份 2,856 20.02% 2009 年 12 月 25 日小小 计计 3,570 25.02% 合合 计计 14,270 100% 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称 “国信证券”) 8第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 公
15、司名称:金龙机电股份有限公司 英文名称:JINLONG MACHINERY & ELECTRONIC CO., LTD. 注册资本:14,270 万元(本次发行后) 法定代表人:金绍平 成立日期:2008 年 10 月 16 日 注册地址: 浙江省温州市乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园 邮政编码:325603 传 真:057761801666 电 话:057761806666-8982 电子信箱: 负责信息披露和投资者关系的部门:证券部 董事会秘书:黄娟 公司网址:http:/ 经营范围:生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规限制和禁止
16、的除外) 主营业务:超小型微特电机及其组件 所属行业:电子元器件制造业 二二二二、公公公公司司司司董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员及及及及其其其其持持持持有有有有公公公公司司司司股股股股票票票票和和和债券和债券的的的的 9情情情情况况况况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生时间 (年)任职起始日期出生时间 (年)任职起始日期 直接持股数(股)直接持股数(股) 间接持股数(股)间接持股数(股) 合计占发行后总股本的比例合计占发行后总股本的比例 金绍平 董 事 长/ 总经理 男 19592008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7
17、日-57,386,735 40.21%黄永贤 董 事/ 副 总经理 男 19632008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日3,070,000 5,284,440 5.85%金美欧 董 事/ 副 总经理 女 19842008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日15,380,000 - 10.78%赵孝千 董事 男 19592008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日-758,415 0.53%方绍彬 董事 男 19662008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日-3,775,765 2.65%黄娟 董事/董秘 女 1963
18、2008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -施进浩 独立董事 男 19642008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -毛兴国 独立董事 男 19522008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -王晓野 独立董事 男 19772008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -陈景华 监事长 男 19472008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -谢木樨 监事 女 19672008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -张录文 监事 男 19742008 年 10 月
19、 8 日-2011 年 10 月 7 日- -陈宇强 副总经理 男 19752008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -张晓萍 财务总监 女 19762008 年 10 月 8 日-2011 年 10 月 7 日- -本公司董事、监事、高级管理人员及其关联人和一致行动人均不持有公司债券。 三三三三、公公公公司司司司控控控控股股股股股股股股东东东东及及及及实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人情情情情况况况况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 本公司第一大股东为金龙控股集团有限公司(以下简称“金龙控 10股集团” ) ,持有公司 8,155 万股股份,持股比例为 5
20、7.15%。金龙控股集团设立于 1985 年 4 月 27 日,其注册资本和实收资本均为 10,800万元,公司注册地为乐清市北白象镇进港大道金龙科技园内, 企业法人营业执照号为 330382000022694,主要生产经营地为温州。主营业务为电子产品的生产销售、房地产和酒店投资、船舶制造。 截至 2008 年 12 月 31 日,金龙控股集团总资产为 120,072.31 万元,净资产为 16,853.93 万元,2008 年度实现的净利润为 2,421.60 万元。以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 本公司实际控制人为金绍平,男,1959 年出生,汉族,中国国籍,无永久境
21、外居留权,大专学历,现任金龙机电股份有限公司董事长兼总经理;兼任金龙控股集团董事长、天津皇冠维多利亚大酒店有限公司董事长、河北金城房地产开发有限公司董事长、山东金奥房地产开发有限公司董事长、上海金龙科技投资有限公司董事长、金欧微电子有限公司董事长、 中国电子元件行业协会微特电机与组件分会常务理事、温州市电子协会副会长、河北浙江商会名誉会长、天津市温州商会常务副会长、石家庄桥西区人大常委。身份证号码:330323195905162419。 2、公司控股股东控制的其他企业的情况 (1)浙江金龙科技有限公司:成立于 2002 年 1 月 18 日;注册资本 7,000 万元;实收资本 7,000 万
22、元,金龙控股集团持有 89%的股权;注册地址:乐清市北白象镇进港大道金龙科技园,主要经营地为浙江省温州市,主营业务:信息电子技术开发;计算机网络工程;信 11息电子连接器、数据线缆制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口等业务。 截至 2008 年 12 月 31 日, 浙江金龙科技有限公司总资产为 19,709万元,净资产为 7,194 万元,2008 年度实现的净利润为 145 万元。以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 (2) 金龙控股集团上海迈拓电气成套设备有限公司: 成立于2003年 7 月 14 日,注册资本 1,000 万元,实收资本 1,000 万元,金龙控股集
23、团持有 51%的股权;注册地址:上海市松江区洞泾镇砖莘公路 502号地块。主要经营地为上海市,主营业务:主要从事数字通讯设备、接入网设备、宽带综合数字网设备、光纤传输设备、电力自动化成套载波信息设备等产品的生产和销售。 目前, 该公司正在办理注销手续。 截至 2008 年 12 月 31 日,金龙控股集团上海迈拓电气成套设备有限公司总资产为 1,004 万元,净资产为 1,000 万元,2008 年度实现的净利润为零。 以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 (3)重庆金龙船业有限公司:成立于 2005 年 1 月 25 日,注册资本 5,000 万元,实收资本 5,000 万元
24、,金龙控股集团持有 46%的股权;注册地址:重庆市忠县东溪镇神溪口;主要经营地为重庆市,主营业务:船舶修造销售;销售建筑材料、钢材、五金、机电产品、电子产品(不含电子游戏机和电子出版物) 、机械电器设备;机械设备租赁;货物进出口。 截至 2008 年 12 月 31 日, 重庆金龙船业有限公司总资产为 20,395 12万元,净资产为 6,105 万元,2008 年度实现的净利润为 960 万元。以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 (4)北京金磁美磁电科技有限公司:成立于 2004 年 6 月 23 日,注册资本 500 万元, 实收资本 500 万元, 金龙控股集团持有 5
25、5%的股权;注册地址:北京市海淀区上庄镇上庄村 1 号平房;主要经营地为北京市,主营业务:生产加工钕铁硼材料。 截至 2008 年 12 月 31 日,北京金磁美磁电科技有限公司总资产为 1,980 万元,净资产为 708 万元,2008 年度实现的净利润为 93 万元。以上财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。 (5)金欧微电子有限公司:成立于 2006 年 4 月 12 日,注册资本 800 万美元, 实收资本 800 万美元, 金龙控股集团持有 60%的股权;注册地址:浙江省乐清市北白象镇进港大道金龙科技园;主要经营地为浙江省温州市,主营业务:制造销售网络通信产品、电子元器件、
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