久其软件：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 3 层 北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 3 层 首首次次公公开开发发行行股股票票上上市市公公告告书书 保荐机构（主承销商） 上海市常熟路 171 号 2第第一一节节 重重要要声声明明与与提提示示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保

2、护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君、 董泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。本公司董事长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律

3、、法规规定的限售期内不转让。 本公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 本上市公告书已披露2009年上半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2009年上半年度和对比表中2008年上半年度财务数据未经审计，对比表中2008年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2009年半年度报告，敬请投资者注意。 3第第二二

4、节节 股股票票上上市市情情况况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年修订）而编制，旨在向投资者提供有关北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“久其软件”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】671号文核准，本公司首次公开发行不超过1,530万股。本公司本次共发行1,530万股，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下

5、配售306万股，网上定价发行1,224万股，发行价格为27.00元/股。 经深圳证券交易所 关于北京久其软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2009】65号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久其软件”，股票代码“002279”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,224万股股票将于2009年8月11日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上

6、市时间：2009年8月11日 3、股票简称：久其软件 4、股票代码：002279 5、首次公开发行后总股本：61,040,037股 6、首次公开发行股票增加的股份：15,300,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 4股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 持股数量 （股） 股权比例(%) 持股数量 （股） 股权比例(%) 北京久其科技投资有限公司 15,643,093 34.20 15,643,093 25.63 自 2009 年 8 月 11 日起36 个月 董泰湘 12,538,472 27.41 12,538,472 20.54 自 2009 年 8 月 11 日起36

7、 个月 赵福君 8,200,390 17.93 8,200,390 13.43 自 2009 年 8 月 11 日起36 个月 发行前其他股东 9,358,082 20.46 9,358,082 15.33 自 2009 年 8 月 11 日起12 个月 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后

8、所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的306万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,224万股股份无流通限制及锁

9、定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 （非工作日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 控股股东（实际控制人）持有的股份 36,381,955 59.60 2012 年 8 月 11 日 5其他已发行的股份 9,358,082 15.33 2010 年 8 月 11 日 小 计 45,740,037 74.93 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 3,060,000 5.01 2009 年 11 月 11 日 网上定价发行的股份 12,240,000 20.05 2009 年 8 月 11 日 小 计 15,300,000 25.07 合 计

10、61,040,037 100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司 6第第三三节节 公公司司、股股东东和和实实际际控控制制人人情情况况 一、公司基本情况 1、中文名称：北京久其软件股份有限公司 英文名称：Beijing Join- Cheer Software Co.,Ltd. 2、法定代表人：赵福君 3、注册资本：4,574.0037万元（发行前）；6,104.0037万元（发行后） 4、成立日期：2001年12月18日 5、住所及邮政编码：北京市海淀区大慧寺路5号3号楼3层；100081 6、经营范围：互联网信息服务

11、业务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 7、所属行业：G87 计算机应用服务业 8、电 话：01058561199 传 真：01058022897 9、互联网址： 10、电子信箱： 11、董事会秘书：王海霞 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股） 赵福君 董事长、总经理 2007 年 12 月 2010 年 12 月 8,2

12、00,390， 且通过北京久其科技投资有限公司间接控制公司 15,643,093 股 欧阳曜 董事、副总经理 2,908,842 施瑞丰 董事、副总经理 454,620 李坤奇 董事 454,620 朱晓钧 副总经理 50,000 邓宇超 副总经理 50,000 刘文圣 副总经理 50,000 7邱安超 财务总监、副总经理 50,000 王海霞 董事会秘书、副总经理 30,000 曾 超 监事 30,000 陈冲 独立董事 0 赵红 独立董事 0 黄蓉芳 独立董事 0 王劲岩 监事会主席 0 蒋硕 监事 0 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 公司的控股股东为北京久其科技投资有

13、限公司， 本次发行后北京久其科技投资有限公司持有本公司15,643,093股，占发行后公司总股本的25.63%。 北京久其科技投资有限公司成立于 1997年 4月 7 日， 注册资本 1,050 万元，公司住所为北京市海淀区大慧寺 5 号，法定代表人李坤奇，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京久其科技投资有限公司的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（% ） 董泰湘 525.00 50.00 李

14、坤奇 157.50 15.00 施瑞丰 157.50 15.00 赵福君 105.00 10.00 欧阳曜 105.00 10.00 合 计 1,050.00 100.00 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 北 京 久 其 科 技 投 资 有 限 公 司 资 产 总 额242,399,680.20元，净资产77,805,770.54元，2008年度净利润15,747,929.53元（以上数据经大信会计师事务有限公司审计）。 （二）实际控制人 本次发行前，赵福君、董泰湘夫妇直接和间接控制公司的股份比例合计达到79.54%，为公司的实际控制人。其中，赵福君先生直接持有公司股份8,200

15、,390 8股，占发行前公司总股本的17.93%，同时，赵福君先生还持有北京久其科技投资有限公司10%的股权；董泰湘女士直接持有发行人股份12,538,472股，占发行前公司总股本的27.41%，同时，董泰湘女士还持有久其科技50%的股权；北京久其科技投资有限公司持有本公司15,643,093股，占发行前公司总股本的34.20%。 实际控制人简历： 赵福君，男，45岁，中国国籍，身份证号码230103196408055537，住所为北京市西城区裕中西里24楼1102号，无永久境外居留权。1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授

16、、北京久其科技投资有限公司经理，现任公司董事长、总经理。 董泰湘，女，45岁，中国国籍，身份证号码230103196409055520，住所为北京市西城区裕中西里24楼1102号，无永久境外居留权。1989年4月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。现就读于华中科技大学管理学院，攻读管理博士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其科技投资有限公司执行董事、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其政务软件股份有限公司董事长。 赵福君、董泰湘夫妇除北京久其科技投资有限公司外，未直接投资其他任何公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

17、 此次发行后，公司股东总数为：24,858户。 公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京久其科技投资有限公司 15,643,093 25.63 2 董泰湘 12,538,472 20.54 3 赵福君 8,200,390 13.43 4 欧阳曜 2,908,842 4.77 5 李坤奇 454,620 0.74 6 施瑞丰 454,620 0.74 7 唐 森 360,000 0.59 98 郑建民 280,000 0.46 9 孙世勇 150,000 0.25 10 李立晓 140,000 0.23 王 松 140,000 0.

18、23 10第第四四节节 股股票票发发行行情情况况 1、发行数量：1,530万股 2、发行价格：27.00元/股 3、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售的股票为306万股，有效申购为74,590万股，有效申购获得配售的比例为0.41024266%，申购倍数为243.76倍。本次发行网上定价发行1,124万股，中签率为0.1747226813%，申购倍数为572倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生104股零股，由主承销商申银万国证券股份有限公司认购。 4、募集资金总额：413,100,000元。 5、发行费用总额：25,97

19、3,169.21元，明细如下： 项 目 金额（元） 承销及保荐费 17,393,000.00 审计验资费 1,930,000.00 律师费 1,200,000.00 路演推介及信息披露费 5,163,165.75 印花税 193,563.42 上市初费及登记托管费 93,440.04 合 计 25,973,169.21 每股发行费用：1.70元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：387,126,830.79元。大信会计师事务有限公司已于2009年8月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字【2009】第1- 0021号验资报告。 7、发行

20、后每股净资产：9.34元（按照2009 年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.75元/股（按照公司2008年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 11第第五五节节 财财务务会会计计资资料料 本上市公告书已披露2009 年上半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2009年上半年度和对比表中2008年上半年度财务数据未经审计，对比表中2008年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 上年

21、度期末 本报告期末比上年度期末增减（% ） 流动资产（元） 89,188,181.67 100,501,914.53 - 11.26 非流动资产（元） 129,109,484.60 125,678,615.33 2.73 总资产（元） 218,297,666.27 226,180,529.86 - 3.49 归属于母公司所有者权益（元） 183,024,969.68 180,782,129.33 1.24 归属于母公司所有者每股净资产（元/ 股） 4.00 3.95 1.27 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（% ） 营业收入（元） 40,163,114.69 37,369,5

22、94.64 7.48 利润总额（元） 2,689,372.36 2,132,434.72 26.12 归属于母公司所有者的净利润（元） 2,242,840.35 1,618,120.68 38.61 扣除非经常性损益后的净利润（元） 2,235,145.88 1,086,850.68 105.65 基本每股收益（元） 0.049 0.035 38.61 净资产收益率 1.23% 1.21% 1.35 扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.22% 0.81% 50.37 经营活动产生的现金流量净额（元） - 4,847,615.21 - 14,267,728.21 66.02 每股经营活动产生的

23、现金流量净额（元） - 0.11 - 0.31 66.02 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 12报告期公司实现营业收入4,016.31万元，对比去年同期3,736.96万元，增长7.48%。 报告期公司实现利润总额268.94万元， 比去年同期213.24万元增加55.70万元，增长26.12%。增长的原因主要是公司软件销售和技术服务收入比上年同期增长341.10万元所致。 报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润224.28万元，比去年同期161.81万元增加62.47万元，增长38.61%。报告期公司的收入和费用均较去年同期有所增长，由于公司收入的季节性特点，公司上半年的

24、净利润增长额不大。 报告期公司扣除非经常性损益后的净利润为223.51万元，比去年同期108.69万元增加114.82万元， 增长105.65%。 扣除非经常性损益后的净利润增长幅度高于净利润增长幅度主要是因为报告期公司净利润同比增长， 而获得的政府补助同比下降导致非经常性损益减少52.36万元所致。 （二）财务状况和现金流量 报告期公司的流动资产、总资产、流动负债和股东权益未发生重大变化。 1、主要资产项目的变化 报告期末公司货币资金余额为4,358.74万元，比期初减少1,234.95万元，减少22.08%，原因主要是报告期公司支付上年度末计提的应交税金和发放员工年度奖金所致。 报告期末公

25、司预付账款余额为201.13万元，比期初增加48.83万元，增长32.07%，主要是由于报告期内公司软件开发项目人员增加导致设备采购增加所致。 报告期末公司存货净额为696.48万元，比期初增加152.42万元，增长28.02%，报告期末存货主要为软件开发项目采购的商品。 2、主要负债项目的变化 报告期末公司应付账款余额为208.08万元，比期初增加31.54万元，增加17.87%，主要是由于报告期为软件开发项目增加采购商品所致。 报告期末公司应付职工薪酬余额为230.19万元，比期初减少284.99万元，减少55.32%，主要是由于报告期公司发放了上年度末计提的年度员工奖金284.95万元所

26、致。 13报告期末公司应缴税费余额为179.01万元，比期初减少602.42万元，减少77.09%，主要是由于报告期内公司缴纳了上年度末计提的各项税费（其中上年度末计提的增值税364.06万元，企业所得税239.10万元）所致。 3、主要现金流量表项目的变化 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为- 484.76万元，比去年同期增加942.01万元，主要是由于报告期销售商品提供劳务收到现金比上年同期增加1,171.42万元所致。 报告期公司投资活动产生的现金流量净额为- 682.39万元，比去年同期增加13.74万元。主要是报告期公司固定资产处置现金流入量增加9.87万元和购建现金流出量减少3

27、.88万元所致。 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为- 67.80万元，比去年同期增加235.60万元。主要是报告期公司偿付银行借款利息减少15.60万元，上年同期公司偿还银行借款金额220万元所致。 （三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 注： 1、公司截至2009 年6 月30 日的股本总数为4,574.0037万元，本次发行后股本总数增至6,104.0037万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、本节所称报告期指2009年上半年度，报告期末指2009年6月30日。 14第第六六节节 其其他他重重要要事事项项 一、公司已

28、向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2009 年7月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售

29、及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 15第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：丁国荣 注册地址：上海市常熟路171号 联系地址：上海市常熟路171号 邮 编：200031 电 话：021- 54033888 传 真：021- 54047982 保荐代表人：黄学圣、吴薇 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐

30、机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）已向深圳证券交易所提交了 申银万国证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：北京久其软件股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，北京久其软件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐北京久其软件股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 4、股东权益变动表 16 17 18 19 20 21