08东特债：上市公告书.PDF

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1、2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书1 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司 公司债券上市公告书 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司 公司债券上市公告书 发 行 人： 东北特殊钢集团有限责任公司 上市推荐人：国都证券有限责任公司 证券简称： 08 东特债 证券代码： 111046 上市总额： 1.5 亿元 上市时间： 2008 年 1 月 12 日 上市地： 深圳证券交易所 一、绪言 重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券监督管理部门、深圳证券交易所对本公

2、司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书2 二、发行人简介 （一）发行人基本资料 （一）发行人基本资料 企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司 注册地址及办公地址：大连市甘井子区工兴路 4 号 注册资本：364,417 万元 法人代表：赵明远 企业类型：有限责任公司 （二）发行人基本情况 （二）发行人基本情况 东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团” 、 “本公司” 、 “发行人” 、 “公司” ）经营范围为钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品

3、、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营） 。 东北特钢集团为辽宁省国有资产监督管理委员会管理的省属特大型企业,由东北地区原来三家国有重点特殊钢企业大连钢铁集团、抚顺特钢集团、北满特钢集团通过并购于2004年9月23日重组而成， 是我国特殊钢生产龙头企业。企业历史悠久，大连特钢 1905 年建厂，抚顺特钢 1937 年建厂，北满特钢 1952年建厂，曾经为我国的经济建设特别是军事工业做出过重要贡献。目前，东北特钢集团主要从事特殊钢产品生产和销售，

4、是我国北方最大的特殊钢生产和科研基地，拥有 7 家全资子公司、13 家控股子公司（其中 2 家上市公司：大连金牛股份有限公司和抚顺特殊钢股份有限公司）和 5 家参股子公司，拥有在岗员工19,000 人左右。 东北特钢集团以生产经营高质量、高附加值特殊钢为主营业务，其主导产品不锈钢长型材、轴承钢、工模具钢、汽车用钢以及特种合金等，国内市场占有率第一。东北特钢集团以建成国际化科技型一流特钢企业为目标，以企业股权结构改革为突破口， 创新企业体制和机制， 不断整合资源， 并集中资金和技术力量，对先进和优势装备进行了配套完善，逐步淘汰了落后的工艺装备，形成 9 条国际先进水平的专业化生产线，分别是： （

5、1）轴承钢棒材、大盘重线材生产线； （2）2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书3 汽车用钢生产线； （3）不锈钢棒材、大盘重线材生产线； （4）特种合金棒、锻件、板、带、丝生产线； （5）模具扁钢生产线； （6）模具钢大模块及锻件生产线； （7）合金钢银亮材生产线； （8） 合金钢丝生产线； （9） 成品轧辊等大异型锻件生产线。同时，东北特钢集团还以优良的工艺装备、技术、人才优势，实施精品战略，集中开发生产填补国内空白、顶替进口的高端特殊钢产品，使东北特钢集团成为国家六大特殊钢精品基地，主要包括： （1）汽车工业用钢基地； （2）轴承钢基地；（3）工模具钢基地； （4）军工

6、和高技术领域特殊材料、特种合金钢基地； （5）不锈钢、轴承钢、合金弹簧钢大盘重线材基地； （6）特殊钢深加工精品（银亮材、冷轧辊、特殊合金钢丝等）基地。东北特钢集团的产品不仅销往全国各地，而且远销美国、德国、意大利、英国、日本等 25 个国家和地区。 （三）发行人主要股东与股权结构 （三）发行人主要股东与股权结构 辽宁省国资委、 黑龙江省国资委合计在东北特钢集团占有 42.32%的出资额，处于相对控股地位。辽宁省国资委、黑龙江省国资委分别代表辽宁省政府、黑龙江省政府行使在东北特钢集团的股东权力。 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚钢集团公司” ）是本公司的股东之一。抚钢集团公司是我国

7、大一型特殊钢重点企业，国家重点支持的 512家国有大型企业之一。抚钢集团公司注册资本 109,458 万元，是隶属于抚顺市国资委的国有独资公司，抚钢集团公司拥有六个全资子公司。抚钢集团公司将优良资产作价出资到本公司，出资比例为 22.68，是本公司的第二大股东，本公司的董事长赵明远也是抚钢集团公司的董事长。 抚钢集团公司与本公司同属冶金行业，因此，抚钢集团公司与本公司相互支持优势互补。 中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司是依据相关规定将对本公司的政策性债权转股权而成为股东。 依据在本公司的出资比例， 东方资产管理公司、 华融资产管理公司分别派两人担任本公司董事

8、；东方资产管理公司、华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司分别派一人担任本公司监事。目前，本公司已建立起制衡的治理结构，对于公司的重大经营事项，按照公司章程召开股东会、董事会和监事会。 （公司股权结构参见图2） 。 图 2：东北特殊钢集团有限责任公司股权结构 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书4 27.80% 14.52% 16.67% 15.31% 3.02% 22.68% （四）发行人面临的风险及对策 1、发行人面临的风险 （1）与本期债券相关的风险 利率风险 （四）发行人面临的风险及对策 1、发行人面临的风险 （1）与本期债券相关的风险 利率风险 受国民经济总体

9、运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，市场利率水平存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随市场利率变化而变动。由于本期债券存续期限较长，市场利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 偿付风险 偿付风险 在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能会对本期债券本息的按期偿付造成一定的影响。 （2）与本行业相关的风险 经济周期风险 （2）与本行业相关的风险 经济周期风险 东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司抚顺特殊钢（集团）有限责任公司辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会黑龙江省

10、人民政府国有资产监督管理委员会中国东方资产管理公司中国华融资产管理公司中国建设银行股份有限公司2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书5 钢铁行业属于与经济周期关联度较高的行业。 经济周期的变化会直接导致经济主体对钢铁产品需求的变化，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。 产业政策风险 产业政策风险 国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动， 不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 汇率风险 汇率风险 发行人生产的不锈钢、轴承钢、模具钢、碳素钢、碳素结构钢、合金工具钢等产品大量出口，我国汇率政策及汇率水平的变化，有可能会对发行人的经

11、营环境和业绩产生不利的影响。 （3）与发行人相关的风险 市场竞争风险 （3）与发行人相关的风险 市场竞争风险 发行人所处的行业市场竞争日益加剧，如果发行人不能有效应对竞争形势，可能面临丧失市场、利润率下降等不利后果。 资源短缺风险 资源短缺风险 发行人主要从事高速工具钢、不锈钢、轴承钢、模具钢、炭素工具钢、炭素结构钢、合金工具钢、合金结构钢、高温合金钢、精密合金钢弹簧钢等特殊钢生产与销售。随着全球资源短缺日益加重，企业面临着钴、镍、铬铁、钼、铌、废钢、钨等原材料短缺及价格上涨等因素影响，可能会对发行人的发展或盈利造成负面影响。 募集资金投向可能存在的风险 募集资金投向可能存在的风险 本次发行债

12、券所募集资金将全部用于东北特钢集团大连基地环保搬迁改造项目的建设。该项目可能存在不能按期竣工、项目实际投资超出预算的风险，建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性。 2、风险对策 针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险： （1）与本期债券相关的风险对策 利率风险的对策 2、风险对策 针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险： （1）与本期债券相关的风险对策 利率风险的对策 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券发行结束2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书6 后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易

13、流通申请，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。 偿付风险的对策 偿付风险的对策 发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券中被行使回售选择权或全额赎回权部分的债券由本溪钢铁（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保， 从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。 （2）与本行业相关的风险对策 经济周期风险的对策 （2）与本行业相关的风险对策 经济周期风险的对策 随着我国经济的持续快速

14、健康增长，市场对钢材产品的需求持续增长，一定程度上抵消了经济周期波动的不利影响。此外，发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。 产业政策风险的对策 产业政策风险的对策 发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注钢铁行业的发展动态，把握产业发展机遇。此外，发行人还将加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策和对国家制定相关政策施加积极影响，并及时研究应对策略，尽可能降低政策风险。 汇率风险的对策 汇率风险的对策 为了降低汇率波动可能带来的不利影响， 发行人一方面将积极利用各种

15、金融工具锁定汇率波动风险，推行积极有效的市场营销策略，扩大产品进出口区域，与主要客户建立长期稳定的战略合作关系；另一方面发行人将加强技术创新，提高产品技术含量，强化发行人的谈判能力和定价能力。 （3）与发行人相关的风险 市场竞争风险的对策 （3）与发行人相关的风险 市场竞争风险的对策 针对钢铁行业竞争加剧的局面，发行人将加强技术创新，培养企业的核心竞2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书7 争力，优化产品结构。此外，发行人还将强化管理，加强成本控制，整合行业资源，使公司在市场竞争中处于优势地位。 资源短缺风险的对策 资源短缺风险的对策 发行人将同上游原材料生产厂家密切合作，建

16、立长期供货合作伙伴关系，以保证减少原材料资源短缺所带来的不利因素。同时，发行人加强企业管理，调整产品结构，控制生产经营成本，以降低资源短缺对公司经营和盈利造成的不利影响。 募集资金投向可能存在风险的对策 募集资金投向可能存在风险的对策 发行人对募集资金投资的项目均进行了严格科学论证， 充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，对工期和造价进行严格管理。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，使项目按预计的工期和预算完工。此外，发行人还将加强技术创新，培育企业核心竞争力，提高产品技术含量，努力使项目投产后达到预期收益。 三、债券发行、上市概况 （一）债券名称： （一）债券名称：2008 年东北

17、特殊钢集团有限责任公司公司债券。 （二）债券发行总额： （二）债券发行总额：人民币伍亿元整（RMB500,000,000 元） 。 （三）债券发行批准机关及文号： （三）债券发行批准机关及文号：经国家发展和改革委员会发改财金20083394 号文件批准公开发行。 （四）债券形式： （四）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管记载。 投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。 （五） 发行方式： （五） 发行方式： 本期债券发行采取通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者公开发

18、行（网上发行）和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行 （网下发行） 相结合的方式。 网上预设的发行总额为人民币 1 亿元、网下预设的发行总额为人民币 4 亿元。当网上发行结束时，若网上发行预设数量认购不足，则主承销商有权将剩余数量一次性回拨至网下发行；在网上发行第一2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书8 日(12 月 25 日)，若网上发行份额已无余量，则主承销商有权将网下发行预设中的部分数量于第二日（12 月 26 日）回拨至网上发行，投资者可继续参与第二日（12 月 26 日）回拨的网上发行债券的认购。实际网上发行总额为人民币 1.5 亿元，其中，网上发行第

19、一日(12 月 25 日)发行份额为人民币 1 亿元，第二日(12月 26 日)发行份额为人民币 0.5 亿元；网下发行总额为人民币 3.5 亿元。 （六）发行范围及对象：（六）发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳 A 股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 （七）债券发行的主承销商及承销团成员： （七）债券发行的主承销商及承销团成员： 主承销商：国都证券有限责任公司 副主承销商：联合证券有限责任公司 分销商：恒泰证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、日信证券有限责任公司 （八）债券面值及认购单位（八）债券面

20、值及认购单位：债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元作为一个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 （九）债券期限和利率：（九）债券期限和利率：本期债券为 7 年期固定利率债券，附投资者回售选择权及发行人全额赎回权。本期债券在存续期内票面年利率为 7.10%（该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 4.40%确定； 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数 2.70%（基准利率保留两位小数， 第三位小数四舍五入） 。

21、 鉴于， 本期债券担保期限与债券存续期限存在差异，若本期债券存续期的第 4 个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，在发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权在回售登记期内选择继续持有本期债券或行使回售权将债券回售给发行人；若本期债券存续期的第 4 个计息年度期满前发行人无法就债券剩余年限设立新的担保，则发行人将发出赎回公告将本期债券按面额全额赎回，并将于赎回期内兑付债券的本金及利息。本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。 （十）投资者回售选择权：（十）投资者回售选择权：发行人发出后续担保情况公告后，投资者有权选2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书9 择

22、在本期债券的第 4 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券（以 1,000 元人民币为一个回售单位，回售金额必须是 1,000 元的整数倍）按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。 （十一） 后续担保情况公告日：（十一） 后续担保情况公告日： 若在本期债券存续期的第 4 个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，则发行人将于本期债券的第 4个计息年度期满前的第 10 个工作日刊登关于延长担保期限的公告。 （十二） 投资者回售登记期：（十二） 投资者回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人后续担保情况公告日起 5

23、 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。 （十三） 赎回期： （十三） 赎回期： 若发行人在本期债券存续期的第 4 个计息年度期满前无法就债券剩余年限设立新的担保， 则发行人将于本期债券的第 4 个计息年度期满后的 5 个工作日内兑付本期债券的本金及利息。 （十四）发行期限（十四）发行期限: 本期债券的网上发行期限为 2 个工作日，自 2008 年 12月 25 日起，至 2008 年 12 月 26 日止；网下发行期限为 5 个工作日，自 2008 年12 月 25 日起，至 2008 年 12 月 31

24、 日止，如本期债券提前获得足额认购，则网下发行期限为 2008 年 12 月 25 日起，至本期债券获足额认购时止。 （十五）发行首日： （十五）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2008 年 12 月 25 日。 （十六）起息日：（十六）起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 12 月25 日为该计息年度的起息日。 （十七）计息期限：（十七）计息期限：本期债券的计息期限为 2008 年 12 月 25 日至 2015 年12 月 24 日止，若投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的计息期限为2008年12月25日至2012年12月

25、24日止。 （十八）还本付息方式：（十八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书10 （十九）付息首日：（十九）付息首日：本期债券的付息首日为 2009 年至 2015 年每年的 12 月25 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权， 则其回售部分债券或全额赎回债券的付息首日为 2009 年至 2012 年每年的 12 月 25 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

26、 1 个工作日)。 （二十）兑付首日：（二十）兑付首日：本期债券的兑付首日为 2015 年 12 月 25 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)；如投资者行使回售选择权或发行人行使全额赎回权，则其回售部分债券或全额赎回债券的兑付首日为 2012年 12 月 25 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。 （二十一）本息兑付方式： （二十一）本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 （二十二）承销方式： （二十二）承销方式：承销团余额包销。 （二十三）债券担保：（二十三）债券担保：本溪钢铁（集团）有限责任公司对本期债券中行使回售选择权或发行人行使全额

27、赎回权的债券的本金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。 （二十四）信用评级：（二十四）信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用级别为 AA-级,本期债券信用级别为 AA 级。 （二十五）募集资金的验资确认： （二十五）募集资金的验资确认：根据2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券承销协议 ， 主承销商已于 2008 年 12 月 30 日将本期债券所募集资金 493,100,000.00 元（扣除应支付的承销费用 6,900,000 元后）全额存入发行人开设的债券专户。 大连华连会计师事务所有限公司为此出具了 验资报告 （华连内验字【2008】15 号） 。

28、四、债券上市与托管基本情况 （一）债券上市核准情况 （一）债券上市核准情况 1、通过网上发行的1.5亿元债券，经深圳证券交易所核准，在深圳证券交易所上市交易。 2、通过网下发行的3.5亿元债券，符合在银行间上市流通的条件，依据全2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书11 国银行间债券市场债券交易流通审核规则，已于2009年1月6日起在银行间市场交易流通。 （二）债券上市托管情况 （二）债券上市托管情况 1、 通过网上发行的1.5亿元债券已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管记载。 2、 通过网下发行的3.5亿元债券已在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管帐户中托

29、管记载。 五、发行人主要财务状况 （一）具有证券期货相关业务许可证的会计师事务所出具的审计报告 （一）具有证券期货相关业务许可证的会计师事务所出具的审计报告 大连华连会计师事务所对发行人2005年至2007年的财务报表出具了保留意见的审计报告（华连内审字200896-51 号） ，保留意见涉及事项如下： “1、贵公司 2004 年对原辽宁特殊钢集团有限责任公司进行了清产核资，经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准核销资产损失 26,595 万元， 其中：冲减“资本公积”8,500 万元，冲减“实收资本”18,095 万元。鉴于该次清产核资工作核减股本事项未取得股东会的批准，本年贵公司将原冲

30、减“实收资本”的18,095 万元按冲减“未分配利润”进行了追溯调整，并相应调整了“实收资本” 。该项处理不影响所有者权益总额，也不影响工商登记的内容。 2、自 2002 年度开始，贵公司 2001 年“债转股”和 2002 年度“增资扩股”取得的土地使用权 18.9 亿元至今尚未办理过户手续，也未进行摊销。 ” 该保留意见第二项关于土地使用权的事项，截至本上市公告书公告日，发行人已经取得大连区域、黑龙江区域 9.7 亿元的土地使用权证，其余部分土地主要处于抚顺地区，尚在办理过户手续过程中。 （二）发行人 2005 年2007 年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表（详

31、见附表一、二、三） （三）发行人主要财务数据与指标 （二）发行人 2005 年2007 年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表（详见附表一、二、三） （三）发行人主要财务数据与指标 发行人东北特钢集团 2005 年2007 年经审计的主要财务数据与指标如下： 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书12 发行人 2005-2007 年资产负债表主要财务数据 （单位：万元） 项 目 项 目 2007 年底 2007 年底 2006 年底 2006 年底 2005 年底 2005 年底 资产总额 1829082.401735020.711696081.92其

32、中：流动资产 729189.81720810.60700799.22 长期投资 81577.49 59170.14 16061.86 固定资产 775860.44 687029.26 739577.50 无形资产 237387.56 238562.49 239232.40 负债总额 1200744.441158869.081165578.37其中：流动负债 1124968.311065758.871055448.89 长期负债 75477.58 92978.42 109997.67 所有者权益 327946.23296219.62290303.92 发行人 2005-2007 年合并利润及利润

33、分配表主要财务数据 （单位：万元） 项 目 项 目 2007 年度 2007 年度 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 主营业务收入 1123067.59933980.01987329.11主营业务利润 69556.6891337.2471020.14利润总额 22032.6912468.2110402.26净利润 13266.065999.665834.09 发行人 2005-2007 年合并现金流量表主要财务数据 （单位：万元） 项 目 项 目 2007 年度 2007 年度 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量

34、净额 58919.5274322.1082411.01投资活动产生的现金流量净额 -79334.94 -17230.88 -13011.26 筹资活动产生的现金流量净额 6097.08 -34611.29 -76879.46现金及现金等价物净增加额 -14463.0722638.28-7612.29 发行人 2005-2007 年主要偿债能力指标 项 目 项 目 2007 年度 2007 年度 2006 年度 2006 年度 2005 年度 2005 年度 流动比率 0.650.680.66速动比率 0.400.450.44资产负债比率 65.65%66.97%68.72%利息偿还倍数 2.7

35、62.412.462008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书13 净资产收益率 4.05%2.03%2.01% 六、债券担保基本情况 （一）担保情况 （一）担保情况 本溪钢铁（集团）有限责任公司对因被行使回售选择权或全额赎回权而于2012 年 12 月 24 日到期的本期债券的本金和利息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。 （二）担保人基本情况 （二）担保人基本情况 本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团” ）始建于 1905 年，1996 年 7 月经国家批准改制为本溪钢铁（集团）有限责任公司，成为国有独资的大型钢铁联合企业。1997 年 6 月，集团成立本钢板材股份

36、有限公司并成功在深圳证券交易所上市，发行 1.2 亿 A 股、4 亿 B 股。 经过百年的建设和发展，本钢集团已发展成为以采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输、科研等为主导的特大型钢铁联合企业。截至2007 年底，本钢集团下设 3 个控股子公司，20 个全资子公司，29 个参股公司。本钢集团钢材产品主要以汽车板、家电板、集装箱板、管线钢等高端的板带材为主， 截至 2007 年底， 本钢集团共拥有生铁 870.2 万吨、 粗钢 940 万吨、 钢材 1000万吨的综合生产能力。 截至 2007 年底， 本钢集团总资产 481.95 亿元， 净资产 （包括少数股东权益）217.85

37、 亿元，总负债 264.10 亿元，资产负债率 54.80%。2007 年全年本钢集团共实现营业收入 371.80 亿元，利润总额 19.10 亿元，净利润 14.29 亿元，经营活动净现金流 44.66 亿元。 （三）担保人资信情况 （三）担保人资信情况 2007 年，本钢集团生产生铁 721.54 万吨、粗钢 742.00 万吨、钢材 703.32万吨。公司具备丰富的矿山资源储备，截至 2007 年底，公司所属铁矿山保有已探明地质储量 12.96 亿吨，铁矿石自给率达到 61.28，在铁矿石价格大幅上涨的行业背景下，与同行业企业相比具备明显的成本优势。公司产品结构优良，目2008 年东北特

38、殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书14 前产品以集装箱板、汽车板、管线钢、镀锌板、彩涂板等精品钢材为主，高附加值产品产量占比达 80%。 2005 年 8 月 16 日，在国家钢铁产业发展政策的支持下，鞍钢、本钢集团组建了鞍本钢铁集团。未来鞍本实现实质性合并后将在原材料采购、生产组织和产品销售等领域产生规模效应与协同效应， 企业生产经营规模与综合实力将大幅提升，成为钢铁行业具有很强竞争实力的特大型企业集团。 （四）担保函主要内容 （四）担保函主要内容 本钢集团为本期债券出具了担保函，主要内容如下： 1、保证方式：1、保证方式：连带责任保证。 2、保证范围：2、保证范围：担保人保证的范围包括

39、因被行使回售选择权或全额赎回权而于 2012 年 12 月 24 日到期的本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 3、保证责任的承担：3、保证责任的承担：对因被行使回售选择权或全额赎回权而于 2012 年 12月 24 日到期的本期债券，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 4、保证期间：4、保证期间：如本期债券存续期的第 4 个计息年度期满前发行人能就本期债券剩余期限设立新的担保，则担保人

40、承担保证责任的期间为债券存续期第 4个计息年度期满（即 2012 年 12 月 24 日）及其后一年，对在债券回售登记期内未进行回售登记选择继续持有债券的投资者，视同接受新的担保方，担保人不再就其后续持有承担保证责任。 如本期债券存续期的第 4 个计息年度期满前发行人无法就债券剩余年限设立新的担保， 发行人将发出赎回公告将本期债券按本金面额全额赎回，并将于赎回期内兑付债券的本金及利息，则担保人承担保证责任的期间为债券存续期第 4 个计息年度期满（即 2012 年 12 月 24 日）及其后一年。在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 七、募集资金的运用 2008 年东北特殊

41、钢集团有限责任公司公司债券上市公告书15 本期债券募集资金 5 亿元， 将全部用于东北特钢集团大连基地环保搬迁改造项目。 2006 年 8 月 28 日国家环保总局以环审 2006440 号文件正式批复了该项目环境影响报告书。2007 年 5 月 31 日国家发展和改革委员会发改工业20071185 号文批准该项目立项。 （一）项目概况 （一）项目概况 东北特钢集团大连基地位于大连城区， 目前部分生产线能源消耗大、 污染重、成本高，已经不能满足企业长期发展需要。按照大连市总体发展规划，公司选定大连金州区登沙河镇作为大连基地新厂址进行搬迁改造， 搬迁改造过程中将执行国家环境空气质量标准和污染物排

42、放标准。2006 年 9 月，大连市政府在关于东北特钢集团大连基地搬迁后原厂区土地出让金返还情况的函中承诺：将大连基地搬迁后原厂区土地出让金折合 40 亿元，全部返还企业，用于大连基地的搬迁改造。 该项目计划投资 564,065 万元，建设期 5 年（2006 年2010 年） 。项目搬迁资金主要来自大连基地老厂区搬迁获得土地出让金 40 亿元，发行企业债券 5 亿元，其余由企业自筹。目前，大连基地环保搬迁项目已全面开展工作，2007 年已投入 9.29 亿元，计划 2008 年投入 25 亿元，2009 年投入 17 亿元，2010 年投入 5.1165 亿元。 （二）项目的主要内容 -炼钢

43、生产线 （二）项目的主要内容 -炼钢生产线 新电炉炼钢厂主要设备有：70t 超高功率电炉 2 座、70tLF 炉两座、70tAOD炉 1 座、70tVOD/VD 双工位炉 1 座、5 机 5 流小方坯连铸机 1 台、4 机 4 流大方坯连铸机 1 台及公辅设施，总能力 120 万吨。 -合金钢大盘卷生产线 -合金钢大盘卷生产线 新建 1 套高精度合金钢大卷材连轧机及后部配套精整、热处理设施、公辅设施及厂房。这套轧机既可以生产 2042mm 大规格合金钢盘卷，也可以生产合金钢 5.020mm 线材，年生产能力 40 万吨。 -合金钢大规格优型材生产线 -合金钢大规格优型材生产线 搬迁改造现有 7

44、501/6504/4006 半连轧生产线，新建后部配套精整、热处理设施、公辅设施及厂房，年生产能力 40 万吨。 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书16 -合金钢线材生产线 -合金钢线材生产线 搬迁改造现有 1 套高精度合金钢棒线材连轧机及后部精整、热处理设备，新建厂房及公辅设施，年生产能力 30 万吨。 -银亮材生产线 -银亮材生产线 搬迁改造现有银亮材生产线，新建退火炉、扒皮机、大盘卷开卷机、矫直、联合拉拔机、探伤、导棱、打磨、包装以及新建厂房等设施。项目建成后，产品覆盖八大钢类，年生产能力 10 万吨。 -合金钢丝生产线 -合金钢丝生产线 主要建设 3 条钢丝生产线

45、即轴承钢丝、不锈钢丝、弹簧钢丝、新建线材表面处理、连续拉丝机、热处理机组、矫直、探伤、包装及厂房等设施。年生产能力10 万吨，其中不锈钢丝 3 万吨，轴承钢丝 3 万吨，弹簧钢丝 2 万吨，其他 2 万吨。 八、法律意见书 （一）辽宁乾钧律师事务所为本期债券发行出具了辽乾均法见字（2008）009-1 号法律意见书，该所认为： 1.发行人本次债券发行已获发行人股东会的授权与批准， 且该等授权和批准合法有效。 2.发行人是依法设立并且有效存续的有限责任公司， 具备发行本次债券的主体资格。 3.发行人本次发行债券已满足中华人民共和国证券法 、 企业债券管理条例和国家发展改革委关于推进企业债券市场发

46、展、简化发行核准程序有关事项的通知等相关法律、法规、规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。 4.发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。 5.发行人本次发行债券的担保人及担保方式符合相关法律、法规的要求，该担保合法有效。 （二） 辽宁乾钧律师事务所为本期债券上市出具了辽乾均法见字 （2008） 011号法律意见书，该所认为： 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书17 1.发行人本次债券申请上市已获发行人董事会的授权与批准。 2.发行人是依法设立并且有效存续的有限责任公司， 具备本次债券上市的主体资格。 3.发行人本次债券目前已满足中华人民共和国证券

47、法 、 债券上市规则所规定的公司债券上市的实质条件。 4. 发行人已完成债券上市规则规定的申请公司债券上市的准备工作。 5. 国都证券具备发行人本次债券上市的推荐人资格。 九、其他重要事项 根据国家税收法律法规， 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。 十、有关当事人 （一）发行人东北特殊钢集团有限责任公司 （一）发行人东北特殊钢集团有限责任公司 法定代表人：赵明远 注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 联 系 人：徐力 薛殿揩 联系电话：041186671552 传 真：041186671552 邮政编码：116031 （二）主承销商及上市推荐人国都证券有限责任公司 （

48、二）主承销商及上市推荐人国都证券有限责任公司 法定代表人：王少华 注册地址：深圳福田区华北路赛格广场 45 楼 办公地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦九层 联 系 人：毛红英 花宇 刘润笈 王晨宁 闫雪晶 联系电话：010-84183397 010-84183360 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书18 传 真：010-84183221 邮政编码：100007 （三）担保人本溪钢铁（集团）有限责任公司 （三）担保人本溪钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：于天忱 注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 联 系 人：姚强 联系电话：041478284

49、12 传 真：04142842074 邮政编码：117000 （四）信用评级机构联合资信评估有限公司 （四）信用评级机构联合资信评估有限公司 法定代表人：王少波 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 7 层 经办评估师：张晓斌 李志博 联系电话：010-85679696 传 真：010-85679228 邮政编码：100022 （五）审计机构大连华连会计师事务所 （五）审计机构大连华连会计师事务所 负 责 人：张耀麟 注册地址：大连市中山区同兴路 67 号邮电万科大厦 24 号 经办会计师：臧德盛 隋国军 联系电话：041182819300 传 真：04118281

50、3033 邮政编码：116001 （六）发行人律师辽宁乾钧律师事务所 （六）发行人律师辽宁乾钧律师事务所 负 责 人：徐仑 注册地址：大连市中山广场 2 号辽宁万恒商务大厦 203 室 经办律师：张树贤 刘晓慧 联系电话：041182819359 传 真：041182819609 2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券上市公告书19 邮政编码：116000 十一、备查文件目录 （一）主管机关批准本期债券发行的文件 （二）深圳证券交易所核准本期债券上市的文件 （三）东北特殊钢集团有限责任公司公司章程 （四）2008 年东北特殊钢集团有限责任公司公司债券募集说明书 （五）经审计的东北特殊钢