华丽家族：宏智科技上市公告书.PDF

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1、1宏智科技股份有限公司福建省福州市五一中路 5 7 号首次公开发行股票上市公告书上市推荐人天同证券有限责任公司广发证券股份有限公司2一、重要声明与提示本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2002 年 6 月 20

2、日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的 本 公 司 招 股 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书刊登网址：http:/二、概览股票简称：宏智科技沪市股票代码：600503深市代理股票代码：003503股本总额：110,000,000股可流通股本：40,000,000股本次上市流通股本：40,000,000股上市地点：上海证券交易所上市时间：2002年 7月 9日股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市推荐人：天同证券有限责任公司、广发证券股份有限公司本公司首次公开发行股票前股东所持股份

3、的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200263 号关于核准宏智科技股3份有限公司公开发行股票的通知,本公司的国家股、法人股和自然人持有的非流通股暂不上市流通,内部职工股自本次发行之日起,期满三年后可申请上市流通。本公司首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司董事、监事、高级管理人员自愿将所持有的本公司的股票按国家法律、法规的要求进行锁定。三、绪言本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会

4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制,旨在向投资者提供有关宏智科技股份有限公司（以下简称“ 本公司” 、“ 公司” 或“ 发行人” ）和本次股票上市的基本情况。经中国证监会证监发行字200263 号文核准,本公司于 2002 年 6 月 24 日利用上海证券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4,000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币8.68元。经上海证券交易所上证上字2002120 号关于宏智科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,本公司公开发行的 4,000 万股社会公众股将于 2002年

5、 7月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“ 宏智科技” ,沪市股票代码“ 600503” 、深市代理股票代码“ 003503” 。本公司已于 2002 年 6 月 20 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要,招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站(http:/),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。4四、发行人概况（一）发行人的基本情况1、发行人名称：宏智科技股份有限公司2、英文名称：WholeWise Sci.&Tech. Co., Ltd3、注册资本：11000万元4、法定代表人：林起泰5、发行人成立日期：1

6、999年 10月 27日6、注册地址：福建省福州市五一中路 57号7、经营范围：电子计算机技术服务及电子计算机网络安装，通讯技术服务，技术咨询及培训，电子产品及通讯设备、电子计算机及配件的批发、零售；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。8、主营业务：本公司主营业务是为电信企业提供有关客户管理、客户服务、业务管理、网络和系统管理、商业智能、增值业务平台等方面的应用软件产品和系统集成服务。9、所属行业：应用软件及系统集成行业10、联系电话： （0591）33219

7、96传真： （0591）332200011、电子信箱：12、董事会秘书：杨云（二）发行人的历史沿革本公司前身是福建省宏智科技发展有限公司。宏智发展是由中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会和中国邮电工会福建省邮电学校委员会共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 120 万元。各股东以货币资金认购公司出资额，每 1 元出资额认购价为 1 元。中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会5出资 72 万元，中国邮电工会福建省邮电学校委员会出资 48 万元。1996 年 10月 15 日，福建省鸿雁会计师事务所出具闽鸿注验1996第 047 号验资报告 ，验证公司注册资本全部到位。公司于 1996 年 1

8、0 月 18 日在福建省工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照 。1997 年 10 月 30 日，宏智发展 1997 年第一次临时股东会议通过决议，同意将注册资本由 120 万元增至 1,000 万元。各股东以货币资金认购公司出资额，每 1 元出资额认购价为 1 元。新增资本 880 万元中，中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会认购 357.20 万元；中国邮电工会福建省邮电学校委员会认购146.6 万元；中国邮电工会福建省移动通信局委员会认购 37.3 万元；福建省宏智科技发展有限公司工会委员会认购 338.9 万元。1998 年 4 月 9 日福建省鸿雁会计师事务所出具闽鸿注审1

9、998第 030 号验资报告 ，验证公司的注册资本全部到位。1998 年 4 月 27 日，公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。1999 年 3 月 10 日，宏智发展 1999 年第一次临时股东会议通过了进行增资和股权转让的决议，注册资本由 1,000 万元增至 1,750 万元。除原有股东追加投资外，新增福建省科学技术委员会机关工会委员会、福建省鸿宇集团有限公司以及李少林女士、王栋先生四个股东。各股东以货币资金认购公司出资额，每1 元出资额认购价为 5.2 元。各方认购的出资额分别为：中国邮电工会福建省邮电管理局机关工会委员会认购 209.78 万元，中国邮电工会福建省邮电学校委

10、员会认购 15.4 万元，中国邮电工会福建省移动通信局委员会认购 27.125 万元，福建省宏智科技发展有限公司工会委员会认购 126.345 万元，王栋认购 32.2 万元，李少林认购 276.675 万元，福建省科学技术委员会机关工会委员会认购 37.45 万元，福建省鸿宇集团有限公司认购 25.025 万元。同时，宏智发展四家老股东将公司总出资额中的 262.5 万元转让给王栋，各股东均以货币资金转让公司出资额，每 1 元出资额转让价为 3 元。其中中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会转让 112.58 万元，中国邮电工会福建省6邮电学校委员会转让 51.1 万元， 中国邮电工会福建移

11、动通信局委员会转让9.825万元，福建省宏智科技发展有限公司工会委员会转让 88.995 万元。1999 年 7月 8 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所1999验字 15 号验资报告 ，验证公司注册资本全部到位。公司于 1999 年 7 月 29 日向福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。1999 年 8 月 13 日，福建省宏智科技发展有限公司 1999 年第三次临时股东会通过了关于将公司依法变更为股份有限公司的决议。1999 年 9 月 15 日，经福建省人民政府闽政体股199920 号文批准，福建省宏智科技发展有限公司整体变更设立福建宏智科技股份有限公司。根据福建华兴有限责

12、任会计师事务所出具的闽华兴所（1999）审字 266 号审计报告 ，公司截止 1999 年 7 月 31 日审计的净资产值为 71,452,853.37 元。公司将其中的一部分未分配利润1,452,853.37 元按股权比例分配给原股东，剩余的 7000 万元按 1：1 的比例折为7000 万股，各发起人按原出资比例依法持有股份公司的股份，原宏智发展的一切债权、债务由股份公司承继。1999 年 10 月 18 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（1999）验字 24 号验资报告 ，验证股份公司的注册资本全部到位。公司于 1999 年 10 月 27 日在福建省工商行政管理局办理了变

13、更登记手续， 企业法人营业执照注册号为 3500001001717。2000 年 7 月 12 日，经国家工商行政管理局企业注册局核准，福建宏智科技股份有限公司更名为宏智科技股份有限公司。2001 年 4 月，根据福建省人民政府闽政体股200118 号文关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复 ，福建大乾数字信息有限公司、泉州市闽发物业发展有限公司、石狮融盛企业集团公司、王栋、李少林、陈大勇、朱芳均按每股 4.1 元的价格分别受让中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国邮电工会福建省移动通信局委员会、福建省科学技术厅机关工会委员会、宏智科技股份有限公

14、司工会委员会和福建省鸿宇集团有限公司（其股东为中国邮电工会福州电信局委员会和中国邮电工7会福州长途线务局委员会）所持有的本公司股份共 4714.5 万股。具体情况如下：以上受让方均已经向出让方支付了全部股份转让价款，至此本公司的股本结构如下：股东名称（或姓名）股份数额（万股）股份比例（%）王栋1,983.828.34%李少林1,736.724.81%福建大乾数字信息有限公司1,446.220.66%泉州市闽发物业发展有限公司573.38.19%陈大勇4907%朱芳4556.5%石狮融盛企业集团公司3154.5%总 计7,000100%股份公司于 2001 年 5 月 15 日在福建省工商行政管

15、理局办理了工商变更登记。2001 年 4 月，根据福建省人民政府闽政体股200118 号文关于同意宏智科技股份有限公司调整股权结构的批复 ，本公司第一大股东由中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会变动为王栋（持有本公司发行前股本的 28.34） 。由于本公司原工会股东不参与公司的经营决策和管理，更换股东后对公司不会产生不利影响。而现任第一大股东王栋同时也担任本公司的董事、总经理、技术负责人，更换第一大股东后将更有利于公司开发方法中核心体系结构的进一步完善和发展，有利于完善公司的经营管理，有利于公司进一步加强对未来电信软件应用市场的前瞻性。公司目前的股权结构较为合理，符合现代企业制度中科学法人治

16、理结构的要求，有利于公司的科学决策。经中国证券监督管理委员会证监发行字200263号文核准,本公司于 2002 年6 月 24 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民8币普通股 4,000万股,每股面值 1.00元,每股发行价格 8.68元。此次发行完成后，本公司的总股本为 11,000万股，注册资本为 11,000万元。（三）发行人竞争优劣势分析本公司从电信关系企业起步，主创人员有深厚的电信行业背景，对电信业务及其发展有深刻的认识，从事电信应用开发多年，积累了大量的经验，培养了一大批既懂电信业务、电信技术又精通计算机技术的开发与服务骨干队伍。经过两次电信应用市场竞争的

17、洗礼，公司已完成了自身现代企业制度建设，并取得了长足发展。目前，电信应用软件与系统集成市场主要还是国内厂商之间的竞争，比较起来本公司有下列优势：1、骨干人员超过十年的电信应用软件开发经验；2、汇聚了以高水平项目带头人为首的、学科交叉、老中青结合的高素质、高学历、复合型人才 500 余人；3、以基础研究、原型设计、产品开发、市场服务为基础的软件产业链基本形成；4、基础研究、原型设计的规模投入确保了公司的产品紧扣电信业的发展，并始终领先于市场半步；5、是国内最早研究 TMN/TOM 体系的应用厂商，并取得丰硕成果，已成为国内 TOM 体系应用的引导者。公司以 TOM 体系设计的湖北移动 BOSS

18、系统将掀起电信应用产品整合潮的序幕；6、是一家能在全电信行业提供电信应用一体化解决方案的企业。在实现电信应用产品整合过程中有明显的技术优势和市场优势；7、销售服务网络已基本形成，建立了遍布全国的 12 个销售服务中心，产品应用于全国 23 个省，客户基础良好；8、参与了 90%以上的电信行业应用软件系统技术与业务规范的制订，有较高的行业地位；9、较好的软件工程管理与质量保障体系。公司于 1999 年通过了 ISO90019国际、国内双重认证，目前正实施 CMM 认证工作；10、在第一轮电信“九七”工程竞争中，市场占有率第一的南京邮电学院信息网络技术研究所已进入宏智科技体系，与公司合作成立了江苏

19、宏智南邮信息技术有限公司。在第一轮移动网管建设中承担了 22 个省级网管软件开发的北京邮电大学电信技术研究所也进入了宏智体系，也就是公司与北京邮电大学校产集团公司合资成立的北京北邮宏智通信技术有限公司。通过与宏智科技在技术、管理、服务和资金等优势的整合，进一步巩固原有的市场地位。预计 2003 年后，国外厂商将大举进入，与国外厂商相比本公司的优势是低成本、低价格、伙伴式服务。公司的竞争劣势是，由于较迟进入资本市场，使公司错过了一次在电信应用第二轮市场机会到来之前，实施低成本兼并计划的最佳时机，将可能造成下一阶段竞争成本的增加。其次，由于本公司在软件工程管理能力方面相对薄弱，有可能在电信应用第三

20、次竞争到来时，受到国外厂商的强烈冲击。（四）主要财务指标请参阅本公告书“ 财务会计资料” 部分的相关内容” 。（五）主要知识产权、特许经营权本公司拥有的知识产权包括软件著作权、注册商标及注册域名。本公司所有的软件产品都是完全独立开发的产品，在开发过程中未使用任何其他组织的产品或专利，拥有完全的自主知识产权。1、已登记的软件著作权本公司已向中国软件登记中心登记软件著作权的软件有：序号软件名称版本号登记号权利起算日1PASWGTM 本地移动网网管系统（简称：PAS- WG移动网管系统）V5.02000SR10601998 年 10 月 12日2PAS100 中国电信服务热线系统 （简称：PAS-

21、100 系统）V1.02000SR10591999 年 4 月 15日103PAS112集中测量系统（简称：PAS- 112系统）V5.02000SR10311999 年 9 月 15日4PAS186 移动通信客户服务系统（简称：PAS- 186 客服系统）V1.22000SR10301999 年 9 月 26日5PAS- LBS2000 本地电信业务实时计费帐务系统（简称：实时计费系统）V1.02001SR00882000 年 5 月 25日根据计算机软件保护条例规定，计算机软件保护期为 25 年，截止于软件首次发表后第 25 年的 12 月 31 日。保护期满前，可申请续展 25 年。2、

22、注册商标本公司拥有注册商标 1 项，即“宏智”中、英文字样及其图形商标， 商标注册证注册号为：第 1642507 号。3、注册域名本公司拥有如下已注册的域名：序号域名名称编号注册日期9806030050262001 年 3 月 5 日200003210040022000 年 3 月 31 日200001190040582000 年 1 月 19 日200003210050222000 年 3 月 31 日200002160040142000 年 2 月 24 日200002160050762000 年 2 月 24 日200002160050482000 年 2 月 24 日200002160

23、040152000 年 2 月 24 日200001190040722000 年 1 月 19 日11(六)本公司享有的财政税收优惠政策福建省信息产业厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合发文关于公布第一批软件企业名单的通知 （闽信科200199 号文） ，认定本公司为软件企业，根据福州市地方税务局直属征收局关于宏智科技股份有限公司 2001年度企业所得税有关优惠政策的批复 ，本公司 2001 年度可延续以前年度优惠政策，享受按 15%税率减半征收企业所得税的税收优惠，即实际税率 7.5%。本公司为经认定的软件企业，依据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000年 9 月下发的关于鼓励软件

24、产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号） ，软件生产企业的工资和培训费用，可按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除。各子公司的所得税率情况：江苏宏智南邮信息技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司的所得税税率为 33%，北京北邮宏智通信技术有限公司的所得税税率为 15%。五、股票发行与股本结构（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况1、社会公众股发行数量：4,000万股2、股票发行价格：8.68元/股3、募股资金总额：34,720万元4、发行方式：向沪市、深市二级市场投资者定价配售5、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共 1508.12

25、 万元,主要包括承销费用、审计费用、评估复核费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等。6、每股发行费用：0.377元（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况本次公开发行的 4,000万股社会公众股的配号总数为 61,054,788，中签率为0.06551493。其中，二级市场投资者认购 39,509,980 股,其余 490,020 股由主承销商包销。12（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告验资报告验资报告闽华兴所（2002）验字 G 004号宏智科技股份有限公司全体股东：我们接受委托,审验了贵公司截至 2002 年 6 月 28 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关

26、法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币 70,000,000 元,已经福建华兴有限责任会计师事务所于 1999年 10月 18日出具闽华兴所1999验字 24 号验资报告予以审验。根据贵公司股东大会决议和修改后章程（草案）的规定,申请增加注册资本人民币40,000,000 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200

27、263 号文批准,贵公司于 2002 年 6 月 24 日向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。经我们审验,截至 2002年 6 月 28 日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币肆仟万元整（RMB40,000,000 元） 。变更后的注册资本为人民币110,000,000元。社会公众股股东均以货币资金出资。本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：

28、童益恭 中国注册会计师：江叶瑜 二 OO 二年六月二十八日（四）募股资金入帐情况13入帐时间：2002年 6月 28日入帐金额：335,483,686.83元（募集资金扣除承销费和上网手续费后的余额）开户银行：中国工商银行福州闽都支行帐号：1402027129600022538（五）发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况1、本次上市前公司股权结构股 份 类 别股本数（万股）所占比例（%）国有股社会法人股2,334.5021.23 其中：福建大乾数字信息有限公司1,446.2013.15 泉州市闽发物业发展有限公司573.305.21 石狮融盛企业集团公司315.002.87自然人股4,665

29、.5042.41 其中：王栋1,983.8018.03 李少林1,736.7015.79 陈大勇490.004.45 朱芳455.004.14社会公众股4,000.0036.36总股本11,0001002、本公司前十名股东持股情况序号前十名股东名称持股数量（万股）持股比例（）1王栋1 , 9 8 3 . 81 8 . 0 32李少林1 , 7 3 6 . 71 5 . 7 93福州大乾数字信息有限公司1 , 4 4 6 . 21 3 . 1 54泉州市闽发物业发展有限公司5 7 3 . 35 . 2 15陈大勇4 9 04 . 4 56朱芳4 5 54 . 1 4147石狮融盛企业集团公司3

30、1 52 . 8 78广发证券4 9 . 0 0 20 . 4 4 59通乾基金3 . 50 . 0 3 21 0泰和基金3 . 40 . 0 3 1六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事1、林起泰，中国国籍，男，35 岁，大专学历，北京大学应用伦理学中心客座研究员。曾任职于福建省大田邮电局。1996 年 10 月1997 年 12 月，任本公司常务副总经理。1998 年 1 月2001 年 3 月任本公司董事长、总经理。现任本公司董事长。2、李少林，中国国籍，女，38 岁，大学本科。历任福建省三明市委党校团委书记、福建省三明市委城市工作部部长。现任本公司副董事长，兼任明珠（福建

31、）集团有限公司董事长、永泰九老现代农业观赏园有限公司副董事长、北京万维世纪科技发展有限公司董事长、南京玄武湖明珠飞禽乐园有限公司董事长、福州明珠艺术广告工程有限公司董事长。3、王栋，中国国籍，男，28 岁，大学本科。曾任职于浙江大学科技开发总公司、福建省邮校通信技术开发公司。1997 年2001 年 3 月任本公司总工程师、副总经理。现任本公司董事、总经理、技术负责人。4、黄孙奎，中国国籍，男，44 岁，研究生学历，福建省第九届人大代表，福建省青联常委，民建福建省委委员。历任泉州海滨城市信用社主任、泉州市商业银行副行长、上海全盛投资发展有限公司副董事长。现任本公司董事。5、黄曼民，中国国籍，男

32、，32 岁，大学本科。曾任福建省企业顾问有限公司总经理助理、福建天信投资咨询顾问有限公司副总经理。现任本公司董事。6、张子复，中国国籍，男，55 年，大学本科、高级工程师。曾任福建省建阳县邮电局局长、福建省建阳地区邮电局副局长、福建省南平市邮电局副局长、总工程师、福建省南平市邮电局局长。现任本公司董事，并兼任福建省邮15电学校校长。7、陈微，中国国籍，女，37 岁，大学本科、高级工程师。曾就职于福建省邮电规划设计院、福建省数据通信局、福建省信息产业集团公司。现任本公司董事，并兼任福建省电信公司信息产业分公司总经理。8、戴行金，中国国籍，男，53 岁，中专、高级经济师。1973 年1990 年福

33、建省邮电管理局电信业务处副处长，1990 年 7 月1996 年 12 月，任福州市电信局副局长。现任本公司董事，并兼任福建省邮电管理局市场经营部主任。9、徐闽华，中国国籍，男，43 岁，本科，工程师。曾就职于福建省建阳县邮电局、闽侯县邮电局。现任本公司董事，并兼任福建移动通信公司技术开发部副主任。（二）监事1、孙建国，中国国籍，男，42 岁，大学本科。曾任职于福建省微波通信局、福建八闽物业管理有限公司。现任本公司监事会召集人，并兼任福建省邮电管理局办公室副主任。2、林煌辉，中国国籍，男，33 岁，大学本科。曾任职于福建省邮电管理局计财处、福建移动通信有限公司财务部。现任本公司监事。3、李岚，

34、中国国籍，女，32 岁，大学专科。曾任职于福州市古楼中医院、福建省鸿宇集团有限公司。现任本公司职工监事、综合事务部经理。（三）其他高级管理人员1、王栋先生，简历见上。现任本公司总经理、董事、技术负责人。2、唐俊先生，中国国籍，男，40 岁，博士。曾任职于中国电子科技大学、福建省邮校通信技术开发有限公司。现任公司副总经理，兼任北京北邮宏智通信技术有限公司董事。3、庄缦女士，中国国籍，女，44 岁，中专。曾任职于福建省政和县邮电局局长、福建联通有限公司市场业务部经理。现任公司副总经理。4、林立新，中国国籍，男，39 岁，硕士。曾任中国联通重庆分公司常务16副总经理。现任公司副总经理。5、杨云先生，

35、中国国籍，32 岁，大学专科，高级会计师。曾任职于福建中旅集团公司。现任公司副总经理、董事会秘书。6、蔡茂富先生，中国国籍，29 岁，大学本科、中国注册会计师。曾任职于福建省蓝天房地产开发中心、空后厦门企业局、厦门审计局。现任公司财务总监。（四）核心技术人员1、王栋，简历见上。现任本公司技术负责人、董事、总经理。主要成果及所获奖项：原中国邮电电信总局计费帐务系统专家组成员。主持研制的各项产品多次获奖，包括信息产业部科技进步二等奖、国家重点新产品奖等。1998 年 PAS- 112 电话障碍管理系统，获国家重点新产品奖。1999 年PAS- 100 中国电信客服系统，获信息产业部科学进步二等奖，

36、福建省邮电科学技术进步一等奖，国家重点新产品奖；PAS- WG 本地移动网管系统，获福建省邮电科学技术进步三等奖。2000 年 PAS- LBS2000 电信计费帐务系统，国家火炬计划项目。2、奚建春，中国国籍，男，40 岁，硕士研究生学历，高级工程师；曾任职于南京邮电学院信息网络技术研究所，现就职于江苏宏智南邮信息技术有限公司，任副经理。研究成果：参与南京雄狮计划，获南京市科学技术进步一等奖；市内电话业务计算机综合管理系统技术规范（试行） ，获邮电部科学技术进步三等奖；电信业务计算机综合管理系统应用软件开发，获南京市计算机应用成果一等奖。3、王运祥，中国国籍，男，32 岁，工学硕士学历；曾任

37、职于珠海西部工业总公司、深圳金华业通信设备有限公司、深圳纳川计算机有限公司，现就职于宏智科技股份有限公司客服产品事业部，任副经理。研究成果：拥有发明专利电器开关电触电的保护方法 ，专利号：ZL941050.9； 170 话费单查询、催缴及缴费系统获 1997 年深圳市科技进步17奖。4、潘定，中国国籍，男，38 岁，本科学历，高级工程师、兼职副教授；曾任职于福建省经济信息中心应用软件处、福建实达电脑科技公司。现就职于宏智科技股份有限公司商业智能事业部，任副经理。研究成果：1989 年至 1992 年， “中国国外贷款项目管理信息系统”获国家计委 1992 年科技进步二等奖；1987 年至 19

38、90 年， “国际收支管理信息系统 研究与开发”获国家“七五”科技攻关项目重大成果奖；主要论著： 电算化会计2000 年获福建省社科优秀成果二等奖； 审计辞海/EDP 系统审计1994 年获福建省社科优秀成果二等奖等。（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况1、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持股情况如下：序号姓 名持有方式股份数额（万元） 股份比例1王栋直接持有1,983.818.03%2李少林直接持有1,736.715.78%上述人员所持股份无质押或冻结情况。2、间接持股公司董事长林起泰先生通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司795.41 万股，占

39、总股本的 7.23%；公司副总经理唐俊先生通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司 216.93 万股，占总股本的 1.97%；公司副总经理庄缦女士通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司 144.62 万股，占总股本的 1.31%；公司财务总监蔡茂富先生通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司 144.62 万股，占总股本的 1.31%；公司监事李岚女士通过福建大乾数字信息有限公司间接持有本公司 57.848 万股，占总股本的 0.525%。3、家属持股18本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。七、同业竞争与关联交易一、同业竞争本公司

40、实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情况。本公司现有股东已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务、主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，本公司股东将不再发展同类业务。二、关联方和关联关系（一）关联方1、股东（1）王栋（2）李少林（3）福建大乾数字信息有限公司（4）泉州市闽发物业发展有限公司（5）陈大勇（6）朱芳（7）石狮融盛企业集团公司2、本公司股东控股或参股企业（1）永泰

41、九老现代农业观赏园有限公司（副董事长李少林控股 90%）（2）北京万维世纪科技发展有限公司（副董事长李少林控股 58%）（3）南京玄武湖明珠飞禽乐园有限公司（副董事长李少林控股 82%）19（4）福州明珠艺术广告工程有限公司（副董事长李少林控股 90%）3、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人：（1）董事长林起泰持有福建大乾数字信息有限公司 55%的股权，实际控制该公司，故林起泰是本公司的关联方。（2）蔡永鲤持有泉州市闽发物业发展有限公司 40%的股权，对该公司有实质影响，故蔡永鲤是本公司的关联方。4、本公司的自然人股东、董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于本公司的关联企业：

42、（1）本公司自然人股东陈大勇任福建省恒源经贸有限公司董事长，故该公司为本公司的关联方。（2）本公司自然人股东朱芳持有 20%股权并任董事长的北京盛名艺典广告有限公司为本公司关联方。（3）本公司自然人股东、副董事长李少林任明珠（福建）集团有限公司董事长，故该公司为本公司关联方。5、本公司的子公司为本公司的关联方（1）北京北邮宏智通信技术有限公司（2）江苏宏智南邮信息技术有限公司（3）南京宏智纳川计算机有限公司（4）湖北宏智科技发展有限公司（5）福建大鹏通信技术服务有限公司4、董事、监事及高级管理人员（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方任职情况1本公司董事长林起泰兼任福建大乾数字信

43、息有限公司董事；北京北邮宏智通信技术有限公司董事；江苏宏智南邮信息技术有限公司董事。2本公司副董事长李少林兼任：明珠（福建）集团有限公司任董事长；永20泰九老现代农业观赏园有限公司副董事长；北京万维世纪科技发展有限公司董事长；南京玄武湖明珠飞禽乐园有限公司董事长；福州明珠艺术广告工程有限公司董事长。3本公司董事、总经理、技术负责人王栋兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司董事。4本公司副总经理庄缦兼任福建大乾数字信息有限公司任董事。5本公司副总经理林立新兼任北京北邮宏智通信技术有限公司董事。6本公司财务总监蔡茂富兼任：南京宏智纳川计算机有限公司董事长；北京北邮宏智通信技术有限公司监事；7本公司核心技

44、术人员奚建春兼任江苏宏智南邮信息技术有限公司副总经理。（三）关联交易1、主要关联交易及影响（1）1999 年 5 月售计算机设备一批给福建省宏智通信技术有限公司，售价人民币 164,800.00 元，款项已结清。本关联交易金额占 1999 年主营业务收入的比例为 0.13%。公司持有福建省宏智通信技术有限公司的 50%权益已于 2000 年对外转让无关第三方。（2）2001 年 4 月公司与福建大乾数字信息有限公司签订租房协议，公司将使用面积为 500 平方米的房屋（福州市武夷中心第 14 层部分房屋）出租给福建大乾数字信息有限公司，月租金 17,500 元，租赁有效期为 2001 年 4 月

45、 12 日至 2002 年 4 月 11 日。（3） 2001年10月江苏宏智南邮信息技术有限公司为公司研制 “Pas- LBS2000本地电信计费帐务系统软件”提供技术服务，金额为人民币 3,500,000.00 元，款项已结清。（4）2001 年 11 月 22 日，本公司与北京北邮宏智通信技术有限公司签订21了两份购销合同 ，合同约定，本公司向北京北邮宏智通信技术有限公司提供中国移动河南省级话务网网管系统二期工程所需的硬件设备及相关技术服务，合同价款分别为 1,836,482.05 元和 73,639.06 元，合计 1,910,121.11 元。该关联交易款项大部分已结清，尚余 73,

46、639.06 元未结清。以上关联交易均按一般市场原则进行，本公司律师认为“上述关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。 ”2、与关联方款项往来期末余额情况：（1）应收帐款单 位1999年12月31日2000年12月31日2001年12月31日北京北邮宏智通信技术有限公司73,639.06（2）其他应收款单 位1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日福建省宏智通信技术有限公司170,446.00170,446.00北京北邮宏智通信技术有限公司4,507,132.04杭州金宏智科技开发有限公司502,250.00334,250.00江苏宏智南邮信息技术有限公

47、司62,700.00（3）应付帐款：单 位1999年12月31日2000年12月31日2001年12月31日福建省宏智通信技术有限公司杭州金宏智科技开发有限公司248,000.00248,000.00（4）预付帐款：单位1999年12月31日 2000年12月31日2001年12月31日江苏宏智南邮信息技术有限公司3,000,000.00（5）公司关键管理人员借款余额情况：22姓名1999年12月31日2000年12月31日2001年12月31日林起泰75,305.00王栋36,721.99林立新86,659.23唐俊35,206.00247,636.00庄缦55,300.00243,903.

48、80（四）目前仍有效的关联交易协议截止上市公告书刊登日仍有效的关联交易协议如下：1 、2 0 0 1年 7月，本公司与江苏宏智南邮信息技术有限公司签订江苏省苏州、徐州应用软件工程合同书 ，公司将其承接的江苏省苏州、徐州本地网电信计费帐务系统软件工程和系统集成项目中的应用软件工程项目委托江苏宏智南邮信息技术有限公司具体实施；合同总金额为 3 5 0万元，其中，软件版本费1 5 0 万元，工程实施费 1 2 0 万元，维护服务费 7 0 万元，技术培训费 1 0 万元。2、2001 年 11 月 22 日，本公司与北京北邮宏智通信技术有限公司签订了两份购销合同 ，合同约定，本公司向北京北邮宏智通信

49、技术有限公司提供中国移动河南省级话务网网管系统二期工程所需的硬件设备及相关技术服务，合同价款分别为 1,836,482.05 元和 73,639.06 元，合计 1,910,121.11 元。（五）本次募股资金运用涉及的关联交易根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易（六）发行人规范关联交易的措施1、公司章程对规范关联交易的安排（1）公司章程第七十一条规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，23分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者

50、三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 ”（2）公司章程第八十二条规定： “董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。董事会在对