08铁岭债：上市公告书.PDF

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1、铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 1铁岭公共资产投资运营有限公司 公司债券上市公告书 铁岭公共资产投资运营有限公司 公司债券上市公告书 发行人 发行人 主承销商（上市推荐人） 主承销商（上市推荐人） 证券简称：08 铁岭债 证券代码：111041 上市总额：0.9 亿元 上市时间：2008 年9月12日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐人：海通证券股份有限公司 一、绪言 一、绪言 重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券

2、监督管理部门、深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 2二、发行人简介 二、发行人简介 1、名称：铁岭公共资产投资运营有限公司 2、注册地及办公地址：铁岭市银州区市府路19号 3、注册资本：人民币拾亿零壹仟万元（10.1亿元） 4、法定代表人：袁卫亮 5、发行人基本情况： 公司主要从事国有资本的经营管理和资本运作，包括铁岭市新城区基础设施和社会公用事业建设投资、沈铁工业走廊内工业园区和物流园区基础设施建设，并从事高新技术产

3、业、物流及房地产等城市化建设方面的投资，充分发挥其作为地方政府投融资平台的作用，利用多渠道的融资方式，为推动区域经济发展作贡献。 公司的经营发展目标是：积极探索有效的公共资产运营体制和投融资方式，整合铁岭公共事业资产，通过多元化融资完成项目开发，逐步形成以公共产品为支柱、资本运营为纽带的多元化的资产运营公司。同时以市场化运作盘活国有资产，确保实现公共资产保值、增值。通过建立和完善现代企业制度，构建铁岭公共资产投资运营主体，全力打造和建设高效的公共资产投资运营平台，推进资产重组，化解金融风险，盘活存量资产，加快公共资产流动，促进铁岭市经济的高速发展。 截至 2007 年 12 月 31 日，发行

4、人资产总额为 135.17 亿元人民币，总负债为 95.58 亿元人民币，净资产为 37.90 亿元人民币，少数股东权益为 1.69 亿元人民币，资产负债率为 70.71。公司 2005、2006、2007年连续三年净利润分别为 0.17、1.70、2.21 亿元人民币。 6、发行人面临的风险： （1）产品价格风险 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 3由于发行人的城市建设补贴收入主要来源于铁岭市土地出让金收益，其下属子公司业务收入水平直接受到供气、供水等公用事业产品价格水平的影响，因此铁岭市土地出让价格和公用事业产品价格水平的变动将会

5、对发行人收入和利润水平产生重要影响。 对策：与国内其他城市以及国际大都市相比，铁岭市目前的土地出让价格及公用事业产品价格处于较低的水平，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益潜力巨大，尤其是铁岭市新城区的建成将大大拓展城市土地面积；而公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如供气、供水等）调整建议，并加强与铁岭市政府有关部门的沟通，争取加快铁岭市城市公用事业的市场化进程，提高下属企业整体运营效率，从而增强公司抵御产品价格变动带来的风险的能力。 （2）公司运营风险 发行人作为铁岭市城市建设项目投融资和国有资产运营平

6、台，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。 对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事

7、业的市场化改制改革，提高铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 4运营效率。 （3）募集资金投资项目可能存在的风险 本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算， 影响项目按期竣工及投入运营， 并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果

8、项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。 对策：本次发行筹集资金投资项目均已经发行人详细周密的研究和论证，并已经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。 三、债券发行、上

9、市概况 三、债券发行、上市概况 1、发行总额：人民币6亿元。 2、批准机关及文号：2008 年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券已经国家发改委发改财金20082184号文件批准，准予发行。 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 53、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时附加投资人回售选择权。 4、债券利率：本期债券票面年利率为8.35%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.64%确定，Shibor基准利率为发行首日前一个工作日全 国银行 间同业 拆借中 心在 上海银 行间同 业拆放 利率网(www.shibor.org

10、)上公布的一年期Shibor（1Y）利率4.71%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在本期债券存续期的第5年末，投资者可选择按面值回售给发行人，如不行使回售权，则债券存续期后2年利率保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 5、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第5年期满时将所持的全部或部分债券按面值回售给发行人；或选择继续持有本期债券。 6、回售办法：投资者行使本期债券回售权须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。发行人将在本期债券规定的回售登记期前10个工作日内，在主管部门指定媒体上发布具体回售登

11、记办法。 7、回售登记期：自2013年8月19日前的5个工作日。投资者行使回售权，须在本回售登记期内完成登记手续。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。 8、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。 9、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 6债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。 投资者认购的通过网

12、上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。 10、发行方式及对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上发行总额为人民币0.9亿元、网下发行总额为人民币5.1亿元。 11、发行期限：本期债券的网上发行期限为5个工作日，自2008年8月21日起，至2008年8月27日止；网下发行期限为5个工作日，自2008年8月21日起，至2008年8月27日止。 12、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年8月21日。 13、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存

13、续期限内每年 8月21日为该计息年度的起息日。 14、计息期限：自2008年8月21日至2015年8月20日。如本期债券的投资人行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2008年8月21日至2013年8月20日。 15、还本付息方式：每年期末付息一次，到期一次还本。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。 16、付息首日：自2009年至2015年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。 17、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。 18、兑付首日：投资人回售部分

14、的本期债券兑付首日为2013年8月21日，存续部分的本期债券兑付首日为2015年8月21日（如遇法定节假铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 7日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 19、 集中兑付期： 自兑付首日起的20个工作日 （包括兑付首日当天） ，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。 20、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 21、承销方式：承销团余额包销。 22、承销团成员：本期债券主承销商海通证券股份有限公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。 23、债权代理人：海通证券股份有

15、限公司。 24、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级。发行人的长期主体信用等级为A+级。 25、 质押担保：发行人将其持有的 72.77%的铁岭市商业银行股权作为质押资产，对本期债券进行担保。在发行人不能如期兑付本期债券利息或本金的 20 个工作日内，由海通证券作为债权代理人对质押资产进行处置。铁岭市商业银行股权经辽宁正和资产评估有限公司确认评估价值为 123899.04 万元。按照持股比例，发行人持有 72.77%铁岭市商业银行股权评估价值为 90161.33 万元，是本期债券发行规模的 1.50 倍。 26、偿债基金（保障措施） ：铁岭市政府成立“沈铁工业走

16、廊开发基金”作为本期债券偿债保障基金，铁岭市政府授权发行人董事会负责对沈铁工业走廊开发基金的资金募集及投资方向进行管理；其中本期债券列为偿债基金的优先债务，并每年通过将25%的开发基金收入纳入本期债券的偿债准备金，进一步为本期债券的偿付提供保障。 27、政府回购承诺（保障措施） ：铁岭市政府与发行人签署了本期债券募集资金投资项目回购承诺书，铁岭市政府承诺：当本期债券还本付息出现违约情况后，质押物的处置及偿债基金仍无法偿付本期债券铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 8的全部债务时，则由铁岭市政府回购本期债券募集资金所投资项目（包括在建工程

17、）中由发行人投资所取得的所有权部分。 28、 募集资金的验资确认： 经发行人确认， 募集资金已经全部到位。 四、债券上市与托管基本情况： 四、债券上市与托管基本情况： 1、债券上市核准部门：本期债券上市已获得深圳交易所审核批准。 2、债券上市托管情况：依据国家发改委发改财金20082184号文件和2008 年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书的要求，本期债券网下发行的5.1亿元由中央国债登记公司托管，已在中国银行间市场上市交易，本期债券网上发行0.9亿元由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。 五、发行人主要财务状况 五、发行人主要财务状况 本部分所引用的历史财务数据来源于发

18、行人2005年、2006年、2007年的三年连续审计（连审）财务报告。发行人2005年度至2007年度完整的财务报告经辽宁天健会计事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。 1、发行人近三年主要财务数据 项 目 项 目 2007 年 2007 年 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 资产总额（万元） 1351723.52766406.02570045.84所有者权益（万元） 378966.9751084.4930399.87长期债务（万元） 13757.4823501.6823283.11全部债务（万元） 955809.95695725.65521155.39主营业务收入（

19、万元） 55942.6947686.6433530.77净利润（万元） 22111.4417003.981718.66经营性净现金流（万元） 1526.3255668.6332776.16主营业务利润率（%） 45.74-1.8123.16净资产收益率(%) 5.8333.295.65资产负债率（%） 70.7190.7891.42全部债务资本化比率(%) 69.1990.391铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 9流动比率(%) 58.3161.9252.96EBITDA 利息倍数（倍） 18.0913.865.69注： 以上全部债务

20、/EBITDA、 EBITDA利息倍数中债务为剔除商业银行债务的公司实际有息债务，资产负债率和全部债务资本化比率未剔除铁岭商行吸收的存款。 2、发行人2005年、2006年和2007年经审计的合并资产负债表摘要 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年经审计的合并资产负债表摘要 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年经审计的合并资产负债表摘要 单位：人民币万元 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 资产项目 资产项目 流动资产合计 549,302.13 416,240.36 263,660.22 长期投资合计

21、279,985.77 282,410.95 242,428.40 固定资产合计 269,723.69 64,622.02 61,337.11 无形资产及其他资产合计 252,711.93 3,132.69 2,620.10 资产总计 1,351,723.52 766,406.02 570,045.83 负债及所有者权益项目 负债及所有者权益项目 流动负债合计 942,052.48 672,223.97 497,872.29 长期负债合计 13,757.48 23,501.68 23,283.11 负债合计 955,809.96 695,725.65 521,155.40 所有者权益合计 378

22、,966.97 51,084.49 30,399.87 少数股东权益 16,946.60 19,595.89 18,490.58 负债及所有者权益总计 1,351,723.53 766,406.03 570,045.85 3、发行人2005年、2006年和2007年经审计的合并利润及利润分配表 发行人 2005 年、2006 年、2007 年经审计的合并利润及利润分配表摘要 发行人 2005 年、2006 年、2007 年经审计的合并利润及利润分配表摘要 单位：人民币万元 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 一、主营业务收入 55

23、,942.69 47,686.64 33,530.77 二、营业利润（亏损以“”号填列） 5,386.74 -17,540.06 -2,791.42 三、利润总额（亏损以“”号填列） 28,242.69 17,903.55 2,295.67 四、净利润 22,111.44 17,003.98 1,718.66 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 10五、可供分配利润 44,816.50 22,705.07 5,701.09 六、可供投资者分配利润 42,660.50 22,705.07 5,701.09 七、未分配利润 19,404.0

24、5 22,705.07 5,701.09 4、发行人2005年、2006年和2007年经审计的合并现金流量表摘要 发行人 2005 年、2006 年、2007 年经审计的合并现金流量表摘要 发行人 2005 年、2006 年、2007 年经审计的合并现金流量表摘要 单位：人民币万元 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 一、经营活动产生的现金流量： 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 382,395.63 440,504.85 255,192.59 现金流出小计 380,869.31 384,836.22 222,416.4

25、4 经营活动产生的现金流量净额 1,526.32 55,668.63 32,776.15 二、投资活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,150.61 19,752.35 16,122.56 现金流出小计 34,495.83 4,437.63 2,153.18 投资活动产生的现金流量净额 -33,345.22 15,314.72 13,969.38 三、筹资活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 33,325.50 12,500.00 23,050.00 现金流出小计 13,115.64 10,720.21 17,801.27 筹资活动产

26、生的现金流量净额 20,209.86 1,779.79 5,248.73 四、汇率变动对现金的影响 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 五、现金及现金等价物净增加额 -11,609.04 72,763.14 51,994.26 六、本期债券偿债保障措施具体条款 六、本期债券偿债保障措施具体条款 （一）质押担保 公司将其持有的 72.77%的铁岭市商业银行的股权作为质押资产， 对本期债券进行偿债保护，在发行人不能如期兑付本期债券利息或本金的20 个工作日内，由海通证券作为债权代理人对质押资产进行处置。 为维护债券持有人权益，债券持有人特委托海通证券股份有限公司铁岭公共资产投资

27、运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 11为债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权、行使质权和其他相关权利及债券持有人会议授权的其他事项。 债权代理人具体权限如下： 1、代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况； 2、代理债券持有人与发行人谈判，代理债券持有人主张债权（包括诉讼与仲裁） 。 3、代理债券持有人与本期公司债券发行人签订铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议 。 4、代理债券持有人行使根据铁岭公共资产投资运营有限公司股份质押协议取得的质权以及依据该协议取得的其他权利。 5、代

28、理债券持有人对发行人质押资产进行动态监督、跟踪质押资产的价值变动情况，定期、不定期出具报告。若质押资产价值减少至低于本期债券发行规模的 1.2 倍时，发行人应追加质物或抵押物以保证质押及抵押资产价值不低于本期债券发行规模的 1.2 倍。债权代理人可将质押资产价值变动的日常监管工作委托给其他机构。 6、代为领取并保管质押权证书或相应质押登记凭证。 7、在2008 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议约定的条件成就时，代理债券持有人实现质权，以法律允许的方式处分质押标的。 8、债券持有人会议授权的其他事项。 （具体条款见2008 年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债权代理协议书和2

29、008 年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债券持有人大会规则 ） 铁岭商行的股权于 2008 年 3 月 18 日经辽宁正和资产评估有限公司铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 12评估事务所（简称：辽宁正和资产评估） ，采用收益现值评估方法，最终确认评估价值为 123899.04 万元（见“辽正资评报字【2008】第 0008号文” ） 。按照持股比例，公司持有 72.77%铁岭商行的股权评估价值为90161.33 万元，是本期债券发行规模的 1.50 倍。若上述质押资产价值减少至低于本期债券发行规模的 1.2 倍，发行人应追加质物

30、或抵押物以保证质押及抵押资产价值不低于本期债券本金的 1.2 倍。发行人不履行上述义务的，债权代理人有权要求发行人提前清偿债务并依法实现质权。 （具体条款见2008 年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议书 ） 本期债券发行结束后 20 个工作日内，发行人应取得银监局出具的备案表并到股份登记管理部门办妥股份质押登记手续，债权代理人配合发行人办理有关手续并提供应由质权人提供的文件，合同公证费用及登记所需费用由发行人承担。 （二）偿债基金 根据铁政函20088 号文和铁政办发200756 号文件的规定：发行人用于公共事业和基础设施建设的全部借款主要由开发基金来偿还，开发基金在保证铁岭投

31、资公司如期偿还各类债务本息的前提下，再进行项目建设投资，其中铁岭投资公司发行的企业债券列为优先债务，并每年将 25开发基金收入纳入偿债准备金， 进一步保障铁岭投资公司对各项债务的如期兑付。根据开发基金未来五年收入预测，预计未来五年偿债准备金规模分别为 1.50 亿元、1.79 亿元、2.13 亿元、2.55 亿元和3.06 亿元,五年累计将达到 11.03 亿元。 开发基金使用运营主体为发行人，沈铁工业走廊开发基金资金来源内容：在沈铁工业走廊地域范围内实现的可用于建设性支出的政府财政铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 13性资金、土地出

32、让净收益、非税收入等均可列入开发基金。 开发基金设计总规模为 10 亿元，每年市政府承诺拨入货币资金 34 亿元，其中 1 亿元形成补贴收入，用于偿还债券利息，23 亿元形成资产，同时承诺开发基金在两年内达到设计总规模 10 亿元。 具体资金来源情况为： 1.国有土地出让收益；2.国有资产经营收益；3.城市基础设施配套费；4.可用于城市基础设施建设和社会公益事业建设的其他非税收入；5.预算安排的用于城市基础设施和社会公共事业建设资金；6.沈铁工业走廊工业园区企业地方税收增量收入；7.市政府授权经营的国有资产。 开发基金实行专户管理，由发行人设立“沈铁工业走廊开发基金”专户，不分来源和性质，开发

33、基金的筹集和使用均纳入专户核算管理。确保开发基金安全运行，加强开发基金的管理，保持资产具有良好的流动性，增强偿债能力，壮大资本实力。 以开发基金收入各项目历史实现的收入情况为依据，按近五年财政收入年均增长率 26.1%计算，预计 2008-2012 年未来五年开发基金的规模将分别达到 6.01 亿元、7.16 亿元、8.53 亿元、10.20 亿元和 12.23亿元，五年累计将达到 44.13 亿元。 （三）政府回购承诺 为了提高本期债券债项评级，保证2008年铁岭公共资产投资运营有限公司6亿元公司债券的顺利发行，铁岭市政府与铁岭公共资产投资运营有限公司签订公司债券募集资金投资项目政府回购承诺

34、书。铁岭市政府承诺当本期债券还本付息出现违约情况触发回购条款时（当本期债券还本付息出现违约情况后，质押物的处置及偿债基金进行清偿后仍无法偿付本期债券的全部债务时，触发回购条款） ，回购本期债券募集资金铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 14拟投资项目（包括在建工程）中由发行人投资所取得的所有权部分。 触发回购条款后20个工作日内由发行人与铁岭市政府聘请的独立第三方评估机构对在建项目价值进行评估，触发回购条款后30个工作日内，铁岭市政府必须按照评估价值完成所有款项划拨，发行人获取回购资金后2个工作日内完成此款项对于债券持有人的优先偿付，偿

35、付总额包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。（具体条款见公司债券募集资金投资项目政府回购承诺书） 七、募集资金的运用 七、募集资金的运用 1、发债资金投向概况 本次发行债券募集资金 6 亿元用途为：其中 3.8 亿元用于铁岭新城区基础实施建设一期工程项目，1.3 亿元用于沈铁工业走廊辽宁环保产业园基础设施建设项目，0.9 亿元用于铁岭新城区莲花湖湿地修复工程项目。项目总投资 37.71 亿元。 项目概览表 单位：人民币万元 序号 项目名称 投资概算 1 新城区基础设施建设一期工程项目 240,010 2 沈铁工业走廊辽宁环保产业园基础设施建设 80,700

36、3 铁岭新城区莲花湖湿地修复工程项目 56,405 合计 377,115 2、项目情况介绍 （1）铁岭市新城区基础设施建设一期工程 新城区基础设施建设一期工程土地征用面积为 14058 亩， 项目选址铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 15在铁岭市铁岭县凡河镇， 计划修建主干道 7 条、 次干道 7 条， 总长度 64.7公里。修建桥梁 16 座。其中，凡河大桥两座，跨度 350 米，钢结构斜拉桥；城内水系桥 14 座，跨度 50 米。修建一次变电所一座，二次变电所三座（660KVA） 。修建供水工程，日供水量为 8 万吨，本报告范围为

37、一期供水量 4 万吨，一期建设水源井 10 眼，配水管网 46.2 公里，雨水泵站两座。一期供热面积 600 万，计划按五台 64MW 高温热水锅炉，铺设高温热水锅炉热力外线一级管网 13 公里（管径 300 -900 ） ，建设换热站 45 座。 （2）沈铁工业走廊辽宁环保产业园基础设施建设项目 本项目建设主要包括征地拆迁、道路、供水排水、污水处理厂、供热管网、电力设施、通信设施等。本项目征用土地 3750 亩，一期工程新建道路 8 条，道路总长度为 18.9 公里。建设日产 4 万吨水厂一座，给排水管网 35000 米，建污水处理厂一座，建供热管网 30520 米。一次变电所 1 座，二次

38、变电所 3 座。电话装机容量为 0.76 万门。 （3）铁岭市新城区莲花湖湿地修复工程 本项目主要包括湿地生态系统保护与恢复；湿地景观与资源利用示范； 湿地管理与建设试点示范； 湿地科普教育示范； 莲花湖湖区清淤，居民动迁，清水引入，城市段污水收集系统及人工湿地水质净化系统。本项目是经国家审批的六大湿地中东北地区唯一一家湿地修复项目，目前已经国家工商总局审批，铁岭市新城区已注册成为“北方水城” 。 八、法律意见书 八、法律意见书 发行人聘请北京德恒律师事务所作为本期债券的发行人律师。北京德恒律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为： （一） 发行人为依法设立并有效存续的企业法人， 具备

39、公司法 、铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 16证券法、企业债券管理条例规定的发债主体资格。 （二） 发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。 （三） 发行人在发行债券的实质性条件方面符合法律法规规定的有关公司债券发行的要求。 （四） 发行人本期债券发行募集资金已获得相关主管机关的批准，其用途符合国家产业政策和行业发展规划。 （五） 发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。 发行人本次债券发行制作的2008 年铁岭公共

40、资产投资运营有限公司公司债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。 北京德恒律师事务所就本期债券深圳证券交易所上市出具了法律意见书，认为： （一）发行人本次债券发行及上市已经获得发行人股东会的批准。 （二）发行人本次债券发行及上市已经获得国家发展和改革委员会批准。 （三）发行人为经批准合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形，具备本次债券上市的主体资格。 （四） 发行人目前已符合 深圳证券交易所企业债券上市规则(2000年修订稿)（以下简称“上市规则”）规定的债券上市的实质条件。 铁岭公共资产投资运营有

41、限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 17（五）发行人已完成上市规则规定的申请债券上市前应完成的准备工作，并已具备上市规则规定的申请债券上市的要件。 （六）海通证券股份有限公司具备本次债券上市推荐人的资格。 综上所述，发行人符合公司法、证券法和上市规则等法律、法规和规范性文件规定的债券上市条件。 九、其他重要事项 九、其他重要事项 税务说明：依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。 十、有关当事人 十、有关当事人 本节列出下列有

42、关当事人的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名： 1、发行人：铁岭公共资产投资运营有限公司 注册地址：铁岭市银州区市府路19号 法定代表人：袁卫亮 联系人：隋景宝、李宏宇 联系地址：铁岭市银州区市府路19号中国银行大厦3楼 联系电话：0410-2896777、2895588 传真：04102896677 邮政编码：112000 2、主承销商：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号 法定代表人：王开国 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 18联系人：程剑、邵骏 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室 联系电

43、话：021-23219573、23219577 传真：021-63411640 邮政编码：200001 3、上市推荐人：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号 法定代表人：王开国 联系人：程剑、邵骏 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室 联系电话：021-23219577、23219573 传真：021-63411640 邮政编码：200001 4、托管人 （1）中央国债登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人：张元 联系人：傅颖 联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 联系电话：010-88087975

44、 传真：010-88086356 邮政编码：100032 （2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 19法定代表人：戴文华 联系人：刘利萍 联系电话：0755-25946007 传真：0755-82083164 邮政编码：518010 5、网上发行场所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 联系人：丁晓东 联系电话：0755-25918532 传真：0755-82083164 邮政编码：518010 6、审计机

45、构：辽宁天健会计师事务所 注册地址：沈阳市沈河区北站路146号 法定代表人：高凤元 联系人：陆红、朱良 联系地址：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼 联系电话：024-22533709 传真：024-22533738 邮政编码：110013 7、信用评级机构：联合资信评估有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层 法定代表人：王少波 联系人：黄竞 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 20联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层 联系电话：010-85679696-8813 传真：0

46、10-85679228 邮政编码：100022 8、发行人律师：德恒律师事务所 注册地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 法定代表人：王丽 联系人：李哲 联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 联系电话：01066575888 传真：01065232181 邮政编码：100032 9、资产评估机构：辽宁正和资产评估有限公司 注册地址：沈阳市沈河区惠工街205号 法定代表人：陈晶 联系人：陈晶 联系地址：沈阳市沈河区惠工街205号恒基大厦1201室 联系电话：02431301296 传真：02431301299 邮政编码：110013 十一、备查文件目录 十一、备查文件

47、目录 1、本募集说明书的备查文件如下： （1）国家有关部门对本期债券发行的批准文件 （2）2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 21书摘要 （3）发行人20052007年经审计的财务报告（连审报告） （4）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告及发行人主体评级报告 （5）北京德恒律师事务所出具的法律意见书 （6）辽宁正和资产评估有限公司关于铁岭公共资产投资运营有限公司2008年发行公司债券项目资产评估报告书（铁岭市商业银行股权评估报告） （7）2008年铁岭公共资产投资运营有

48、限公司公司债券债权代理三方协议书 （8）2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议书 （9）2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债券持有人大会规则 （10）铁岭市人民政府关于铁岭公共资产投资运营有限公司发行基础设施建设公司债券设置专项偿债资金的说明函 （11）公司债券募集资金投资项目政府回购承诺书 2、查阅地址 （1）发行人:铁岭公共资产投资运营有限公司 注册地址：铁岭市银州区市府路19号 法定代表人：袁卫亮 联系人：隋景宝、李宏宇 联系地址：铁岭市银州区市府路19号中国银行大厦3楼 联系电话：0410-2896777、2895588 铁岭公共资产投资运营有限公司公司

49、债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 22传真：04102896677 邮政编码：112000 （2）主承销商：海通证券股份有限公司 注册地址：上海市淮海中路98号 法定代表人：王开国 联系人：程剑、邵骏 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室 联系电话：021-23219577、23219573 传真：021-63411640 邮政编码：200001 传真：021-63411640 邮政编码：200001 互联网网址:http:/ （3）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文： 国家发展与改革委员会 http:/ 中国债券信息网 http:/ 以上互联网网址所登载的其他内容并不作为2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书及2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券募集说明书摘要的一部分。 如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。 铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券上市公告书 23 铁岭公共资产投资运营有限公司 2008 年 9 月 2 日