中环股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 天津中环半导体股份有限公司天津中环半导体股份有限公司 TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD. 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票 上市公告书上市公告书 保 荐 人 （ 主 承 销 商 ）保 荐 人 （ 主 承 销 商 ） 渤海证券有限责任公司渤海证券有限责任公司 天 津 市 河 西 区 宾 水 道天 津 市 河 西 区 宾 水 道 3 号号 2第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示 天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司

2、”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司 A 股股票上市（以下简称“本次上市” ）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2） 不对公司章程中的前款规定作出任何修改。 ” 本公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司承诺： 自公司股票上市之日起 36

3、个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 3第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳

4、证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会以证监发行字200762 号文核准本公司公开发行人民币普通股 10,000 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 2,000 万股，网上定价发行 8,000万股，发行价格为 5.81 元/股。 经深圳证券交易所关于天津中环半导体股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上200745 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股

5、票简称“中环股份” ，股票代码“002129” ，其中本次公开发行中网上定价发行的 8,000 万股股票将于 2007 年 4 月 20 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007 年 4 月 20 日 3、股票简称：中环股份 4、股票代码：002129 5、发行后总股本：36,266.3687 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：10,000 万股 7、本次股东所持股

6、份的流通限制及期限 根据公司法有关规定，本次发行前公司所有股东持有的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外， 4在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其所持公司股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 8、发行前股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东天津市中环电子信息集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对

7、象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的8,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目 数量（股） 比例 （）可上市交易时间 控股股东持有的股份 156,630,64243.192010 年 4 月 20 日其他已发行的股份 106,033,04529.242008 年 4 月 20 日首次公开发行前已发行的股份 小计 262,663,68772.43 网下配售发行的股份 20,000,0005.512007 年 7 月 20 日网上定价发行的股份

8、 80,000,00022.062007 年 4 月 20 日首次公开发行的股份 小计 100,000,00027.57 合计 362,663,687100 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：渤海证券有限责任公司 5第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、中文名称：天津中环半导体股份有限公司 2、英文名称：TIANJIN ZHONGHUAN SEMICONDUCTOR CO., LTD 3、注册资本：36,266.3687 万元 4、法定代表人：张旭光 5、住所：天津新技术产业园区华苑产业区（

9、环外）海泰东路 12 号 6、经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；普通汽车货运；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 。 7、主营业务：半导体分立器件和单晶硅材料的研发、生产和销售，公司主要产品有高压硅堆、硅桥式整流器、快恢复整流二极管、单晶硅及单晶硅片等。 8、所属行业：C51 电子元器件制造业 9、联系电话：022-23789787 10、传真：022-23789786 11、互联网地址： 12、电子信

10、箱：L 13、董事会秘书：梁岩 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 年龄任期起止日期 持有公司股份张旭光 董事长 50 2006 年 8 月至 2007 年 7 月 - 郝于田 副董事长 57 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 - 禄大新 董事、总经理 68 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 1,396,504 张爱华 董事、副总经理 50 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 丛培金 董事、副总经理 44 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 卢彦昌 董事 42 2006 年 6 月至

11、2007 年 7 月 - 刘忠立 独立董事 67 2005 年 7 月至 2007 年 7 月 - 张玉利 独立董事 42 2005 年 7 月至 2007 年 7 月 - 韩传模 独立董事 57 2005 年 7 月至 2007 年 7 月 - 陈荣玲 独立董事 65 2006 年 6 月至 2007 年 7 月 - 白建珉 监事会召集人 47 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 6马春光 监事 49 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 - 李丽 监事 43 2006 年 6 月至 2007 年 7 月 - 苗立志 监事 35 2004 年 7 月至 20

12、07 年 7 月 - 李治成 监事 49 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 - 孙志昌 副总经理 55 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 滕新年 副总经理 43 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 张贵武 副总经理 60 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 李石柱 副总经理 46 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 沈浩平 副总经理 45 2006 年 5 月至 2007 年 7 月 - 吴桂兰 总会计师 53 2004 年 7 月至 2007 年 7 月 523,672 梁岩

13、 董事会秘书 43 2007 年 1 月至 2007 年 7 月 - 三、发行人控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为天津市中环电子信息集团有限公司，该公司持有本公司156,630,642 股股份，占本次发行后总股本的 43.1890%，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。 天津市中环电子信息集团有限公司的前身为 1959 年成立的天津市电机工业局，1964 年组建为天津市第二机械工业局，1986 年组建为天津市电子仪表工业管理局，1995 年改组为天津市电子仪表工业总公司，2000 年进一步改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司。该公司被授权为国有资产投资主体，主

14、要业务为：对授权范围内的资产进行经营管理；投资控股、资本经营；对外投资、融资；电子信息及仪表产品科研开发、制造和销售。兼营，金融、房地产、系统工程、进出口贸易、物资、运输及仓储、建筑和加工业等。 截止 2006 年 12 月 31 日，天津市中环电子信息集团有限公司总资产1,366,787.93 万元，净资产 576,582.47 万元，2006 年该公司实现净利润 51,164.17万元（以上数据未经审计） 。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后,公司股东总人数为 51,386 人， 其中本次发行新增股东 51,373 人。本次发行结束后前 10 名股东持股情况如下: 序号

15、 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 天津市中环电子信息集团有限公司 156,630,642 43.1890 2 天津药业集团有限公司 92,411,391 25.4813 3 天津经发投资有限公司 5,357,183 1.4772 4 天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司 2,678,591 0.7386 5 禄大新 1,396,504 0.3851 6 招商证券股份有限公司 834,399 0.2301 77 中信证券股份有限公司 579,399 0.1598 8 张爱华 523,672 0.1444 9 丛培金 523,672 0.1444 10 孙志昌 523,672 0

16、.1444 11 张贵武 523,672 0.1444 12 李石柱 523,672 0.1444 13 滕新年 523,672 0.1444 14 吴桂兰 523,672 0.1444 15 白建珉 523,672 0.1444 合 计 264,077,485 72.8161 8第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、发行数量：10,000 万股 2、发行价格：5.81 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 2,000 万股，占本次发行总股数的 20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例 0.4944987

17、%，超额认购倍数为201.23 倍。本次发行网上定价发行 8,000 万股，中签率为 0.1319194068%，超额认购倍数为 757 倍。本次发行网下配售产生 170 股余股，网上发行无余股。 4、募集资金总额：581,000,000 元 5、发行费用总额：24,403,700 元，其中：承销费用和保荐费用合计20,430,000 元、律师费用 240,000 元、会计师费用 275,000 元，路演推介费用1,617,400 元，信息披露费用 1,250,000 元，股份登记费用 363,000 元，其他费用 228,300 元。 6、每股发行费用为 0.24 元。 7、募集资金净额：5

18、56,596,300 元 北京五洲联合会计师事务所有限公司已于2007年4月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具五洲验字20071-0007 号验资报告。 8、发行后每股净资产：2.66 元/股（以公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） 9、发行后每股收益：0.19 元/股（以公司 2006 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 9第五节 其他重要事项 第五节 其他重要事项 一、为采购本次募集资金投资项目所需设备，2007 年 4 月 17 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过相关议案，同

19、意公司与 GE 公司签署设备销售协议 ， 通过 GE 公司采购三星公司的 6 英寸线二手设备 72 台套， 合同金额 419.2万美元，该合同已于 2007 年 4 月 18 日签署；同意公司与韩国 AET 公司签署装配应用 0.35 微米工艺的 6 英寸半导体设备合同 ，通过 AET 公司采购、翻新 94台套设备，并负责公司采购三星公司的 6 英寸线二手设备 72 台套的除污、运输、质量保证和部分设备的翻新等工作，合同金额 1680.8 万美元，该合同已于 2007年 4 月 18 日签署。 二、关于完善公司章程的承诺 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个

20、月内尽快完善公司章程等规章制度。 三、关于本次发行后上市前重大事项的说明 公司自 2007 年 3 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本公告书刊登前，公司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料和产品销售价格无重大变化。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现

21、重大关联交易事项。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，除“第五节 其他重要事项 一”中所列事项外，公司没有其他重大投资活动。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。 108、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁， 亦无任何尚未了结或可能

22、面临的重大诉讼或索赔要求。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未发生其他对外担保等或有事项。 11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。 12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 11第六节 上市保荐人及其意见第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人： 渤海证券有限责任公司 法定代表人： 张志军 住 所： 天津市河西区宾水道 3 号 电 话： 01088092386 传 真： 01088091980 项目主办人： 杨光

23、煜 保荐代表人： 高强、袁鸿飞 联 系 人： 杜文翰、于宗利 二、上市保荐人的推荐意见 公司的上市保荐人渤海证券有限责任公司（以下简称“保荐人” ）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了渤海证券有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司股票上市保荐书 ，保荐人的保荐意见主要内容如下： 天津中环半导体股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 12（此页无正文，为天津中环半导体股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签署页） 渤海证券有限责任公司 年 月 日