上海电力:可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、 上海电力股份有限公司上海电力股份有限公司 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 证券简称:上电转债 证券代码:110021 发行人注册地:上海市中山南路 268 号 上市保荐人:海通证券股份有限公司 本上市公告书公告日期:本上市公告书公告日期:2006 年年 12 月月 15 日日 证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 1第一节 重要声明与提示 上海电力股份有限公司(以下简称“发行人” 、 “本公司”或“公司” )及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个
2、别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2006 年 11 月 21 号刊登于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 ,及刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司募集说明书全文。 第二节 概览 可转换公司债券简称: 上电转债 可转换公司债券代码: 110021 可转换公司债券发行量: 100
3、,000 万元(100 万手,1,000 万张) 可转换公司债券上市量: 100,000 万元(100 万手,1,000 万张) 可转换公司债券上市地点: 上海证券交易所 可转换公司债券上市时间: 2006 年 12 月 19 日 可转换公司债券上市起止日期: 2006 年 12 月 19 日2011 年 12 月 1 日 可转换公司债券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人: 海通证券股份有限公司 可转换公司债券担保人: 中国工商银行股份有限公司上海市分行 可转换公司债券的信用级别: AAA 资信评估机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 证券简称: 上海电力 证
4、券代码: 600021 编号: 临 2006-26 2第三节 绪言 本上市公告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法、关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书的通知、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006 127号文核准,公司于2006年12月1日公开发行了1,000,000 手可转换公司债券,每手面值1,000 元,发行总额100,000 万元。 经上海证券交易所上证上字2006750号文同意,公司1,000,000 手可转换公司债券将于2
5、006年12月19日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“上电转债”,债券代码“110021”。 公司已于2006年11月21日同时在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要。上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书 全文可在上海证券交易所网站http:/查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本信息 公司中文名称:上海电力股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED 注册资本:1,563,505,000 元 法定代表人:周世平 注册地址:上海市中山南路 268 号 邮政编码:2
6、00010 办公地址:上海市中山南路 268 号 36 层 证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 3联系电话:021-51171016 或 51166666 转 传真:021-51171019 董事会秘书:唐勤华 公司网址:http:/ 电子信箱: 本公司所属行业为电力,主要从事电力、热力的生产、建设。 二、发行人历史沿革 上海电力股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生199842号文批准,并依据国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人,以发起设立方式设立的。其中,上海市电力公司投入的资产为
7、上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、吴泾热电厂一至五期加七期中与发电有关的资产和其拥有的上海外高桥发电厂(外高桥一期)10的股权。中国华东电力集团公司投入公司的资产为其拥有的上海外高桥电厂40的股权。两发起人股东投入公司的净资产按65的比例折股,折合股份数264,701万股,其余的142,531.06万元计入公司资本公积金。设立后的股本结构为,上海市电力公司持有201,891万股,占总股本的76.27; 中国华东电力集团公司持有62,810万股, 占总股本的23.73。 根据2001年4月2日和11月1日的临时股东会决议,并经国家电力公司2001年5月23日“国电计4号关于上海电
8、力股份有限公司缩股的批复”及上海市体改办2002年1月22日“沪体改批字(2002)第001号关于同意上海电力股份有限公司减资的批复”批准,在保持本公司资产净值不变的前提下,对变更前的总股本按2:1的比例进行缩股。变更后,本公司注册资本为人民币132,350.50万元。 2002年国家电力体制改革过程中,上海市电力公司所持的本公司76.27%股权被整体划转给中国电力投资集团公司,中国电力投资集团公司变为本公司的大股东; 中国华东电力集团公司持有的本公司23.73%股份转由上海华东电力发展公司持有。 证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 4经中国证监会证监发
9、行字(2003)123号关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知文件核准, 2003年10月14日,公司公开发行A股24,000万股并于2003年10月29日在上海证券交易所挂牌交易, 股票发行价格为5.80元,发行后,公司总股本达到156,350.50万股。 2005 年 11 月 25 日公司实施股权分置改革方案,公司股份总数不变,股权结构发生了变化,所有股份均成为流通股。原非流通股股份转变为有限售条件的流通股股份,占公司总股本的比例由 84.65%降低为 79.74%;原流通股以及获付的对价股份为无限售条件的流通股,占公司总股本比例由 15.35%上升为20.26%。 三、发行人业
10、务经营情况 发行人主要从事电力、热力的生产、建设和经营,是上海地区最大的电力和热力供应商,并在江苏和安徽地区拥有发电企业权益。 截至 2006 年 6 月 30 日,公司已投产权益装机容量 437.38 万千瓦,均为火力发电机组。其中,燃煤装机容量 380.46 万千瓦,占 86.99%;燃气装机容量 56.92 万千瓦,占 13.01%。上述权益装机容量中,四家全资电厂装机容量166.92 万千瓦, 占 38.16%; 控股公司权益装机容量 110.56 万千瓦, 占 25.28%;合营电厂权益装机容量 66.00 万千瓦,占 15.09%;联营电厂装机容量 93.90万千瓦,占 21.47
11、%。本公司在上海地区的权益装机容量为 374.74 万千瓦,占上海市火电装机容量的 28.18%。2005 年公司发电量 225.54 亿千瓦时,占上海本地机组发电量的 30.44%。另外,公司目前有在建权益装机容量约 150 万千瓦。本公司通过扩大装机容量来抵减机组利用小时下降和毛利率下降对盈利的不利影响。 上海经济持续、高速地增长,居民生活水平迅速提高,上海电力供应紧张状况难以在短期内得到改变,从根本上保障了公司经营收入的稳定增长。2003 2005年,公司主营业务收入从544,763万元增加到747,977万元,年平均增长率17.18%;其中,母公司主营业务收入从319,784万元增加到
12、360,963万元,年平均增长率6.44%;控股及合营公司按比例纳入本公司合并报表的主营业务收入从224,979万元增加到387,014万元, 年平均增长率36.01%。 公司2003、 2004、 2005证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 5年和2006年上半年净利润分别为40,055.88万元、39,558.45万元、39,781.27万元、19,189.35万元,基本保持稳定。 净利润未能与权益装机容量及销售收入同步增长, 其主要原因是煤价上涨、供热亏损、下属燃气电厂 2006 年上半年因供气不足而亏损。基于 2006 年煤炭价格基本平稳、煤电联
13、动后上网电价上调、燃气供应紧张局面有所缓解,2006年公司盈利将有所增加。20072009 年,本次可转债募集资金投入的淮沪煤电项目和外高桥发电三期项目将相继投产,公司经营情况和盈利能力具有良好的前景。 四、发行人股本结构及前 10 名股东持股情况 1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构 股份性质 股数(股) 占总股本比例(%)有限售条件的流通股 1,246,705,00079.74无限售条件的流通股 316,800,00020.26总股本 1,563,505,000100 2、截止 2006 年 9 月 30 日,公司前 10 名股东持股情况 股东名称 持股数(万股)比例(%)股份性质 限
14、售情况 中国电力投资集团公司 95,087.86 60.82%国有法人股 有限售流通股上海华东电力发展公司 29,582.6418.92%国有法人股 有限售流通股申 银 万 国 - 汇 丰 -Societe Cenerale 400.000.26%社会公众股 无限售流通股中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 161.990.10%社会公众股 无限售流通股王凌佳 157.000.10%社会公众股 无限售流通股严荣贵 130.000.08%社会公众股 无限售流通股哈尔滨天天储运配送有限责任公司 112.330.07%社会公众股 无限售流通股柯建成 108.650.07%社
15、会公众股 无限售流通股孙玲玉 78.960.05%社会公众股 无限售流通股证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 6博时裕富证券投资基金 73.340.05%社会公众股 无限售流通股合计 125,892.7780.52%- -公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。 五、发行人控股股东及实际控制人 公司控股股东和实际控制人是中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团” ) 。 中电投集团是国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团之一,亦是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日, 注册资本1
16、20亿元, 住所为北京市西城区金融大街28号院3号楼,法定代表人为王炳华。 中国电力投资集团公司的经营范围是:实业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营与管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监理、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务;物业管理。设、经营与管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监理、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务;物业管理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量:100 万
17、手(1,000 万张) 2、向原股东发行的数量:50 万手(500 万张) 3、可转换公司债券的面值:每张 100 元 4、募集资金总额:100,000 万元 5、发行方式:本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后的余额采取网下定价发行的方式进行。 6、发行情况: 证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 7(1)原无限售条件股股东优先配售上电转债 53,193 手,其中首轮配售比例为 0.3 元/股,按 1000 元/手转为手数,共配售 18,442 手;第二轮配售比例为 0.61 元/股,按 1000 元/手转为手数,共配售 34,751 手。 (2)
18、原有限售条件股股东为中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司,其中,中国电力投资集团公司配售上电转债 285,264 手,占其可配售债券的 100%;上海华东电力发展公司放弃优先配售。 发行人原股东优先配售总量为 338,457 手,占本次发行总量的 33.85%。 (3)本次网下向机构投资者发行上电转债总量为 661,543 手,占本次发行总量的 66.15%。机构投资者有效申购数量为 71,715,000 手,配售比例为0.9224% 。 (4)由于实际配售按 1,000 元(1 手)取整,余下上电转债 43 手,由保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司余额包销。 7、前十名可转换公司债
19、持有人及其持有量: 债券持有人名称 持有数量( 手) 持有比例 债券持有人名称 持有数量( 手) 持有比例 中国电力投资集团公司 285,264 28.5264%泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 9,224 0.9224%中信万通证券有限责任公司 9,224 0.9224%华安财产保险股份有限公司 9,224 0.9224%宝钢集团财务有限责任公司 9,224 0.9224%中船重工财务有限责任公司 9,224 0.9224%华夏优势增长股票型证券投资基金 9,224 0.9224%招商证券现金牛集合资产管理计划 9,224 0.9224%中国人寿股份有限公司-传统-普通保险 9,
20、224 0.9224%上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 9,224 0.9224%注:共有 45 户机构投资者持有 9,224 手上电转债,本公告只披露其中的九户,其余持有者见 2006 年 12 月 6 日刊登于中国证券报 、 上海证券报及证券时报的上海电力股份有限公司可转换公司债券发行结果公告 。 8、发行费用总额及项目 证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 8本次发行费用共计 2,195 万元,具体构成如下: 承销费 2,000 万元 保荐费 100 万元律师费用 70 万元资信评级费 25 万元合计合计 2,195 万元万元二、本次承销情况 本次
21、可转换公司债券的发行数量为 100,000 万元,发行人原股东优先配售总量为 338,457 手,占本次发行总量的 33.85%;网下机构投资者配售数量661,500 手,占本次发行总量的 66.15%,配售比例为 0.9224 %;由于实际配售结果按 1 手取整,网下机构投资者配售余额 43 手,由保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司包销。 三、本次发行募集资金到位的验证情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为97,900 万元,已于2006年12月6日汇入发行人专项存储账户(开户银行:中国工商银行上海市分行营业部,帐号1001254009003451117) 。岳华会计
22、师事务所于2006年12月6日对此出具了岳总验字(2006)第A050号验资报告 。 第六节 发行条款 一、票面金额 公司本次发行可转换公司债券面值为 100 元。 二、期限 本次可转换公司债券期限为 5 年。 证券简称: 上海电力 证券代码: 600021 编号: 临 2006-26 9三、票面利率 1、票面利息、票面利息:第一年2.2%,第二年2.5%,第三年2.6%,第四年2.7%,第五年2.8%。 2、付息方式、付息方式: 本次可转换公司债券上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次,首次付息日期为上网发行日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可
23、转换公司债券,不再获得当年及以后年度的利息。 利息计算公式为:In= Bin In: 第 n 年支付的利息额 B: 可转换公司债券票面总金额 in: 第 n 年的票面利率 3、加息补偿、加息补偿 为降低可转换公司债券持有人的利率风险,在第一至第四付息年度内,如果中国人民银行规定上调银行定期存款利率, 公司将从下一付息年度起相应提高可转换公司债券票面利率,提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50%,具体幅度由董事会决定。 四、转股的起止日期(转换期) 本次可转换公司债券转股起始日期为 2007 年 6 月 1 日,距本次可转换公司债券发行日的时间为 6 个月;至 2011 年 12 月
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