云铝股份：2009年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009048 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2009048 云南铝业股份有限公司 云南铝业股份有限公司 2009 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人： 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 1 特别提示 1、发行数量及价格 发行数量：13,043.4782 万股 发行价格：9.20 元/股 募集资金总额：119,999.99944 万元 募集资金净额：117,916.352852 万元 2、发行对象认购的股份数量和限售期 序号 名称 认购数量（万股）

2、限售期 可上市流通日序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上市流通日（如遇非工作日则顺延至下一工作日） 1 云南冶金集团股份有限公司 6,521.739136 个月 2012 年 9 月 15 日 2 万盛基业投资有限责任公司 2,90012 个月 2010 年 9 月 15 日 3 云南省城市建设投资有限公司 1,20012 个月 2010 年 9 月 15 日 4 太平洋资产管理有限责任公司 1,00012 个月 2010 年 9 月 15 日 5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,00012 个月 2010 年 9 月 15 日 6 百年化妆护理品有限公司 421.739112 个月 201

3、0 年 9 月 15 日 合 计 13,043.4782- - 合 计 13,043.4782- - 3、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 4、本次发行股票预计上市时间 本公司新增股份上市时间为 2009 年 9 月 15 日，上市首日不设涨跌幅限制。 2第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发售履行的相关程序 云南铝业股份有限公司非公开发行股票方案已于2009年3月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于 2009 年 4 月 29 日经公司 2008 年度股东大会审议通过。 2009 年 7 月 8 日，经中国证券监督

4、管理委员会（以下简称“证监会” ）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。2009 年 8 月 7日，证监会“证监许可2009744 号”文关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复核准公司本次非公开发行不超过 20,000 万股新股。 （二）本次发行 A 股的情况 1、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：13,043.4782 万股 3、证券面值：人民币 1.00 元 4、发行价格：9.20 元/股 5、股票登记情况 本次发行的A股已于 2009年8 月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。 6、募集资金和发行费用 根据中和正信会

5、计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2009）第 5-31号验资报告 ：本次募集资金总额为 119,999.99944 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用等）2,083.646588 万元后，募集资金净额为 117,916.352852 万元。 3公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及云南铝业股份有限公司专项募集资金使用内部控制制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 二、发行对象情况介绍 （一）本次发行对象及认购数量 序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上

6、市流通日序号 名称 认购数量（万股）限售期 可上市流通日（如遇非工作日则顺延至下一工作日） 1 云南冶金集团股份有限公司 6,521.739136 个月 2012 年 9 月 15 日 2 万盛基业投资有限责任公司 2,90012 个月 2010 年 9 月 15 日 3 云南省城市建设投资有限公司 1,20012 个月 2010 年 9 月 15 日 4 太平洋资产管理有限责任公司 1,00012 个月 2010 年 9 月 15 日 5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,00012 个月 2010 年 9 月 15 日 6 百年化妆护理品有限公司 421.739112 个月 2010 年 9

7、月 15 日 合 计 13,043.4782- - 合 计 13,043.4782- - （二）发行对象情况介绍 1、云南冶金集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：昆明市北市区小康大道 399 号 法定代表人：董英 注册资本：814,118 万元 成立日期：1990 年 10 月 19 日 经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务（

8、以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批， 4按审批的项目和时限开展经营活动） 关联关系：云南冶金集团股份有限公司是公司的实际控制人，与公司存在关联关系 业务联系：云南冶金集团股份有限公司及其关联方 2008 年度与公司的关联交易情况可参见已在深圳证券交易所网站（）公告的云南铝业股份有限公司 2008 年年度报告 。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露 2、万盛基业投资有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：北京市东城区安外大街 2 号 法定代表人：赵卫星 注册资本：10,000 万元 成立日期：2

9、001 年 9 月 10 日 经营范围：项目投资管理；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；销售百货、建筑材料、机械电器设备、五金交电、计算机软件硬件及外部设备 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 3、云南省城市建设投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：许雷 注册资本：113,880 万元 成立日期：2005 年 4 月 28 日 5经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）

10、的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动） 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 4、太平洋资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：浦东新区银城中路 190 号 13 楼 法定代表人：霍联宏 注册资本：50,000 万元 成立日期：2006 年 6 月 9 日 经营范围：管理运用自由资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家

11、法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 5、江苏瑞华投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：南京市江宁区经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本：5,000 万元 6成立日期：2003 年 7 月 2 日 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 6、百年化妆护理品有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：丽水市莲都区上水南 3 号 法定代表人

12、：庄启传 注册资本：5,000 万元 成立日期：2006 年 11 月 28 日 经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售 关联关系：与本公司无关联关系 业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 三、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 云铝股份本次非公开发行的保荐机构联合证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “云南铝业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书 、 追加认购邀请书等

13、申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司 2008 年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护公司及其全体股东的利益， 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法 7律法规的有关规定。 ” 云铝股份本次非公开发行的律师事务所云南海合律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股

14、票实施细则及证券发行与承销管理办法等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，发行结果合法合规、公平公正， 认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购合同 、 追加认购邀请书 、 追加认购单等相关法律文书均真实有效、合法合规。 ” 四、本次发售相关中介机构 （一）保荐机构：联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 保荐代表人：李迅冬 廖禹 项目协办人：查胜举 联系人：金犇 魏赛 办公地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 10 层 电话：0755-82492191 82492973 传真：0755-82493959 （二）律师事务所：云南海合律师事务所 法定代表人：郭靖宇 经办律

15、师：郭靖宇 郭晓龙 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 18 层 电话：0871-3636007 3636089 传真：0871-3636001 8（三）审计机构：中和正信会计师事务所有限公司 法定代表人：黄俊 经办会计师：王著琴 魏勇 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 910 层 电话：0871-3645335 3648609 传真：0871-3645939 3648609 （四）本次发行的验资机构：中和正信会计师事务所有限公司 法定代表人：黄俊 经办会计师：王著琴 魏勇 办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 910 层 电话：0871-3645335 3648609

16、 传真：0871-3645939 3648609 9第二节 本次发售前后公司的基本情况 一、本次发售前后前 10 名股东持股情况 （一）本次发行前的前 10 名股东 截止 2009 年 7 月 24 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 1 云南冶金集团股份有限公司 516,451,20049.02%国有法人股 466,219,2002 中国银行招商先锋证券投资基金 14,837,1291.41%社会法人股 -3 中国工商银行广发稳健增长证券投资

17、基金 9,699,7530.92%社会法人股 -4 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 9,599,6730.91%社会法人股 -5 交通银行富国天益价值证券投资基金 7,010,8290.67%社会法人股 -6 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,999,9240.66%社会法人股 -7 华夏成长证券投资基金 6,195,3980.59%社会法人股 -8 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 6,166,4890.59%社会法人股 -9 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 6,000,0000.57%社会法人股 -10 中国工商银行诺安平衡证券投资基

18、金 5,901,4940.56%社会法人股 - 合计 588,861,88955.90%- 466,219,200 合计 588,861,88955.90%- 466,219,200（二）本次发行后的前 10 名股东 本次发行后（2009 年 8 月 28 日） ，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 序号 股东名称 持股数量 持股 比例 股份 性质 持有有限售条件股份数量 1 云南冶金集团股份有限公司 581,668,59149.13%国有法人股 531,436,5912 万盛基业投资有限责任公司 29,000,0002

19、.45%社会法人股 29,000,0003 中国银行招商先锋证券投资基金 14,837,1291.25%社会法人股 -4 云南省城市建设投资有限公司 12,000,0001.01%国有法人股 12,000,0005 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 11,699,5740.99%社会法人股 -6 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 10,000,0000.84%社会法人股 10,000,0007 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,0000.84%社会法人股 10,000,0008 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 9,284,9520.78%社会法人股 -9

20、 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 9,000,0000.76%社会法人股 -10 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 6,720,5910.57%社会法人股 - 合计 694,210,83758.62%- 592,436,591 合计 694,210,83758.62%- 592,436,591 10二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 本次非公开发行的股份数为 13,043.4782 万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 项目 股数 比例 股数 比例 项目 股数 比例 股数 比例 有限售条件流通股份 466,

21、315,91244.26%596,750,694 50.40%无限售条件流通股份 587,228,52555.74%587,228,525 49.60%股份总数 1,053,544,437100.00%1,183,979,219 100.00%（二）资产结构的变动情况 本次发行完成后， 发行人的净资产将有较大幅度增加： 2009 年 6 月 30 日 （基准日）公司的净资产为 268,095.59 万元，预计发行后的净资产为 386,011.94万元，比基准日增长 43.98%。 资产负债率下降：2009 年 6 月 30 日公司资产负债率（母公司）为 55.21%，预计增发后资产负债率（母公

22、司）下降为 46.08%。 因此，本次非公开发行的募集资金到位后，公司股东权益增加，资产负债率下降，财务结构得到改善，运营能力进一步加强。 （三）业务结构 公司的主营业务：铝锭、铝加工产品的生产和销售。公司本次募集资金投资项目为增资云南文山铝业有限公司建设年产 80 万吨氧化铝工程项目，随着公司控股子公司云南文山铝业有限公司 80 万吨氧化铝项目的建成投产，未来公司的主营业务将拓展到氧化铝的生产和销售。 公司实施本次募集资金项目是充分的、必要的、合理的，完全符合国家产业政策，能获得各级政府的积极支持，是贯彻、执行科学发展观，落实我国政府应对金融危机“扩内需、保增长、调结构”经济政策实施的重点投

23、资项目，有利于公司增强盈利能力、提升经营效果，完善产业链，为公司进一步健康发展奠定基础，有力保证了公司后续战略发展目标的全面实现。 11（四）公司治理 1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为云南冶金集团股份有限公司，且持股比例略有上升,保证了其控股股东的地位。 3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人章程以及发行人的股东大会、董

24、事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。 （五）高管人员结构、持股变动 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次募集资金投资项目实施后不会导致与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同业竞争。 12第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 中和正信会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行

25、了审计， 均出具了标准无保留的审计意见。根据中国证券监督管理委员会发行监管部关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 （发行监管函20089 号）的相关要求，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性， 公司已统一按照新会计准则编制 20062008 年及 2009 年第一季度比较式财务报表， 本节分析所引用的财务数据均引自公司最近三年及一期比较式财务报表。 二、主要财务指标 （一）净资产收益率及每股收益 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益： 项目 2009 年13 月2008 年 2007 年 2006 年 项目 2009 年13 月2008 年 20

26、07 年 2006 年 基本每股收益 -0.12 0.07 0.49 0.32 稀释每股收益 -0.12 0.07 0.49 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.12 0.06 0.47 0.31 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 -0.12 0.06 0.47 0.31 全面摊薄净资产收益率 -4.69% 2.42% 22.83% 16.79% 加权平均净资产收益率 -4.58% 2.39% 24.72% 17.98% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-4.70% 2.10% 21.84% 16.28% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.59% 2.08%

27、23.66% 17.43% （二）其他财务指标 指标 2009年 13月2008 年 2007 年 2006 年 指标 2009年 13月2008 年 2007 年 2006 年 毛利率 2.08% 9.22% 15.49% 12.58% 总资产净利率 -1.97% 0.33% 10.39% 7.39% 全面摊薄净资产收益率 -4.69% 2.42% 22.83% 16.79% 基本每股收益（元） -0.12 0.07 0.49 0.32 资产负债率（母） 57.08% 52.47% 56.35% 61.32% 13应收账款周转率(次) 10.64 435.86 478.53 273.32 存

28、货周转率(次) 1.26 6.37 5.75 5.71 总资产周转率（次） 0.13 0.94 1.24 1.31 利息保障倍数（倍） -2.63 1.11 5.53 3.94 流动比率 1.02 1.28 0.86 1.17 速动比率 0.82 0.99 0.45 0.58 息税折旧摊销前利润（万元） -4,346.16 46,645.79 108,593.68 87,120.24 现金及现金等价物净增加额(万元) 29,529.72 103,889.23 -7,114.50 57,786.83 每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.50 1.34 1.09 三、财务状况分析 （一）

29、资产结构分析 1、货币资金 公司近三年及一期货币资金情况如下表所示： 单位：元 项 目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日项 目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日现 金 18,828.57 14,004.4425,316.34 16,195.67 银行存款 2,189,492,364.70 1,898,199,945.32861,296,363.62 934,450,456.41 其他货币资金 20,000

30、,000.00 16,000,000.0014,000,000.0012,000,000.00合 计 合 计 2,209,511,193.27 1,914,213,949.76875,321,679.96946,466,652.082、应收账款 截止 2009 年 3 月 31 日，公司应收账款账龄情况如下： 金额单位：万元 2009 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 账 龄 金

31、额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 16,498.3896.83% 889.8962.23%754.2558.15%826.29 60.12%1-2 年 - - -2-3 年 - - -3-4 年 - -4.14 0.30%4-5 年 - - -5-6 年 - -93.30 6.79%6 年以上 540.013.17% 540.0137.77%542.8841.85%450.66 32.79%合 计 合 计 17,038.39100.00% 1,429.90100.00%1,297.13

32、100.00%1,374.39 100.00%由上表， 报告期各期末， 公司应收账款账龄主要在 1 年以内， 账龄结构合理； 14应收账款净额较小，回款速度快。 公司应收账款净额较小主要原因是公司针对铝锭、 铝板带的初级原材料及中间产品特性（需求面广、单笔交易量大） ，采取了经销商销售模式，与直销相比，该模式具有回款速度快、应收账款绝对额低的优势。 2009 年 3 月 31 日，公司的应收账款余额相比 2008 年末大幅上升主要是因为根据 2009 年 2 月 20 日公司与国家发展和改革委员会国家物资储备局签订的国家收储合同 ，国家发展和改革委员会国家物资储备局第二批收储计划收购公司铝锭共

33、计 25,000 吨， 收储单价为每吨 12,490 元， 该批国家收储物资于 2009年三月底集中发货 12,173 吨，但是截止 2009 年 3 月 31 日，公司应收国储局部分铝锭款暂未收回，形成大额应收账款。截止目前，公司已经完全收回。 3、其他应收款 近三年及一期，公司的其他应收款占总资产的比例分别为 0.69%、0.38%、0.69%、 0.85%。 主要构成为期货保证金， 非保证金其他应收款余额和比例非常小。 金额单位：万元 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2009 年 3 月 31

34、 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 6,895.5798.23% 5,072.2997.64%1,807.6877.46%3,511.72 87.91%1-2 年 3.180.05% 3.130.06%32.061.37%411.95 10.31%2-3 年 3.620.05% 25.950.50%421.6618.07%0.59 0.01%3-4 年 33.760.48%

35、10.530.20%2.090.09%0.12 -4-5 年 0.360.01% 2.090.04%- -5-6 年 2.090.03% - -6 年以上 81.041.15% 81.041.56%70.203.01%70.20 1.76%合计 7,019.61100.00% 5,195.03100.00%2,333.70100.00%3,994.59 100.00%公司期货保证金主要系在上海期货交易所、 伦敦金属交易所从事套期保值业务而在公司期货户头上存入的结算资金。鉴于期货保证金的性质，公司对期货保证金不计提坏账准备。 4、预付账款 近三年及一期，公司预付款项情况如下: 金额单位：万元 1

36、52009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 32,023.1267.43% 26,470.0581.36%15,042.8784.76%4,990.87 99.75%1-2 年 12,782.2526.92% 3,384.0410.

37、40%2,703.7215.24%0.72 0.01%2-3 年 2,682.005.65% 2,682.008.24%-7.22 0.14%3年以上 - -4.54 0.09%合计 47,487.37100.00% 32,536.09100.00%17,746.59100.00%5,003.35 100.00%公司 2009 年 3 月 31 日预付款项的余额为 47,487.37 万元，较 2008 年年度余额增加 45.95%，主要是公司控股子公司文山公司氧化铝项目预付工程款及前次募集资金项目预付工程款增加所致。 5、应收票据 近三年及一期，公司的应收票据情况如下： 项 目 2009 年

38、 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项 目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日应收票据（万元） - -1,000,000.00 1,560,000.006、存货 公司近三年及一期存货结构如下表： 金额单位：万元 2009 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 1

39、2 月 31 日2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 24,033.95 32.30% 21,634.6327.77%49,321.5350.46%55,451.45 51.32%在产品 23,993.35 32.24% 27,523.0635.32%16,906.5817.30%21,368.10 19.78%库存商品 26,389.70 35.46% 28,758.6736.91%31,524.5532.24%31,227.91 28.90%合计 合计 74,417.00 100

40、.00% 77,916.36100.00%97,752.66100.00%108,047.46 100.00%最近三年及一期各期末，原材料占存货的比例平均为 40.46%，在产品、库存商品合计占存货的比例平均为 59.54%，公司存货结构相对稳定。 最近三年及一期，公司原材料主要为氧化铝，各期末氧化铝库存量分别为7.60 万吨、6.58 万吨、2.88 万吨、5.74 万吨；公司在产品主要为电解槽中的铝水；库存商品主要为铝锭及铝加工产品。 7、长期股权投资 金额单位：元 16被 投 资 单 位 名 称 投资日期占被投资单位注册资本比例核算方法初始投资额 截止 2009 年 3 月 31 日余额

41、被 投 资 单 位 名 称 投资日期占被投资单位注册资本比例核算方法初始投资额 截止 2009 年 3 月 31 日余额中色国际氧化铝开发有限公司 2004.02 10%成本法 5,000,000.00 5,000,000.00云南金吉安建设咨询监理有限公司 2001.02 20%成本法 200,000.00 200,000.00驰宏国际矿业有限公司 2001.01 0.24%成本法 513,367.87 513,367.87 云南冶金集团进出口有限公司 1997.06 25%权益法 26,982,572.5128,929,802.02 中色（南海）恒达发展公司 1997.04 3%成本法 5

42、45,400.00 545,400.00富滇银行股份有限公司 1993.03 0.02%成本法 883,576.59 883,576.59 合 计合 计 34,124,917.02 36,072,146.48注：驰宏国际矿业有限公司由澳大利亚 YMG 贸易股份公司于 2008 年更名而来。 截止 2009 年 3 月 31 日，公司长期投资总额占总资产的比例为 0.44%，比例较低。公司分别持有中色国际氧化铝开发有限公司、云南金吉安建设咨询监理有限公司、驰宏国际矿业有限公司、云南冶金集团进出口有限公司、中色（南海）恒达发展公司、富滇银行股份有限公司 10%、20%、0.24%、25%、3%、0

43、.02%的出资额（或股份） 。除对云南冶金集团进出口有限公司的长期股权投资按权益法核算外，公司对其他公司的长期股权投资按成本法核算。 8、固定资产 （1）固定资产明细 单位:万元 2009 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 326,097.7976.16% 332,

44、254.6879.81%319,498.0592.10% 322,682.05 97.54%在建工程 98,752.2223.06% 81,341.0019.54%26,384.817.61% 7,652.42 2.31%工程物资 3,342.640.78% 2,727.520.66%1,036.570.30% 481.99 0.15%固定资产合计 固定资产合计 428,192.65100.00% 416,323.20100.00%346,919.43100.00% 330,816.46 100.00%截止 2009 年 3 月 31 日，公司固定资产累计折旧额为 148,806.95 万元，

45、占当期期末固定资产原值的 31.33%。 最近三年及一期各期末，公司固定资产项目合计余额较大且呈上升趋势，反映了公司资本密集型的行业特点，增加固定资产投入提高了公司的装备水平，扩大了生产规模，有利于提升在行业中的竞争能力。报告期，公司主要在以下两个方面增加固定资产投入：一是通过更新改造现有生产设备、添置新生产设备，提 17高装备技术水平，优化工艺参数，促进整体生产线功能的有效发挥，优化产品结构； 二是扩大生产能力， 进行规模扩张， 力图实现规模经济效应， 降低产品成本。 公司报告期固定资产项目合计余额增加主要是公司本部扩大铝加工产能、 文山公司氧化铝项目建设、涌鑫公司对原有铝加工生产线进行技术

46、改造、润鑫公司生产线更新改造及铝加工产能增加投资所致。 公司固定资产折旧计提方法符合财务会计制度规定，固定资产折旧政策稳健，公司不存在漏提和少提固定资产折旧的情况。 截止 2009 年 3 月 31 日，公司计提固定资产减值准备共 48.84 万元，占当期期末固定资产净值的 0.01%。 （2）固定资产成新率 项目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日房屋建筑物 85

47、.64% 86.24% 88.10% 88.85% 通用设备 60.39% 61.86% 65.68% 68.96% 专用设备 64.26% 65.85% 67.05% 74.87% 运输设备 47.06% 48.77% 53.43% 55.72% 综合成新率 68.67% 69.95% 72.72% 76.61% 报告期各期末，公司固定资产成新率较高，使用状态良好。 公司固定资产的使用状况良好，不存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况，公司固定资产折旧政策稳健，减值准备计提充分。 9、无形资产 截止 2009 年 3 月 31 日，公司无形资产情况如下表： 金额单位：万元 类别

48、 账面原值 累计摊销额账面净值 剩余摊销年限类别 账面原值 累计摊销额账面净值 剩余摊销年限土地使用权 7,347.34 683.89 6,663.45 38 年零 7 月 软件 44.53 27.95 16.58 1 年零 9 月 采矿权、探矿权 3,691.79 - 3,691.79 - 专利权 0.53 - 0.53 - 其他（铁路专用线使用权） 417.57 344.50 73.07 1 年零 9 月 合计 合计 11,501.75 1,056.34 10,445.41 - 注： 采矿权、 探矿权为子公司云南文山铝业有限公司所有， 文山公司目前仍处于建设期，故暂不摊销。由于专利权尚未达

49、到可供使用状态，公司暂未摊销。 18（二）负债结构分析 1、短期借款 截止 2009 年 3 月 31 日，公司银行短期借款金额总计 118,020 万元，有关情况如下表： 金额：万元 序号 借款方 借款合同编号 借款金额借款期限 类别 序号 借款方 借款合同编号 借款金额借款期限 类别 1 中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行 2009 年营业字第 0009 号 10,000 2009.03.30-2010.03.29担保借款2 交通银行股份有限公司云南省分行 90343 5,000 2009.03.19-2010.03.19信用借款3 中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行 2009 年营业

50、字第 0008 号 10,000 2009.03.11-2010.03.10信用借款4 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11006 10,000 2009.02.23-2009.08.23信用借款5 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11005 15,000 2008.12.23-2009.06.23信用借款6 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11004 5,000 2008.12.15-2009.06.14信用借款7 招商银行股份有限公司昆明分行 872008ELD11003 8,000 2008.11.19-2009.05.18信用借款8 招商