南玻Ａ：2007年度非公开发行股票发行情况报告书（上市公告书）.PDF

《南玻Ａ：2007年度非公开发行股票发行情况报告书（上市公告书）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南玻Ａ：2007年度非公开发行股票发行情况报告书（上市公告书）.PDF（61页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 中国南玻集团股份有限公司中国南玻集团股份有限公司 2007 年度非公开年度非公开 发行股票发行情况报告书（上市公告书）发行股票发行情况报告书（上市公告书） 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 证券简称： 南玻 A、南玻 B 证券代码： 000012、200012 发行人注册地址： 广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦 公告时间： 2007 年 10 月 12 日 1 1 声 明 声 明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

2、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。 重大事项提示 重大事项提示 1、本次非公开发行股票的新增股份17,250万股于2007 年10月15日上市。 2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票南玻A在2007年10月15日不设涨跌幅限制，南玻B有涨跌幅限制。 3、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 1 1 目目 录录 第一节第一节 释释 义 .2义 .2 第二节第二节 本次发售概况 .4本次发售概况 .4 一、 本次发行的内部决策过程 .4 二、 监管部门的审核情况 .4 三、 股票发

3、行情况 .4 四、 本次发行的发行对象概括 .5 五、 新增股份的数量及上市时间 .7 六、 本次非公开发售过程和认购对象合规性意见 .7 七、 本次非公开发行相关机构 .8 第三节第三节 本次发售前后公司基本情况 .9本次发售前后公司基本情况 .9 一、 本次发售前后公司前十名股东变化情况 .9 二、 本次发售对公司的影响 .10 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .13财务会计信息及管理层讨论与分析 .13 一、 公司近三年主要财务指标 .13 二、 财务状况分析 .13 三、 盈利能力分析 .18 四、 资本性支出分析 .25 五、 执行新会计准则对公司的影响 .28 六、

4、未来财务状况、盈利能力的发展趋势分析 .32 七、 对本次非公开发行对公司影响的分析 .33 第五节第五节 本次募集资金运用 .35本次募集资金运用 .35 一、 本次非公开发行募集资金总额 .35 二、 募集资金投资项目 .35 三、 本次募集资金投资项目对公司业务发展的影响 .36 四、 本次募集资金投资项目实施方式和合资方介绍 .37 五、 本次募集资金投资项目介绍 .43 第六节第六节 公司董事及中介机构声明.55公司董事及中介机构声明.55 第七节第七节 备查文件 .59备查文件 .59 2 2 第一节 第一节 释释 义义 本发行情况报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

5、（1）一般词语 公司、发行人、南玻、南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司 董事、董事会 指 南玻集团董事及董事会 监事、监事会 指 南玻集团监事及监事会 非公开发行股票 指 指上市公司采用非公开方式发行股票的行为 A股 指 南玻每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股 保荐机构（主承销商） 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 广东君言律师事务所 发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 最近3年、报告期 指 截至2006年12月31日的最近3个会计期间， 分别为2004年度、 2005年度、2006年度 元 指 人民币元 广州南玻 指

6、广州南玻玻璃有限公司 成都南玻 指 成都南玻玻璃有限公司 深圳工程 指 深圳南玻工程玻璃有限公司 东莞工程 指 东莞南玻工程玻璃有限公司 天津工程 指 天津南玻工程玻璃有限公司 汽车玻璃 指 深圳南玻汽车玻璃有限公司 （2）专业词语 平板玻璃 指 平板玻璃是指采用平拉法、压延法、浮法等工艺生产的平板状玻璃。 平板玻璃是建筑玻璃中用量最大的一类， 包括普通平板玻璃、磨光玻璃、浮法玻璃、花纹玻璃和有色玻璃等品种。 玻璃原片 指 用于后续深加工的平板玻璃， 统称为 “玻璃原片” 或 “原片玻璃” 。 浮法工艺 指 玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产平板玻璃的一种方法，浮法玻璃不须经过磨光，就能

7、得到与磨光玻璃同样平整度、两面光滑的平板玻璃，被誉为是平板玻璃工业上的一次革命。 浮法玻璃 指 采用浮法工艺生产的平板玻璃。浮法玻璃按用途分为制镜级、汽车级、建筑级。 普通浮法玻璃 指 浮法工艺生产的平板玻璃，因设备配置、原料质量等因素，产品质量一般，称之为“普通浮法玻璃” 。 优质浮法玻璃 指 浮法工艺生产的产品质量较好的平板玻璃，称之为“优质浮法玻璃” 。 3 3 工程玻璃 指 优质浮法玻璃经复合深加工，用于大型建筑、楼堂馆所等大型工程，一般称为“工程玻璃” 。 镀膜玻璃 指 在玻璃的一个或两个表面涂敷一层或多层薄膜，使玻璃的光学、热学特性得到改变，镀膜的方法有很多种，分为物理镀膜法和化学

8、镀膜法。 钢化玻璃 指 经热处理工艺之后的玻璃。其特点是在玻璃表面形成压应力层，机械强度和耐热冲击强度得到提高，并具有特殊的碎片状态。 中空玻璃 指 两片或多片玻璃以有效支撑均匀隔开并周边粘结密封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的制品。中空玻璃可以起到隔音、隔热的作用。 安全玻璃 指 具有安全防护作用的玻璃，常见品种有夹层玻璃、钢化玻璃、夹丝玻璃、中空玻璃等。 低反射镀膜玻璃 /LOW-E玻璃 指 膜 层 具 有 低 辐 射 功 能 的 的 镀 膜 玻 璃 （ low emissivity ） 。 低辐射镀膜玻璃因其镀膜层具有极低的表面辐射率而得名，它对远红外热辐射的反射率很高，具有阻隔热辐射直

9、接透过的作用。 ITO导电玻璃 指 氧化铟锡(Indium-Tin Oxide)透明导电膜玻璃， 多通过ITO导电膜玻璃生产线,在高度净化的厂房环境中，利用平面磁控技术，在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品。产品广泛地用于液晶显示器（LCD） 、太阳能电池、微电子ITO导电膜玻璃、光电子和各种光学领域。 多晶硅 指 多晶硅是单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅。多晶硅可作拉制单晶硅的原料。 高纯度多晶硅 指 高纯多晶硅是太阳能电池和半导体器件的

10、关键原料，太阳能电池的转换率和多晶硅的纯度关系重大。 太阳能光伏电池片/电池片 指 采用太阳能发电的电池组件(solar cell)， 电池片有多晶和单晶之分。 太阳能电池封装玻璃/ 太阳能超白压延玻璃 指 超白压延玻璃是选用特殊原料及特别的工艺控制生产的，超白玻璃可见光透过率高。超白玻璃目前最主要用途就是太阳能光电幕墙领域，以超白玻璃作为太阳能光热、光电转换系统的基片，是目前国际上太阳能利用技术的突破，大大提高了光电转换效率。 超薄技术 指 一般厚度小于2mm的浮法玻璃称为超薄玻璃，生产所需设备及工艺统称为“超薄技术” ，目前国内可以生产0.55mm的电子玻璃。 硅砂 指 主要成分为SiO2

11、的矿砂，是制造玻璃的主要原料，也是制造多晶硅的主要原料。 纯碱 指 主要成分为Na2O的化工产品，是制造玻璃的主要原料。 重油 指 原油提炼后黏度较大的部分，作为玻璃熔窑的燃烧物。 结构陶瓷 指 硬度、结构强度较大的陶瓷材料，主要材料有：氧化铝、氧化锆等。南玻结构陶瓷公司生产系列高纯氧化锆。 滤光片 指 光学材料的一种。南玻公司主要指用于液晶显示器（LCD）的彩色滤光片玻璃。 太阳能光伏产业 指 是指太阳能发电相关的产业，包括多晶硅制造、超白玻璃制造、太阳能电池组件等相关行业。 4 4 第二节 第二节 本次发售概况本次发售概况 一、 本次发行的内部决策过程一、 本次发行的内部决策过程 本次发行

12、方案分别于 2006 年 9 月 20 日召开的第四届董事会第十二次会议、2007年2月5日召开的第四届董事会第十五次会议和2007年3月1日召开的2007年度第一次临时股东大会表决通过。 二、 监管部门的审核情况二、 监管部门的审核情况 2007 年 4 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）正式受理了南玻集团本次发行申请文件，受理文号为 070621 号； 2007 年 7 月 18 日， 证监会发行审核委员会第 83 次会议审核通过了公司本次非公开发行； 2007 年 8 月 17 日，证监会证监发行字2007231 号文关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股

13、票的通知核准了南玻集团本次非公开发行； 2007 年 9 月 27 日， 天职国际会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了“天职深验字2007第 187 号” 验资报告 。 2007 年 10 月 11 日，南玻集团办理了本次非公开发行的股权登记工作。 三、 股票发行情况三、 股票发行情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 2、股票面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：1.725 亿股。 4、定价方式与发行价格 最终确定的发行价格为 8.00 元/股。 经公司第四届董事会第十五次会议和 2007 年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董

14、事会第十二次会议决议公告日 （2006 年 9 月 25 日） 前二十个交易日公司 A 股股票收盘价的算术平均值 （7.83元）的 90%，即不低于 7.05 元。 发行价格 8.00 元/股与定价基准日前 20 交易日均价（7.83 元/股） 、公布发行情况公告书前 20 交易日均价（24.68 元/股） 、公布发行情况公告书前一交易日收盘价（24.44 元/股）的比率分别为：102.17%、32.41%和 32.73%。 5 5 5、 募集资金量及发行费用 经天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职深验字2007187 号”验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 138,000 万

15、元，扣除 800 万元发行及发行相关费用（承销费和保荐费）后的募集资金净额为 137,200 万元。 四、 本次发行的发行对象概括四、 本次发行的发行对象概括 1、本次非公开发行股票的发行对象、本次非公开发行股票的发行对象 根据上市公司证券发行管理办法和证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则， 经过综合比较特定投资者的认购价格和数量， 并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构： 序号序号 特定投资者特定投资者 认购股数 （万股）认购股数 （万股） 占本次发行总量的比例（占本次发行总量的比例（%）

16、 1 平安信托投资有限责任公司 8,000 46.38% 2 中信证券股份有限公司 8,000 46.38% 3 中国华建投资控股有限公司 625 3.62% 4 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司 625 3.62% 本次发行的对象共 4 名， 本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次发行的四家发行对象认购的股份自上市之日起，36个月内不上市流通，即限售期为 2007 年 10 月 15 日至 2010 年 10 月 14 日。 2、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 （1）平安信托投资有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 法定代表人：童恺 注册资本：42

17、亿元人民币 注册地：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 主要办公地点：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼 6 6 经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限

18、以许可证为准） ；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。 （2）中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法定代表人：王东明 注册资本：29.815 亿元人民币 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 主要办公地点：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） 。 （3）中国华建投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：何志平 注册资本：1.2

19、亿元人民币 注册地址：北京市房山区良乡中路 2 号 主要办公地点：北京市西城区西外大街一号院西环广场 T2 栋 8C6 经营范围：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；商用电子设备、电子收款机、计算机软件及外部设备的开发、生产、销售；承接电脑网络应用工程；建筑材料的研究、开发与生产；建筑材料、金属材料（稀贵金属除外） 、化工材料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车（不含小轿车）及汽车配件的销售。 7 7 （4）浙江天堂硅谷鹏诚创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：吉清 注册资本：2 亿元人民币 注册地址：杭州市天目山路 398 号

20、 1 号楼 主要办公地点：杭州市玉皇山路 76 号 3 号楼 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。 3、发行对象与发行人的关联关系及交易情况、发行对象与发行人的关联关系及交易情况 本次发行的发行对象与发行人不存在关联关系； 最近一年发行对象及其关联方与发行人不存在重大交易情况； 本次发行后， 发行对象与发行人间没有除持有、买卖发行人股票外的其他交易安排。 五、 新增股份的数量及上市时间五、 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 17,250 万股股份已于 2007 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通

21、股，上市日为 2007 年 10 月 15日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票南玻 A 在 2007 年 10月 15 日不设涨跌幅限制，南玻 B 有涨跌幅限制。 六、 本次非公开发售过程和认购对象合规性意见六、 本次非公开发售过程和认购对象合规性意见 1、保荐人的意见、保荐人的意见 本次非公开发行的保荐人招商证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价、投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法等法律、法规的

22、有关规定。 2、律师的意见、律师的意见 发行人律师广东君言律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论性意见为： “发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会 8 8 的核准，发行对象、发行数量、发行价格及发行申购程序均符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会核准通知的规定，合法有效。 ” 七、 本次非公开发行相关机构七、 本次非公开发行相关机构 1、保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商） 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 41 层 保荐代表人：刘胜民、王苏望 项目主办人：肖长清 项目经办人：沈卫华、吴玎、张蕾

23、联系电话：075582943666 传 真：075582943121 2、法律顾问、法律顾问 名 称：广东君言律师事务所 事务所负责人：卢全章 办公地址：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 经办律师：朱宇锋、张清伟 联系电话：075583023939 传 真：075583023230 3、审计机构、审计机构 名 称：普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人：杨志勤 办公地址：深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 38 楼 经办会计师：孔昱、孙立 联系电话：075582618888 传 真：075582618800 9 9 第三节 第三节 本次发售前后公司基

24、本情况本次发售前后公司基本情况 一、 本次发售前后公司前十名股东变化情况一、 本次发售前后公司前十名股东变化情况 1、发售前公司前十名股东情况、发售前公司前十名股东情况 截至 2007 年 6 月 30 日，公司 A 股前十名股东情况如下： 股份限售情况 股份限售情况 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例（股东名称 持股数量(股) 占总股本比例（%） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） ） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） 2008-5-24 50,773,156 怡万实业发展(深圳)有限公司 113,256,408 11.15% 2009-5-24 11,710,09

25、6 2008-5-24 50,773,156 新通产实业开发(深圳)有限公司 105,763,353 10.42% 2009-5-24 4,217,041 2008-5-24 50,773,156 中国北方工业公司 102,310,522 10.08% 2009-5-24 10,778,510 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 10,627,864 1.05% - - 中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 7,359,920 0.72% - - 中信建投渣打银行ING BANK N.V 6,494,133 0.64% - - 中国人寿保险（集团）公司传统

26、普通保险产品 4,704,602 0.46% - - 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,694,947 0.46% - - 中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 4,545,363 0.45% - - 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,477,904 0.44% - - 10 10 2、发售后公司前十名股东情况、发售后公司前十名股东情况 本次非公开发售后，公司 A 股前十名股东情况如下表所示： 股份限售情况 股份限售情况 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例（股东名称 持股数量(股

27、) 占总股本比例（%）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） ）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股） 2008-5-24 50,773,156 新通产实业开发(深圳)有限公司 93,287,857 7.85% 2009-5-24 4,217,041 平安信托投资有限责任公司 80,100,000 6.74% 2010-10-15 80,000,000 中信证券股份有限公司 80,000,000 6.73% 2010-10-15 80,000,000 2008-5-24 50,773,156 怡万实业发展(深圳)有限公司 71,577,988 6.03% 2009-5-24 11,

28、710,096 2008-5-24 50,773,156 中国北方工业公司 67,040,373 5.64% 2009-5-24 10,778,510 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 13,632,939 1.15% - - 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 13,008,795 1.10% - - 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 12,708,016 1.07% 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金 (LOF) 12,040,316 1.01% - - 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 11,441,962 0.96% - - 二、 本次发

29、售对公司的影响二、 本次发售对公司的影响 1、发行前后股本变化情况、发行前后股本变化情况 （1）发行前股本机构 11 11 截至 2007 年 6 月 30 日，公司股本结构如下： 数量数量(股股) 所占比例所占比例(%) 一、有限售条件股份 180,487,986 17.77 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 62,063,868 6.11 3、其他内资持股 118,424,118 11.66 其中： 境内法人股份 118,320,949 11.65 境内自然人持股 103,169 0.01 4、外资持股 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二、无限售条件股份

30、 834,975,138 82.23 1、人民币普通股 386,396,319 38.05 2、境内上市的外资股 448,578,819 44.17 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 1,015,463,124 100 （2）发行后股本机构 本次发行完成后，公司股本结构如下： 数量数量(股股) 所占比例 所占比例(%) 一、有限售条件股份 352,987,986 29.71 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 142,063,868 11.96 3、其他内资持股 210,924,118 17.76 其中： 境内法人股份 210,820,949 17.75 境内自

31、然人持股 103,169 0.01 4、外资持股 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二、无限售条件股份 834,975,138 70.29 1、人民币普通股 386,396,319 32.53 2、境内上市的外资股 448,578,819 37.76 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 12 12 三、股份总数 1,187,963,124 100.00 2、发行前后资产结构变化情况、发行前后资产结构变化情况 本次发售将使公司净资产和总资产有所增加， 假设公司本次募集资金为 13.8亿元，则，与 2007 年 6 月 30 日净资产和总资产相比，公司净资产

32、和总资产分别增长 52.51%、20.38%。 3、发行前后业务结构变化情况、发行前后业务结构变化情况 本次发售不会导致公司业务结构发生重大变化。 4、发行前后治理结构变化情况、发行前后治理结构变化情况 本次发售不会导致公司治理结构发生重大变化。 5、发行前后高管人员结构变化情况、发行前后高管人员结构变化情况 本次发售不会导致公司高管人员结构发生重大变化。 13 13 第四节 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 公司 2004 年、 2005 年和 2006 年年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下财务数据

33、和信息，非经特别说明，均引自上述报表或利用上述报表中的相关数据计算得到。 一、 公司近三年主要财务指标一、 公司近三年主要财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率 0.42 0.50 0.57 速动比率 0.31 0.34 0.39 资产负债率(母公司报表) 34.68% 10.37% 11.12% 资产负债率(合并报表) 56.58% 50.83% 48.17% 应收帐款周转率（次） 10.10 9.25 9.87 存货周转率（次） 6.34 6.81 5.08 每股净资产（元） 2.59 2.44 3.44 每股经营活动现金流量（元） 0.79 0.91

34、0.85 每股净现金流量（元） 0.25 -0.08 0.14 研发费用占营业收入的比重 0.62% 0.69% 0.90% 全面摊薄 0.33 0.31 0.50 扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.33 0.31 0.50 全面摊薄 12.64% 12.78% 14.56% 扣除非经常性损益前净资产收益率 加权平均 11.45% 13.33% 15.27% 全面摊薄 0.32 0.30 0.49 扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.32 0.30 0.49 全面摊薄 12.49% 12.31% 14.18% 扣除非经常性损益后净资产收益率 加权平均 11.32% 1

35、2.84% 14.87% 二、 财务状况分析二、 财务状况分析 （一）资产负债结构及资产质量分析 1、资产构成分析1、资产构成分析 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 资资 产产 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 流动资产 128,711 19.01% 94,675 17.14% 97,491 20.57% 货币资金 53,877 7.96% 28,222 5.11% 37,995 8.01% 应收账款 29,751 4.39% 28,685 5.19% 21,080 4.45% 存货 32,149 4.75% 31,092 5.63%

36、30,105 6.35% 长期投资 1,036 0.15% 420 0.08% 252 0.05% 固定资产 531,012 78.41% 448,562 81.21% 366,959 77.41% 无形资产、其他资产 16,465 2.43% 8,676 1.57% 9,360 1.97% 资产总计 677,224 100.00% 552,332 100.00% 474,061 100.00% 注： “比重”为各项资产占总资产的比重。 14 14 从上表可见，公司资产主要由固定资产和流动资产构成，近三年在公司资产总额中的比例基本保持稳定，分别为 80%和 20%左右，公司资产结构未发生重大变

37、化。其中，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，固定资产主要为各子公司生产用机器设备和厂房建筑物， 上述各项资产近 3 年总量保持稳步增长，在资产总额中的比重亦基本稳定。 2、负债结构分析、负债结构分析 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 负债负债 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 金额(万元) 比重 流动负债 306,947 80.11% 189,359 67.45% 172,128 75.38% 短期借款 104,261 27.21% 86,670 30.87% 103,430 45.30% 应付票据 31,948 8.34% 31,677 11.

38、28% 3,932 1.72% 应付短期债券 80,000 20.88% - - - - 应付账款 45,769 11.95% 37,863 13.49% 30,384 13.31% 一年内到期的长期借款 21,428 5.59% 18,250 6.50% 20,239 8.86% 长期负债 76,204 19.89% 91,399 32.55% 56,215 24.62% 负债合计 383,151 100% 280,758 100% 228,343 100% 注： “比重”为各负债类项目占负债总额的比例 从负债结构看，近 3 年公司资金的主要来源为流动负债，主要由短期借款、应付短期债券和应付

39、账款等组成，而长期负债比例较低。 但如果对负债结构进一步分析，可以看出：公司银行短期借款比重 3 年来为持续下降趋势，公司开始更多地使用商业信用融资方式，特别是自 2005 年起大量使用应付票据作为支付手段，连同应付账款成为公司短期融资的重要方式，既有利于降低银行信贷风险，也有利于节约资金成本；与此同时，公司也从 2005 年开始增加了长期借款的运用，但 2006 年公司流动负债比重继续增加，占到负债总额的 80%，主要是由于公司在 2006 年增加了新的短期融资方式，发行了 8 亿元短期融资券（已于 2007 年 1 月 5 日到期并偿付完毕，2007 年 3 月 7 日公司再次发行了8 亿

40、元短期融资券）作为补充。为降低流动风险，公司将加大长期资金的使用，本次非公开发行股票如能顺利实施，将有效改善公司的长短期融资结构。 3、资产质量及减值准备提取情况分析 3、资产质量及减值准备提取情况分析 单位：元 项目项目 2006 2005 2004 一、坏账准备合计一、坏账准备合计 8,391,4789,255,3298,113,075 其中：应收账款 6,690,5326,456,1035,839,914 其他应收款 1,700,9462,799,2262,273,161 二、短期投资跌价准备合计二、短期投资跌价准备合计 - 其中：股票投资 - 15 15 债券投资 - 三、存货跌价准备

41、合计三、存货跌价准备合计 52,347,02556,568,938110,221,311 其中：库存商品 - 原材料 - 工业 1,487,8454,747,7302,723,846 房地产 50,859,18051,821,208107,497,465 四、长期投资减值准备合计四、长期投资减值准备合计 16,420,46316,420,46316,420,463 其中：长期股权投资 16,420,46316,420,46316,420,463 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合计五、固定资产减值准备合计 6,321,86315,679,4037,969,409 其中：房屋、建筑物 4,

42、291,0885,634,1465,634,146 机器设备 1,648,2669,872,7722,222,299 运输设备及其他 382,509172,485112,964 六、无形资产减值准备六、无形资产减值准备 - 其中：专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备七、在建工程减值准备 -5,393,3715,244,396 八、委托贷款减值准备八、委托贷款减值准备 - 合合 计计 83,480,829103,317,504147,968,654 公司自 2004 年以来各项资产减值准备情况如上表所示。公司按照会计制度的规定建立了各项资产减值准备计提制度，并对各项资产进行了足额计提，具

43、体如下： 公司对应收款项采用个别认定法计提专项坏账准备，对于其他未计提专项坏账准备的应收款项，按扣除集团内往来后余额的 2%计提一般坏账准备；对存货跌价准备公司一般按单个存货项目计提，对某些具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货则按存货类别计提跌价准备，近年来，公司对房地产存货在价格下跌时计提了大额减值准备，保证了公司资产质量；对长期投资则在市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备

44、；对固定资产或在建工程则在单项资产如有迹象或环境变化显示其账面价值可能超过其可收回金额时，对其进行减值测试并计提减值准备等。 公司管理层认为，公司近年来执行的会计政策稳健，对各项资产实施严格管理，特别是对开发的房地产存货、固定资产设备的价值和在建工程予以持续关注，在价值下跌时均足额计提了各项减值准备，保证了公司资产质量和盈利能力的真实性，有利于公司的持续稳定发展。 16 16 （二）偿债能力分析 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 财务指标财务指标 (2006.12.31) (2005.12.31) (2004.12.31) 流动比率 0.42 0.50 0.57 速动

45、比率 0.31 0.34 0.39 母公司资产负债率（%） 34.68 10.37 11.12 利息保障倍数 4.06 5.44 11.87 每股经营活动现金流量净额 （全面摊薄，元/股） 0.79 0.91 0.85 每股净现金流量（元） 0.25 -0.08 0.14 截止 2006 年 12 月末， 公司流动比率和速动比率较低， 同时近 3 年来流动性指标呈下降趋势，主要是公司近 3 年来先后投资设立了广州南玻、成都南玻、东莞太阳能玻璃、东莞工程等子公司，并进行了厂房、设备等固定资产的建设（详见本节“资本性支出”部分），公司资本支出增长迅速；同时公司生产经营规模的扩大也使短期资金需求增加

46、，为保证资金流转的需要，同时为节省资金成本，公司更多地增加了短期负债融资，特别是 2006 年公司发行了 8 亿元的短期融资券，使年末的流动性指标较前期有一定程度的下降。 但从近 3 年来公司的现金流量状况、银行信用、融资渠道等情况综合来看，公司短期偿债压力和风险小。首先，公司经营活动产生的现金流量能够满足公司生产经营的需要， 2004 年2006 年公司经营活动产生的现金流入均超过现金支出，净现金流量分别是当期净利润的 1.7 倍、 2.9 倍和 2.4 倍， 公司应收账款回笼速度达到 10.10 次/年，存货周转速度也达到 6.34 次/年，高于同行业平均水平，公司资金周转能力较强（详见本

47、节“资产周转能力分析”）；第二，公司银行信用和商业信用良好，与多家银行建立了长期稳固的合作关系，在信贷方面获得了银行的强有利支持， 信用额度逐年增长， 截止 2006 年末公司获得各银行信用额度达 70 亿元，其中， 尚可使用的银行授信额度为 42.35 亿元， 公司融资渠道广泛且有保证； 第三，公司及子公司各笔短期借款为多个时间点不同期限的组合搭配，不存在集中还款压力，公司经营活动产生的现金流和不断增加的折旧是公司银行借款稳定的还款来源和保证。 随着国内高档节能工程玻璃市场，特别是民用住宅市场的快速成长，公司需要更多的资金用于产供销规模的扩大和资本性支出的需要，为此，公司将进一步加强财务筹划

48、，兼顾融资成本和流动性需要，合理安排各种融资方式的使用，包括银行长短期资金的配合、增加商业信用资金以及通过股本融资方式用于资本性支出等，将进一步改善融资结构、提高短期偿债能力，保证公司经营和发展的需要。 （三）资产周转能力分析 17 17 1、应收账款周转能力分析 1、应收账款周转能力分析 财务指标财务指标 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 应收账款周转率（次） 10.10 9.25 9.87 应收账款周转率（天数） 35.64 38.91 36.47 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日

49、日 账 龄 分 析 账 龄 分 析 金额（元） 比例 坏账准备 金额（元） 比例 坏账准备 金额（元） 比例 坏账准备一年以内 295,664,447 97% -5,926,004 286,086,212 97% -5,830,449 210,732,400 97% -4,293,385 一至二年 6,665,106 2% -646,337 4,757,717 2% -95,158 3,475,914 2% -69,519 二至三年 1,166,981 1% -23,339 1,942,141 1% -38,842 1,040,167 - -265,082 三年以上 705,162 - -94

50、,852 520,062 - -491,654 1,388,632 1% -1,211,928 304,201,696 100% -6,690,532 293,306,132 100% -6,456,103 216,637,113 100% -5,839,914 从上表可见，公司近 3 年应收账款周转速度稳定且较快，始终保持在 9-10次左右 （周转期平均在 35-40 天左右） ； 一年以内的应收账款占应收账款总额的比例 3 年均达到 97%；从应收账款规模来看，公司应收账款占销售收入的比例 3 年来保持在 10%-12%左右（2004 年-2006 年分别为 11.20%、12.46%和