康美药业：公开增发A股上市公告书.PDF

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1、证券代码：600518 证券简称：康美药业 公告编号：临 2007- 025 广东康美药业股份有限公司 公开增发 A 股上市公告书 广东康美药业股份有限公司 公开增发 A 股上市公告书 公司注册地址： 广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址： 广东省普宁市流沙镇长春路中段 公告日期： 2007 年 9 月 14 日 保荐人保荐人(主承销商主承销商) 重要声明与提示 广东康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“发行人”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海

2、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股意向书全文。 第一节 股票上市情况 一、公司股票发行上市情况 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次增发 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会（证监发行字2007260 号文）核准，本公司增发人民币普通股 7,100 万股。 本

3、次发行采用网下向机构投资者、 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 经上海证券交易所同意，本次发行的共计 7,100 万股人民币普通股（A 股）将于 2007 年 9 月 17 日上市， 本次增发股份无限售期。 上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2007 年 9 月 17 日 3、股票简称：康美药业 4、股票代码：600518 5、本次发行完成后总股本：50,960 万股 6、本次发行增加的股份：7,100 万股 7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无 8、本次上市的无流通限制的股份：7,100 万股 9、股

4、份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人：广发证券股份有限公司 第二节 发行人、股东和实际控制人的情况 一、发行人的基本情况 公司名称：（中文） 广东康美药业股份有限公司 （英文）Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本：本次公开发行前为 438,600,000 元，公开增发后注册资本变更的相关工商登记手续尚在办理中，预计将增加至 509,600,000 元。 法定代表人：马兴田 董事会秘书：邱锡伟 注册地址/住所：广东省普宁市流沙镇长春路中段 邮政编码：515300 电话号码：0663-2917777 传真号码：

5、0663-2926693 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：生产：片剂，胶囊剂(均含头孢菌素、青霉素类)、原料药(甲磺酸哆沙唑嗪、盐酸丙哌唯林)，中药饮片(含毒性饮片)，颗粒剂。批发中药材(收购)，中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生物制品(预防性生物制品除外)，二类精神药品，医疗器械(凭有效医疗器械经营企业许可证经营)。药食同源(饮片)分装销售。销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银饰品)，针、纺织品；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种

6、出口商品和国家实行核定、准予发行人经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字97339 号文经营)。 主营业务：从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购产品的销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平和中药饮片等。 所属行业：医药制造业。 二、发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票情况 本次发行完成后， 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，本公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下： 单位：股 姓名姓名 职务职务 持股数持股数 马兴田 董事长、总经理 - 许冬瑾 副董事长、常务副总经理 11,93

7、7,782 林大浩 董事 - 李建胜 董事 - 钟辉 董事 - 马汉耀 董事 - 王锦春 独立董事 - 江镇平 独立董事 - 张弘 独立董事 - 王廉君 监事会主席 - 邱淑卿 监事 - 王敏 监事 - 邱锡伟 副总经理兼董事会秘书 - 林国雄 总经理助理 - 庄义清 财务总监 - 合计 / 11,937,782 三、发行人控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东情况（一）控股股东情况 截至本公告书出具日，康美实业持有公司 169,598,868 股，占本次发行后公司总股本的 33.28%，为公司的控股股东，其持有的股份无质押、冻结或托管等情况。康美实业基本情况如下： 公司名称：普宁市康美实

8、业有限公司 成立时间：1997 年 1 月 20 日 注册资本：8,300 万元 法定代表人：马文添 经营范围：销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料(不含化学危险品)，机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品(不含新闻纸、凸版纸)，陶瓷；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；从事广告业务。 最近一年财务报表的主要数据： 单位：万元 项项 目目 母公司母公司 合并数合并数 资产总额 51,557.71 199,076.29 负债总额 241.29 76,870.94 2006 年 12 月 31 日 净 资 产 51,316.42 51,316

9、.42 主营业务收入 6,587.45 89,148.11 2006 年度 净 利 润 3,959.99 3,959.99 注： 上述数据摘自汕头市中瑞会计师事务所有限公司 “汕中瑞会审字2007第 214 号” 审计报告 。 （二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 本公司实际控制人为马兴田，未持有本公司股票。其配偶许冬瑾女士持有本公司股票 11,937,782 股，所持股份没有被锁定、质押或冻结。 马兴田先生，现任本公司董事长、总经理。38 岁，广东省普宁市人，澳门科技大学工商管理博士，广州中医药大学兼职教授，工程师。先后获“全国劳动模范”、“2005 年度中国十大工商英才”、“全国优秀乡

10、镇企业家”、“广东省五四青年奖章”、“广东省优秀民营企业家”、“（广州军区首届）爱国拥军民营企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“揭阳市优秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”等荣誉称号；是揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十、十一届人大代表；并兼任中国中药协会副会长、广东省海外联谊会副会长、广东省医药协会副会长、广东省工商联常委、中共揭阳市委员会委员、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市工商联合会会长、普宁市药业商会会长等社会职务；兼任普宁市康美实业有限公司董事、普宁市金信典当行有限公司法定代表人。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行于 2007 年 9 月 1

11、1 日结束，本次发行结束后，本公司前 10 名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 普宁市康美实业有限公司 169,598,868.00 33.28% 2 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 15,420,778.00 3.03% 3 中信证券股份有限公司 13,521,620.00 2.65% 4 许燕君 11,937,784.00 2.34% 4 普宁市金信典当行有限公司 11,937,784.00 2.34% 6 普宁市国际信息咨询服务有限公 11,937,782.00 2.34% 6 许冬瑾 11,9

12、37,782.00 2.34% 8 中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 10,000,000.00 1.96% 9 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 7,132,620.00 1.40% 10 招商银行股份有限公司-中信经典配置证6,538,620.00 1.28% 券投资基金 10 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 6,538,620.00 1.28% 本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 股本类型 股份数额 （股）比例 增加的股份数额（股） 股份数额（股） 比例 股本类型 股份数额 （股）比例 增加的股份数额（股） 股份数

13、额（股） 比例 一、有限售条件的流通股 153,668,868 35.04% 0 153,668,868 30.15% 二、无限售条件的流通股 284,931,132 64.96% 71,000,000 355,931,132 69.85% 股份合计 438,600,000 100.00%71,000,000 509,600,000 100.00%第三节 股票发行情况 1、发行数量：7,100 万股。 2、发行价格：14.76 元/股。 3、发行方式：采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行网上中签率为 5.94392044%，配售股数为 22,239,00

14、0 股，占本次发行总量的 31.32%； 网下申购配售比例为 5.9442%， 配售股份为 48,760,270股，占本次发总量的 68.68%，主承销商包销 730 股。 4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次募集资金总额为1,047,960,000 元， 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告（广会所验字2007第 0724020013 号）。 5、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括承销费、保荐费、中介机构费、发行推介费、信息披露费、登记托管费）合计 2,472.94 万元，每股发行费用为 0.35 元。 6、募集资金净额：1,023,2

15、30,600 元。 7、发行后每股净资产：4.28 元/股 （按照 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 8、发行后每股收益：0.19 元（每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第四节 其他重要事项 本公司自 2007 年 9 月 3 日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，本公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常。 2、自公司招股意向书

16、刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生重大关联交易。 3、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未进行重大投资。 4、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 5、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司住所没有变更。 6、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生对外担保等或有事项。 8、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 9、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公

17、司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日，公司无其它应披露的重大事项。 第五节 上市保荐人及意见 一、广发证券股份有限公司 住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 电话：02087555888 联系人：胡金泉、姚军、郭玉红 法定代表人：王志伟 电话：（020）87555888 传真：（020）87555850 保荐代表人：何宽华、胡金泉 项目主办人：赫涛 经办人员：黄海宁、陈家茂、陈慎思、林焕伟 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人广发证券股份有限公司的推荐意见如下： 本保荐机构认为康美药业符合中华人民共和国公司法

18、、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法与上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，本保荐机构同意推荐康美药业本次发行的股票上市。 特此公告 发行人：广东康美药业股份有限公司 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 2007 年 9 月 14 日 （此页无正文， 专用于 广东康美药业股份有限公司公开增发 A 股上市公告书之盖章页） 广东康美药业股份有限公司 2007 年 9 月 14 日 （此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广东康美药业股份有限公司公开增发 A 股上市公告书之盖章页） 广发证券股份有限公司 2007 年 9 月 14 日