南宁糖业：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要.PDF

《南宁糖业：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南宁糖业：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要.PDF（21页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 1-2-2-1股票简称： 南宁糖业股票简称： 南宁糖业 股票代码：股票代码： 000911 南南南南宁宁宁宁糖糖糖糖业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司非非非非公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 发发发发行行行行情情情情况况况况报报报报告告告告及及及及上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书摘摘摘摘要要要要 本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全 文 。 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 网 站（本发行情况报告暨上

2、市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全 文 。 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 网 站（） 。 特别提示 本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

3、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 本次非公开发行股票的新增股份） 。 特别提示 本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券

4、法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 本次非公开发行股票的新增股份 2,400 万股于万股于 2007 年年 11 月月 5 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 12 个月，锁定期限自个月，锁定期限自 2007 年年 11 月月 5 日开始计算。 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于日开始计算。 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2008 年年 11 月月 5 日上市流通。日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公

5、司股票价格在公司股票价格在 2007 年年 11 月月 5 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制日不除权，股票交易不设涨跌幅限制. 1-2-2-2第一节第一节 本次发售概况本次发售概况 一、本次发售履行的相关程序一、本次发售履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业” 、 “公司” 或“发行人” ）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）方案业经于 2007 年 4 月 4 日召开的公司第三届董事会 2007 年第一次临时会议及 2007 年 5 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 （二）监管部门受理及审核程序 公司本次发行申请

6、文件于 2007 年 5 月 18 日被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会” ）正式受理；本次发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2007 年 9 月 3 日召开的 2007 年第 113 次工作会议审议通过，并于 2007 年 9月 24 日获得中国证监会证监发行字2007311 号文核准。 （三）验资及股权登记程序 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。上海东华会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 25 日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了东会桂验字（2007）76 号验资报告 ； 公司于 2007 年 10 月

7、31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新股的股权登记手续。 二、本次发售股票的基本情况二、本次发售股票的基本情况 （一）证券类型：人民币普通股（A 股） （二）发行数量：24,000,000 股 （三）证券面值：1 元/股 （四）发行价格：12.20 元 1、发行价格为定价基准日（2007 年 4 月 5 日）前 20 交易日均价 12.32 元的 1-2-2-399.03%； 2、发行价格为公布发行情况公告书前 20 交易日（截至 2007 年 11 月 1 日）均价 16.78 元的 72.71%； 3、发行价格为公布发行情况公告书前 1 交易日（2007 年 11

8、 月 1 日）收盘价 15.55 元的 78.46%。 （五）募集资金量： 1、募集资金总额：29,280.00 万元 2、募集资金净额：26,795.20 万元 （六）发行费用： 本次发行费用共计 2,484.80 万元，包括承销费、保荐费、律师费、审计费、验资费、证券登记费以及与本次发行有关的其他费用。 三、各发行对象情况三、各发行对象情况 （一） 认购情况（待定）（一） 认购情况（待定） 序号序号 认购者名称认购者名称 认购数量认购数量 （万股）（万股） 认购比例认购比例限售期限限售期限 上市流通时间上市流通时间1 工银瑞信基金管理有限公司 600.00 25.00%12 个月 2008

9、 年 11 月 5 日2 上海盛帆房地产开发有限公司 500.00 20.83%12 个月 2008 年 11 月 5 日3 南京证券有限责任公司 500.00 20.83%12 个月 2008 年 11 月 5 日4 泰康资产管理有限责任公司 500.00 20.83%12 个月 2008 年 11 月 5 日5 上海天裕投资管理有限公司 300.00 12.50%12 个月 2008 年 11 月 5 日合计合计 2400.00 100.00%12 个月 2008 年 11 月 5 日以上10 名特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月，锁定期限自

10、 2007 年 11 月 5 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请本次发行新增股份2,400万股自2008年11月5日起上市流通。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、工银瑞信基金管理有限公司 公司类型：中外合资经营 注 册 地：北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦 1-2-2-4注册资本：贰亿元人民币 法人代表：杨凯生 经营范围：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基金；中国证监会批准的其它业务。 2、上海盛帆房地产开发有限公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：上海市闵行区沁春路 1322 弄 48 号 注册资本：人民币贰仟万元 法人代表：盛明其 经营范围：

11、房地产开发经营，房屋租赁。维护，五金，百货，建材，钢材，木材，装潢材料（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 3、南京证券有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：玄武区大钟亭 8 号 注册资本：102228.23 万元人民币 法人代表：张华东 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） ；中国证监会批准的其他业务。 4、泰康资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人

12、寿大厦七层 注册资本：15000 万元 法人代表：陈东升 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 1-2-2-55、上海天裕投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：上海市浦东新区杨园南路 116 号 6 幢西半幢 326 室 注册资本：人民币壹仟万元 法人代表：李金钢 经营范围：投资管理，企业策划，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪，涉及行政许可的凭许可证经营） 。 上述五名投资者均与发行人无关联关系，最近一年不存在关联交易，也不存在对未来关联交易的安排。 四、保荐人和发行人律师

13、关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐人的结论意见 保荐机构中国民族证券有限责任公司认为： “南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公正、公开的原则，所确定的发行对象符合南宁糖业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合证券法 、 公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等法律、法规的要求。 ” （二）发行人律师的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得证监会的核准；发行人本次非公开发行的特定对象及

14、数量、发行过程符合发行管理办法 、发行实施细则等法律、行政法规和规范性文件的规定；经见证，发行人本次非公开发行股票的过程是真实的，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定； 发行人本次非公开发行股票过程中的法律文书不存在现实或潜在的法律争议及可能引致的法律风险。 五、本次发售相关机构五、本次发售相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 赵大建 保荐代表人： 曹巍、陈代千 1-2-2-6项目主办人： 孔庆龙 项目组成员： 郭磊、严文广、杨日盛 办公地址： 上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 1508 室 联系电话： 021-68598781 传 真

15、： 021-68598768 （二）发行人律师事务所： 桂云天律师事务所 负责人： 袁公章 经办律师： 薛有冰、廖国靖 办公地址： 南宁市金州路 25 号太平洋世纪广场 A 座 17 层 联系电话： 0771-5760061、5760064 传 真： 0771-5760076 （三）审计及验资机构： 上海东华会计师事务所有限公司 法定代表人： 唐玉芳 经办注册会计师： 郭益浩 廖元珍 办公地址： 南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 13 楼 联系电话： 0771-5536573 传 真： 0771-5536576 1-2-2-7第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况

16、 一、本次发售前后前十名股东持股变动情况一、本次发售前后前十名股东持股变动情况 （一）本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至（一）本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至 2007 年年 6 月月 30 日）日） 限售情况限售情况 序序号号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例股东股东性质性质股数股数 上市流通时间上市流通时间 26,264,000 2008 年 5 月 17 日1 南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,80052.07%国有股东110,504,800 2009 年 5 月 17 日2 中原证券股份有限公司 4,750,2781.81%其

17、他无限售流通股 3 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 1,465,1740.56%其他无限售流通股 4 金海莲 1,184,1300.45%其他无限售流通股 5 湖南京鹏房地产开发有限公司 677,5450.26%其他无限售流通股 6 王传统 604,4000.23%其他无限售流通股 7 陈维伟 513,6000.20%其他无限售流通股 8 窦桂明 477,0000.18%其他无限售流通股 9 陈月凤 450,8010.17%其他无限售流通股 10 张美菊 442,2490.17%其他无限售流通股 （二） 本次非公开发行后的前十名股东持股情况 （截至（二） 本次非公开发行后的前十名股

18、东持股情况 （截至 2007 年年 10 月月 31 日）日） 限售情况限售情况 序序号号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例股份股份性质性质股数股数 上市流通时间上市流通时间 26,264,000 2008 年 5 月 17 日1 南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,80047.71%国有股东110,504,800 2009 年 5 月 17 日2 中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 10,320,2133.60%其他无限售流通股 3 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金6,000,0002.09%其他6,000,000 2008 年

19、11 月 5 日4 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 5,595,3081.95%其他无限售流通股 5 南京证券有限责任公司 5,000,0001.74%其他5,000,000 2008 年 11 月 5 日6 上海盛帆房地产开发有限公司 5,000,0001.74%其他5,000,000 2008 年 11 月 5 日7 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,215,8821.47%其他无限售流通股 8 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金3,813,9611.33%其他无限售流通股 9 上海天裕投资管理

20、有限公司 3,000,0001.05%其他3,000,000 2008 年 11 月 5 日10 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 3,000,0001.05%其他3,000,000 2008 年 11 月 5 日 1-2-2-8二、本次发售对公司的变动和影响二、本次发售对公司的变动和影响 （一）对股本结构的变动与影响（一）对股本结构的变动与影响 本次发售前（本次发售前（2007 年年 6 月月 30 日）日） 本次发售后本次发售后 股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例股份类型股份类型 股份数量 （股）股份数量 （股） 持股比例持股比例 有限售条件的流通股合

21、计有限售条件的流通股合计 136,768,800 52.07%有限售条件的流通股合计有限售条件的流通股合计160,768,800 56.09% 其中：南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800 52.07%其中：南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800 47.71% 特定发行对象 特定发行对象 24,000,000 8.38% 无限售条件的流通股合计无限售条件的流通股合计 125,871,200 47.93%无限售条件的流通股合计无限售条件的流通股合计125,871,200 43.91% 合合 计计 262,640,000 100.00%合合 计计 286,640,000

22、 100.00% （二）对资产结构的变动与影响（二）对资产结构的变动与影响 项目项目 发行前（发行前（2007 年年 6 月月 30 日）日）发行后发行后 总资产（万元）总资产（万元） 342,604.17369,399.37 股东权益（万元）股东权益（万元） 94,825.03121,620.23 资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 67.21%61.54% 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.614.24 每股收益（元每股收益（元/股）股） 0.120.11 扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的 每股收益（元）每股收益（元） 0.120.11 注：以上注：以上 2007 年年

23、6 月月 30 日数据摘自公司日数据摘自公司2007 年度半年度报告 ，未经审计。年度半年度报告 ，未经审计。 本次发行完成后，公司资本规模进一步扩大，资本实力进一步增强，公司净资产由截至 2007 年 6 月 30 日的 94,825.03 万元增加到 121,620.23 万元，资产负债率也由 67.21%下降到 61.54%（未考虑 2007 年 6 月 30 日后新增利润和负债的影响） 。公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更为合理。本次发行前公司 2006 年度每股收益为 0.75 元，本次发行后公司 2006 年度每股收益为 0.69 元（全面摊薄计算） 。 （

24、三）对业务结构的变动与影响（三）对业务结构的变动与影响 本次发行募集资金将全部投入公司主营业务。 其中， 东江糖厂日榨甘蔗 6000吨技改工程项目和甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目围绕公司的制糖主营业务展开；年产 1 万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程项目围绕公司的造纸主营 1-2-2-9业务展开。 本次非公开发行完成后，随着募集资金的投资到位，项目建成达产，公司的主营业务将更加突出； 制糖、 造纸业务在公司主营业务中的比重将会进一步提高。本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场

25、发展前景和经济效益。 （四）对公司治理及高管人员结构的影响（四）对公司治理及高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，机构投资者的持股比例将提高。由于机构投资者对公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者， 公司治理结构将随着本次发售的完成而得以进一步完善。 本次发售不会对公司高管人员结构带来重大影响。 1-2-2-10第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务指标一、最近三年一期主要财务指标 项目项目 2007 年年 16 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 应收账款周转率（次）应收账款周转率（

26、次） 8.61 15.96 8.08 7.72 存货周转率（次）存货周转率（次） 2.51 11.72 8.26 11.73 每股经营活动现金流量（元每股经营活动现金流量（元/股）股） -1.27 1.21 0.99 0.41 每股净现金流量（元每股净现金流量（元/股）股） -0.62 -0.03 0.49 0.34 研发费用占营业收入的比重（研发费用占营业收入的比重（%） 1.72 1.41 2.23 1.98 2007 年年 6 月月 30 日日2006 年末年末 2005 年末年末 2004 年末年末 每股净资产（元每股净资产（元/股）股） 3.61 4.14 3.58 3.80 每股净

27、资产（调整后，元每股净资产（调整后，元/股）股） 3.52 4.03 3.46 3.70 流动比率（倍）流动比率（倍） 0.56 0.55 0.53 0.63 速动比率（倍）速动比率（倍） 0.27 0.44 0.41 0.50 资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 67.21% 59.75% 61.46% 54.68% 注：以上注：以上 20042006 年数据已经审计；年数据已经审计；2007 年中期数据为未审数，并已按新会计准则编制。年中期数据为未审数，并已按新会计准则编制。 公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（净资产收益率（%） 全面摊薄全面摊薄 加权平均

28、加权平均 项目项目 2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年2004 年年2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年主营业务利润主营业务利润 21.48 49.58 31.2537.4718.9253.64 30.85 47.17营业利润营业利润 3.49 21.04 3.6915.753.0722.77 3.64 19.82净利润净利润 3.34 18.10 3.7412.282.9419.58 3.70 15.46扣除非经常性损益后净利润扣除非经常性损益后净利润 3.27 16.47 3.7811.042.8817.82 3.74 13.90每

29、股收益（元每股收益（元/股）股） 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 项目项目 2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年2004 年年2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年主营业务利润主营业务利润 0.78 2.05 1.121.390.782.05 1.12 1.50营业利润营业利润 0.13 0.87 0.130.580.130.87 0.13 0.63净利润净利润 0.12 0.75 0.130.460.120.75 0.13 0.49扣除非经常性损益后净利润扣除非经常性损益后净利润 0.12 0.68 0.140.410.120.68

30、0.14 0.44注：上表数据摘自注：上表数据摘自 20042006 年各年年度报告，未追溯调整；年各年年度报告，未追溯调整；2007 年年 16 月数据根据月数据根据 2007年度半年度报告未审财务数据计算。年度半年度报告未审财务数据计算。 1-2-2-11二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产、负债构成和资产减值准备的提取情况 公司最近三年的资产结构比较稳定，固定资产占总资产的比例接近70%，流动资产占总资产的比例接近30%， 长期投资和无形资产及其他资产占总资产比例很低，体现出公司作为生产型企业稳健经营的特征。2007年中期公司由于机制糖

31、存货增加而导致流动资产大幅增加，提高了流动资产占总资产的比例。 公司的负债结构以流动负债为主，20042006年公司流动负债占总负债的比重呈现逐年上升态势；20042006年公司流动负债中短期借款占的比重较大，分别为69.53%、72.63%、67.10%。由于食糖经营具有季产年销特点，每年11月至第二年4月为榨季，收购甘蔗以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现金，但蔗糖的销售则是全年进行。 公司须向银行借贷大量短期借款以弥补公司营运资金缺口。目前公司资信度高，融资渠道畅通。 近三年来，公司应收账款中一年以内的应收账款占95%左右，其他应收款中一年以内的其他应收款占80%以上，因此计提坏账准备

32、占应收款项的比重较低；公司机制糖一般采用顺价销售，年底存货量不大，也未出现减值的情况，计提存货跌价准备的主要是公司机制纸产成品。随着公司制糖、造纸规模的逐步扩大，公司近年来加大了对固定资产的投入，固定资产的成新度和利用率都较高，因此未提固定资产减值准备；公司的无形资产主要为商标和土地使用权。近年来土地使用权价格与日俱增，市场估值高于账面价值，商标使用权则随着公司市场地位的提高，品牌价值逐渐提高，因此未提无形资产减值准备；公司长期投资和在建工程均未出现减值情况，因此未提减值准备。 2、偿债能力分析 对于生产型企业而言，公司最近三年的资产负债率较为适中，利息保障倍数远大于1；流动比率、速动比率等短

33、期偿债指标相对稳定，经营性现金流净额正常，说明公司具备较强的偿债能力。 3、资产周转能力分析 1-2-2-12公司的资产周转能力较强，应收账款和存货周转情况良好。近三年公司的应收账款周转率逐年提高，20042006年公司应收账款占主营业务收入的比重分别为15.62%、8.68%、7.22%，呈明显下降趋势，说明在公司加大应收账款管理力度的同时，随着糖价的走高，公司的应收账款回款能力大大增强。公司的存货周转率远高于行业平均水平，主要是由于机制糖占公司主营业务的比重较大，而近年国内食糖需求较大，糖价在高位运行，公司产品销售顺畅，库存大幅降低。 4、截止 2007 年 6 月 30 日，南宁糖业未持

34、有交易性金融资产、可供出售的金融资产，也未进行借予他人款项、委托理财等财务性投资。 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 目前，公司已形成了机制糖、酒精、蔗渣浆、机制纸、纸制品等生产较为完整的产业链，是目前国内制糖行业中形成纵向一体化经营、循环经济架构的代表性企业之一，也是国内上市公司中规模和产量最大的机制糖生产供应商，具有较强的规模优势和抵御市场风险的能力。 公司主营业务收入主要来自机制糖和机制纸的销售。 食糖具有季产年销的特点。甘蔗一年只产一次，每年11月收割入榨，从当年的11月中旬开始至次年的4月中旬为食糖榨季。因此，一个完整的会计年度经历两个榨季，上半年1月至4月中旬为上一榨季的后段，

35、而下半年11月中旬至12月底为这一榨季的前段，食糖生产就集中在这共计5个月的时间内，但是食糖的销售是覆盖全年的，即全年12个月都可以销售。根据食糖价格波动较大的特点，公司制定了顺价销售的销售策略，尽量选择在价高点销糖，这就对公司各季度的主营业务收入产生了一定的影响。 公司每年一季度和四季度的主营业务收入占全年主营业务收入总额的比重较大，而二、三季度主营业务收入占全年主营业务收入的比重较低，这与公司的制糖榨季的时间周期是吻合的。 公司的机制纸收入逐年上升，已成为公司第二大收入来源。为充分利用甘蔗的废渣、废料，公司大力开发下游产品，发展循环经济。20042006年公司机制纸收入分别为2.87亿元、

36、3.80亿元和7.22亿元，分别占主营业务收入的16.60%、22.67%和26.34% 2、报告期内利润的主要来源及盈利能力分析 1-2-2-13公司最主要利润贡献来自于制糖业，并且随着近年来食糖价格的上升，制糖业对公司主营业务的利润贡献呈现逐年增长趋势； 公司造纸的主营业务利润绝对值每年呈现上升态势，但是由于增长速度低于制糖业，因此占主营业务利润的比重没有同步提高。 公司近年来通过生产布局、产业结构的科学及合理调整，将糖厂迁移至接近原料产地的市郊，并扩大了单个糖厂生产规模，降低了单位食糖生产成本，成功实现了制糖的集约化生产。公司近年来还不断推行产品结构调整，拓展制糖产业链，提高榨糖副产品的

37、资源利用水平，并已经形成了制糖蔗渣浆造纸的较为成熟并且具有一定规模的产业链， 该产业链的形成有利于公司抵御食糖价格波动对公司经营业绩稳定性的不利影响。 但是在造纸和制浆业务的规模还远不及制糖业的情况下，甘蔗产量和食糖价格波动对公司盈利依然具有明显的周期性影响。 3、公司毛利率变动情况 公司近三年来食糖销售毛利率呈现逐年上升趋势， 主要原因一是食糖价格上升的幅度较原材料上升的幅度更大；二是实施产业结构调整，扩大了单个糖厂的生产规模，初步实现了规模经济。 公司蔗渣浆产品的毛利率近三年来呈现明显的下降趋势， 主要原因一是由于糖价的上涨导致甘蔗收购价格上涨，使制浆成本大幅上升，而下游纸的价格上涨不多，

38、导致蔗渣浆的销售价格上涨幅度有限，造成了蔗渣浆利润率的下降；二是随着公司下属造纸企业逐步建成达产，公司造纸的产能不断提高，公司自用蔗渣浆的数量提高导致利润水平下降。 由于公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司和南宁美恒安兴纸业有限公司于2005年建成投产，南宁天然纸业有限公司于2006年投产，均有一个设备磨合和市场开发阶段， 加上2005、 2006年公司主要产品白卡纸的市场形势较为疲软，因此影响了公司造纸业务的整体盈利水平， 体现出公司近三年造纸业务的毛利率呈现较大幅度的下滑。但是就目前国内包装纸的市场情况看，市场仍有一定的缺口，需求增长速度也较快，随着公司机制纸规模的扩大，生产成本的降低，

39、加上市场开发力度的加大，公司造纸业的盈利水平将很快回升。 （三）重大担保、诉讼及其他或有事项（三）重大担保、诉讼及其他或有事项 1-2-2-141、重大担保 （1）公司和南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司互为贷款担保，与南宁化工集团有限公司互为担保贷款的金额以 1.5 亿元为限，与南宁化工股份有限公司互为贷款担保的金额以 3.0 亿元为限。截至 2007 年 6 月 30 日止，公司为南宁化工集团有限公司贷款担保 10,500 万元；为南宁化工股份有限公司贷款担保 25,342 万元；合计对外提供担保金额 358,42 万元，占 2007 年半年度合并会计报表净资产的 37.80%。南

40、宁化工集团有限公司为公司至 2007 年 6 月 30 日共担保7,000万元， 南宁化工股份有限公司为公司至2007年6月30日共担保12,000万元。针对以上互为担保事项，南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司已分别与发行人签定了反担保书，确保有足够的资金和财产作为反担保来履行反担保义务。 （2）为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司贷款担保 2,248 万元；为控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司贷款担保 7,400 万元；为控股子公司南宁天然纸业有限公司贷款担保 2,500 万元；为控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司贷款担保 1300 万元； 为控股子公司南宁美时纸业有限责任公司贷款

41、担保 4,400万元。合计对持股 50%以上的控股子公司提供担保金额 17,848 万元，占 2007 年半年度合并会计报表净资产的 18.82%。 截至 2007 年 6 月 30 日，发行人对外担保总额合计 53,690 万元，占 2007 年半年度合并会计报表净资产的 56.62%。 以上担保均为连带责任担保。根据公司的公司章程，对外提供担保遵循以下审批决策程序：被担保人向公司提出书面申请； 公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查； 经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合公司章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保，可以提请董事会审议该笔对外担保事

42、项；董事会全体成员 2/3以上审议同意，或者经股东大会批准，并对外公告；所有对外担保均履行了反担保。 公司无属于 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知中规定的违规担保行为。 1-2-2-152、重大诉讼事项及其影响 （1）2005 年 4 月，大雨使地表污水注入邕江市区河床，造成邕江河环境污染、导致非渔业水域的无证网箱养殖的鱼类发生死亡。日前，24 个渔民联合诉南宁化工集团有限公司、 广西南宁凤凰纸业有限公司及我公司排放工业污水造成死鱼，并要求经济赔偿合计约 50 万元。经广西北海海事法院审理，出于人道主义考虑，与 21 户养鱼户达成和解协议，自愿补偿 21 户的死

43、鱼损失并承担诉讼费合计 290,468.50 元，其中我公司承担 200,468.50 元，另有 3 户继续上诉。该诉讼对公司目前的生产经营没有影响，自治区环保局出具了桂环函200775 号关于南宁糖业股份有限公司再融资的环保核查证明，对发行人进行了再融资环保核查工作， 经审核认为： “南宁糖业股份有限公司近三年努力做好污染治理工作，积极推行清洁生产，主要污染物排放基本达标，按时足额缴纳排污费，环保守法总体情况基本良好，没有因环境违法行为而受到当地环保部门处罚。 （2）广东海灵保健制品有限公司和上海佳期生活用品有限公司拖欠我公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司货款 6,640,304.02

44、元，广西舒雅护理用品有限公司就两公司拖欠货款一事已向广西南宁市中级人民法院提起民事诉讼， 要求两公司支付所欠货款 6,640,304.02 元和违约金 280,287.23 元。截止 2007 年 6月 30 日，舒雅公司尚未收到法院的开庭通知。2007 年中期，公司对上述应收账款按个别认定法计提了 50%的坏账准备。 （四）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析（四）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 公司目前已从两方面入手进一步提高公司制糖主业的盈利水平： 一方面公司把战略重点转移到抓农户及技术进步上，利用现有的蔗区资源，提高单产和含糖份， 为公司原料蔗供应提供保障； 另一方面继续

45、完成公司产业化布局的战略转移，提高单个糖厂的生产能力，形成集约化、规模化的制糖生产布局，降低单位生产成本。 本次募集资金投资的甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目和东江糖厂日榨甘蔗 6000 吨技改工程项目正式围绕公司上述两大工作重点展开，项目将于2008 年建成后即可产生效益， 提升公司制糖主业的盈利水平， 为公司在“十一五”期间完成年产 500 万吨甘蔗、60 万吨糖的战略目标奠定良好的基础。 1-2-2-16公司目前造纸子公司均处于发展初期， 未来技术提高和成本控制的空间还很大。公司已经把造纸产业是公司除糖之外的第二大产业，在加大投资力度的同时不断深化产品发展，提高产品附加值，并不断通过技

46、术提高来推动机制纸业务的发展。目前公司下属的造纸子公司已经度过磨合期并向着规模化、多元化的方向发展，逐步开始转向盈利，公司本次募集资金投资建设年产 1 万吨生活用纸（以擦手纸为主）项目将进一步提高公司造纸能力，丰富造纸产品品种，可以预期未来造纸业务将成为公司又一利润增长点。 公司上市以来通过资本市场的几次融资扩大了资产规模，完善了产业结构，拓展了产业链，提升了经营效益。通过本次融资，公司的资产规模和经营业绩将得到进一步提升，同时本次融资将降低公司的资产负债率，减轻公司负债压力，改善公司的负债结构。 1-2-2-17 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次发售募集资金使用计划一

47、、本次发售募集资金使用计划 本次发行预计募集资金总额约 2.8 亿元人民币（含发行费用） ，项目概况如下表所示。 募集资金投资总额（万元）募集资金投资总额（万元） 项目备案项目备案/批准批准 募集资金投资项目募集资金投资项目 建设期投资建设期投资 补充流动资金补充流动资金时间进度时间进度备案备案/批准机关批准机关 批文号批文号/备案号备案号 20,173.50 东江糖厂日榨甘蔗6000 吨技改工程 19,286.60 886.90建设期 1 年 广西壮族自治区经济委员会 桂经糖业函2007216 号3,072.10 甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目 2,992.10 80.00建设期 1 年

48、 南宁市发展和改革委员会 南发改登字2007NJ002号2,944.14 年产 1 万吨生活用纸（以擦手纸为主） 工程 2,679.64 264.50建设期 1 年 中国东盟经济园区经济发展局 南侨区经发技登字20071 号26,189.74 合计合计 24,958.34 1,231.40 注：为不影响东江糖厂的正常生产经营，东江糖厂日榨甘蔗注：为不影响东江糖厂的正常生产经营，东江糖厂日榨甘蔗 6000 吨技改工程将主要利用两个榨季之间的停榨期间进行。吨技改工程将主要利用两个榨季之间的停榨期间进行。 在本次发行募集资金到位之前, 公司将对上述投资项目进行前期筹建工作,资金通过贷款等方式自筹解决

49、。 投资项目的实际投资所需资金超出实际募集资金部分，公司将以银行借款等自筹方式解决；实际募集资金金额如果投资上述项目后仍有剩余，将用来补充公司流动资金。 二、募集资金投资项目基本情况二、募集资金投资项目基本情况 （一）东江糖厂日榨甘蔗（一）东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程吨技改工程 1、项目建设的原因 东江糖厂目前生产能力为 3500 吨/日，现有生产能力无法承接公司因产业结构调整分流的原料蔗以及因公司扩大农业投入新增的原料蔗，通过本次技术改造，将生产能力提高到 6000 吨/日，可以达到更为经济的生产规模。 2、项目市场前景 在过去的 10 年里，世界食糖消费的年增长率为 1.9%，步伐相

50、当的稳定；国 1-2-2-18内近几年的食糖消费也呈逐年增长趋势，增长率为 35%。 据预测：由于国际原油价格的上涨，使得巴西、印度、泰国等贫油的产糖大国从甘蔗（或木薯）中提取燃料乙醇的比例增加，预计国际食糖产量将会减少，国际食糖市场的前景比过去 10 年的任何时候都要好，价格将稳中有升。 而我国国民经济的快速增长带动了食糖产业及消费快速上升。2003 年以来，连续三年中国食糖消费量都突破 1000 万吨， 年增长率超过 5%， 食糖供求情况进入“供小于求”的局面并且难以改变。与此同时，国内糖料种植和制糖产业相对趋稳，食糖消费的发展速度被包容进国内经济发展的高速度中，展现出健康稳定的上升态势。