南宁糖业：2007年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 股票简称： 南宁糖业股票简称： 南宁糖业 股票代码：股票代码： 000911 南宁糖业股份有限公司南宁糖业股份有限公司 2 20 00 07 7 年年年年非非非非公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 发发发发行行行行情情情情况况况况报报报报告告告告暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中国民族证券有限责任公司中国民族证券有限责任公司 二七年十月三十一日二七年十月三十一日 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 特别提示 特别提示 本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚

2、假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 本次非公开发行股票的新增股份 本公司及董事会全体成员保证发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、 主管会计工

3、作负责人及会计机构负责人保证发行情况报告暨上市公告书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 本次非公开发行股票的新增股份 2,400 万股于万股于 2007 年年 11 月月 5 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 12 个月，锁定期限自个月，锁定期限自 2007

4、年年 11 月月 5 日开始计算。 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于日开始计算。 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2008 年年 11 月月 5 日上市流通。日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在公司股票价格在 2007 年年 11 月月 5 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 目目目目 录录录录 第一节第一节 本次发售概况本次发售概况.1 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况.6 第三节第三节 财务会计信息及

5、管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析.9 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用.40 第五节第五节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明.61 第六节第六节 备查文件备查文件 .65 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 1 第一节第一节 本次发售概况本次发售概况 一、本次发售履行的相关程序一、本次发售履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业” 、 “公司” 或“发行人” ）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行” ）方案业经于 2007 年 4 月 4 日召开的公司第三届董事会 2007 年第一次临时会议及

6、 2007 年 5 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 （二）监管部门受理及审核程序 公司本次发行申请文件于 2007 年 5 月 18 日被中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会” ）正式受理；本次发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2007 年 9 月 3 日召开的 2007 年第 113 次工作会议审议通过，并于 2007 年 9月 24 日获得中国证监会证监发行字2007311 号文核准。 （三）验资及股权登记程序 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。上海东华会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 25 日

7、对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了东会桂验字（2007）76 号验资报告 ； 公司于 2007 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新股的股权登记手续。 二、本次发售股票的基本情况二、本次发售股票的基本情况 （一）证券类型：人民币普通股（A 股） （二）发行数量：24,000,000 股 （三）证券面值：1 元/股 （四）发行价格：12.20 元/股 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 2 1、发行价格为定价基准日（2007 年 4 月 5 日）前 20 交易日均价 12.32 元的99.03%； 2、发行价格为公布发行情

8、况公告书前 20 交易日（截至 2007 年 11 月 1 日）均价 16.78 元的 72.71%； 3、发行价格为公布发行情况公告书前 1 交易日（2007 年 11 月 1 日）收盘价 15.55 元的 78.46%。 （五）募集资金量： 1、募集资金总额：29,280.00 万元 2、募集资金净额：26,795.20 万元 （六）发行费用： 项项 目目 金额金额 承销及保荐费用 2,342.40 万元 律师费用 40.00 万元 审计验资费用 50.00 万元 登记费用 2.40 万元 与发行有关的其他费用 50.00 万元 合合 计计 2,484.80 万元万元 三、各发行对象情况三

9、、各发行对象情况 （一） 认购情况（一） 认购情况 序号序号 认购者名称认购者名称 认购数量认购数量 （万股）（万股） 认购比例认购比例限售期限限售期限 上市流通时间上市流通时间1 工银瑞信基金管理有限公司 600.00 25.00%12 个月 2008 年 11 月 5 日2 上海盛帆房地产开发有限公司 500.00 20.83%12 个月 2008 年 11 月 5 日3 南京证券有限责任公司 500.00 20.83%12 个月 2008 年 11 月 5 日4 泰康资产管理有限责任公司 500.00 20.83%12 个月 2008 年 11 月 5 日5 上海天裕投资管理有限公司 3

10、00.00 12.50%12 个月 2008 年 11 月 5 日合计合计 2400.00 100.00%12 个月 2008 年 11 月 5 日以上10 名特定投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月，锁定期限自 2007 年 11 月 5 日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请本次发行新增股份2,400万股自2008年11月5日起上市流通。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 3 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、工银瑞信基金管理有限公司 公司类型：中外合资经营 注 册 地：北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦 注

11、册资本：贰亿元人民币 法人代表：杨凯生 经营范围：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基金；中国证监会批准的其它业务。 2、上海盛帆房地产开发有限公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：上海市闵行区沁春路 1322 弄 48 号 注册资本：人民币贰仟万元 法人代表：盛明其 经营范围：房地产开发经营，房屋租赁。维护，五金，百货，建材，钢材，木材，装潢材料（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 3、南京证券有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：玄武区大钟亭 8 号 注册资本：102228.23 万元人民币 法人代表：张华东 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券

12、的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） ；中国证监会批准的其他业务。 4、泰康资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 4 注册资本：15000 万元 法人代表：陈东升 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 5、上海天裕投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注 册 地：上海市

13、浦东新区杨园南路 116 号 6 幢西半幢 326 室 注册资本：人民币壹仟万元 法人代表：李金钢 经营范围：投资管理，企业策划，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪，涉及行政许可的凭许可证经营） 。 上述五名投资者均与发行人无关联关系，最近一年不存在关联交易，也不存在对未来关联交易的安排。 四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐人的结论意见 保荐机构中国民族证券有限责任公司认为： “南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公正、公开的原则，所

14、确定的发行对象符合南宁糖业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合证券法 、 公司法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等法律、法规的要求。 ” （二）发行人律师的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得证监会的核准；发行人本次非公开发行的特定对象及数量、发行过程符合发行管理办法 、发行实施细则等法律、行政法规和规范性文件的规定；经见证，发行人本次非公开发行股票的过程是真实的，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定； 发行人本次非公开发行股票过程中的法律文书不存在现实或潜在的法律争议及可能引致的法

15、律风险。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 5 五、本次发售相关机构五、本次发售相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 赵大建 保荐代表人： 曹巍、陈代千 项目主办人： 孔庆龙 项目组成员： 郭磊、严文广、杨日盛 办公地址： 上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 1508 室 联系电话： 021-68598781 传 真： 021-68598768 （二）发行人律师事务所： 桂云天律师事务所 负责人： 袁公章 经办律师： 薛有冰、廖国靖 办公地址： 南宁市金州路 25 号太平洋世纪广场 A 座 17 层 联系电话： 0771-57600

16、61、5760064 传 真： 0771-5760076 （三）审计及验资机构： 上海东华会计师事务所有限公司 法定代表人： 唐玉芳 经办注册会计师： 郭益浩 廖元珍 办公地址： 南宁市民族大道 109 号广西投资大厦 13 楼 联系电话： 0771-5536573 传 真： 0771-5536576 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 6 第二节第二节 本次发售前后公司基本情况本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后前十名股东持股变动情况一、本次发售前后前十名股东持股变动情况 （一）本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至（一）本次非公开发行前的前十名股东持股情况（截至

17、2007 年年 6 月月 30 日）日） 限售情况限售情况 序序号号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例股东股东性质性质股数股数 上市流通时间上市流通时间 26,264,000 2008 年 5 月 17 日1 南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,80052.07%国有股东110,504,800 2009 年 5 月 17 日2 中原证券股份有限公司 4,750,2781.81%其他无限售流通股 3 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 1,465,1740.56%其他无限售流通股 4 金海莲 1,184,1300.45%其他无限售流通股 5 湖南京

18、鹏房地产开发有限公司 677,5450.26%其他无限售流通股 6 王传统 604,4000.23%其他无限售流通股 7 陈维伟 513,6000.20%其他无限售流通股 8 窦桂明 477,0000.18%其他无限售流通股 9 陈月凤 450,8010.17%其他无限售流通股 10 张美菊 442,2490.17%其他无限售流通股 （二） 本次非公开发行后的前十名股东持股情况 （截至（二） 本次非公开发行后的前十名股东持股情况 （截至 2007 年年 10 月月 31 日）日） 限售情况限售情况 序序号号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例股份股份性质性质股数股数

19、 上市流通时间上市流通时间 26,264,000 2008 年 5 月 17 日1 南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,80047.71%国有股东110,504,800 2009 年 5 月 17 日2 中信建投-渣打银行-ING BANK N.V 10,320,2133.60%其他无限售流通股 3 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金6,000,0002.09%其他6,000,000 2008 年 11 月 5 日4 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 5,595,3081.95%其他无限售流通股 5 南京证券有限责任公司 5,000,0001.74%其他5,000

20、,000 2008 年 11 月 5 日6 上海盛帆房地产开发有限公司 5,000,0001.74%其他5,000,000 2008 年 11 月 5 日7 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,215,8821.47%其他无限售流通股 8 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金3,813,9611.33%其他无限售流通股 9 上海天裕投资管理有限公司 3,000,0001.05%其他3,000,000 2008 年 11 月 5 日10 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 3,000,0001.05%其他3,0

21、00,000 2008 年 11 月 5 日 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 7 二、本次发售对公司的变动和影响二、本次发售对公司的变动和影响 （一）对股本结构的变动与影响（一）对股本结构的变动与影响 本次发售前（本次发售前（2007 年年 6 月月 30 日）日） 本次发售后本次发售后 股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例股份类型股份类型 股份数量 （股）股份数量 （股） 持股比例持股比例 有限售条件的流通股合计有限售条件的流通股合计 136,768,800 52.07%有限售条件的流通股合计有限售条件的流通股合计160,768,800 56.

22、09% 其中：南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800 52.07%其中：南宁振宁资产经营有限责任公司 136,768,800 47.71% 特定发行对象 特定发行对象 24,000,000 8.38% 无限售条件的流通股合计无限售条件的流通股合计 125,871,200 47.93%无限售条件的流通股合计无限售条件的流通股合计125,871,200 43.91% 合合 计计 262,640,000 100.00%合合 计计 286,640,000 100.00% （二）对资产结构的变动与影响（二）对资产结构的变动与影响 项目项目 发行前（发行前（2007 年年 6 月月 30 日

23、）日）发行后发行后 总资产（万元）总资产（万元） 342,604.17369,399.37 股东权益（万元）股东权益（万元） 94,825.03121,620.23 资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 67.21%61.54% 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.614.24 每股收益（元每股收益（元/股）股） 0.120.11 扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的 每股收益（元）每股收益（元） 0.120.11 注：以上注：以上 2007 年年 6 月月 30 日数据摘自公司日数据摘自公司2007 年度半年度报告 ，未经审计。年度半年度报告 ，未经审计。 本次发行完成后，公司资本

24、规模进一步扩大，资本实力进一步增强，公司净资产由截至 2007 年 6 月 30 日的 94,825.03 万元增加到 121,620.23 万元，资产负债率也由 67.21%下降到 61.54%（未考虑 2007 年 6 月 30 日后新增利润和负债的影响） 。公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更为合理。本次发行前公司 2006 年度每股收益为 0.75 元，本次发行后公司 2006 年度每股收益为 0.69 元（全面摊薄计算） 。 （三）对业务结构的变动与影响（三）对业务结构的变动与影响 本次发行募集资金将全部投入公司主营业务。 其中， 东江糖厂日榨甘蔗 6000吨技

25、改工程项目和甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目围绕公司的制糖主营业务展开；年产 1 万吨生活用纸（以擦手纸为主）工程项目围绕公司的造纸主营业务展开。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 8 本次非公开发行完成后，随着募集资金的投资到位，项目建成达产，公司的主营业务将更加突出； 制糖、 造纸业务在公司主营业务中的比重将会进一步提高。本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场发展前景和经济效益。 （四）对公司治理及高管人员结构的影响（四）对公司治理及高管人员结构的影响

26、本次非公开发行完成后，机构投资者的持股比例将提高。由于机构投资者对公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者， 公司治理结构将随着本次发售的完成而得以进一步完善。 本次发售不会对公司高管人员结构带来重大影响。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 9 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务指标一、最近三年一期主要财务指标 项目项目 2007 年年 16 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 应收账款周转率（次）应收账款周转率（次） 8.61 15.96 8.08 7.72 存货周转

27、率（次）存货周转率（次） 2.51 11.72 8.26 11.73 每股经营活动现金流量（元每股经营活动现金流量（元/股）股） -1.27 1.21 0.99 0.41 每股净现金流量（元每股净现金流量（元/股）股） -0.62 -0.03 0.49 0.34 研发费用占营业收入的比重（研发费用占营业收入的比重（%） 1.72 1.41 2.23 1.98 2007 年年 6 月月 30 日日2006 年末年末 2005 年末年末 2004 年末年末 每股净资产（元每股净资产（元/股）股） 3.61 4.14 3.58 3.80 每股净资产（调整后，元每股净资产（调整后，元/股）股） 3.5

28、2 4.03 3.46 3.70 流动比率（倍）流动比率（倍） 0.56 0.55 0.53 0.63 速动比率（倍）速动比率（倍） 0.27 0.44 0.41 0.50 资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 67.21% 59.75% 61.46% 54.68% 注：以上注：以上 20042006 年数据已经审计；年数据已经审计；2007 年中期数据为未审数，并已按新会计准则编制。年中期数据为未审数，并已按新会计准则编制。 公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（净资产收益率（%） 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 项目项目 2007 年年16 月月 2006

29、年年 2005 年年2004 年年2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年主营业务利润主营业务利润 21.48 49.58 31.2537.4718.9253.64 30.85 47.17营业利润营业利润 3.49 21.04 3.6915.753.0722.77 3.64 19.82净利润净利润 3.34 18.10 3.7412.282.9419.58 3.70 15.46扣除非经常性损益后净利润扣除非经常性损益后净利润 3.27 16.47 3.7811.042.8817.82 3.74 13.90每股收益（元每股收益（元/股）股） 全面摊薄全面摊薄 加权

30、平均加权平均 项目项目 2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年2004 年年2007 年年16 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年主营业务利润主营业务利润 0.78 2.05 1.121.390.782.05 1.12 1.50营业利润营业利润 0.13 0.87 0.130.580.130.87 0.13 0.63净利润净利润 0.12 0.75 0.130.460.120.75 0.13 0.49扣除非经常性损益后净利润扣除非经常性损益后净利润 0.12 0.68 0.140.410.120.68 0.14 0.44注：上表数据摘自注：上表数据摘自 20

31、042006 年各年年度报告，未追溯调整；年各年年度报告，未追溯调整；2007 年年 16 月数据根据月数据根据 2007年度半年度报告未审财务数据计算。年度半年度报告未审财务数据计算。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 10二、公司非经常性损益明细表二、公司非经常性损益明细表 单位：万元单位：万元 项目项目 2007年年16月月2006年年 2005年年 2004年年 营业外收支净额 1.85-486.73-673.60 -837.18补贴收入 78.801,592.81614.72 2,260.24所得税影响 -12.09-176.20-16.10 -213.46调整以前

32、年度转回坏账准备 837.4636.48 合计合计 68.561,767.34-38.50 1,209.60占当期净利润比例（%） 2.168.98-1.09 8.11注：以上注：以上 20042006 年数据已经审计；年数据已经审计；2007 年年 16 月数据为未审数，已按新会计准则编制。月数据为未审数，已按新会计准则编制。 三、三、2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见 1、南宁糖业股份有限公司新旧会计准则差异调节表 南宁糖业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：元单位：元 项目项目 注释注释 项目名称项目名

33、称 金额金额 2006 年年 12 月月 31 日股东权益（现行会计准则）日股东权益（现行会计准则） 1,088,136,504.771 1 长期股权投资差额 -3,168,176.12 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,168,176.12 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益

34、的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 2 所得税 3,699,358.6013 其他(少数股东权益) 177,110,604.29 2007 年年 1 月月 1 日股东权益（新会计准则）日股东权益（新会计准则） 1,265,778,291.54南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 112、新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （1）编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006

35、 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发2006136 号，以下简称“通知” ） ，要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 （2）编制基础 差异调节表系公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依

36、据如下原则进行编制：子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整， 对于影响上述公司留存收益并影响公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 （3）主要合并项目附注 2006 年 12 月 31 日股东权益 （现行会计准则） 的金额取自公司按照现行 企业会计准则和企业会计制度 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经上海东华会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 3 月 21 日出具了“ （2007）东华桂审字 56 号”

37、无保留意见的审计报告。 该报表相关的编制基础和主要会计政策参见公司 2006 年度财务报告。 长期股权投资差额 公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额减少 2007 年 1 月 1日留存收益 3,168,176.12 元。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 12所得税 根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的要求，公司对资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 3,699,358.60 元。 3、注册会计师的审阅意见 上海东华会计师事务所有限公司对南宁糖业 2006

38、 年新旧会计准则股东权益差异调节表实施了审阅并出具了（2007）东华桂审字 56-1 号审阅报告 ，认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和通知的有关规定编制。 ” 四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产、负债构成和资产减值准备的提取情况 （1）资产构成及其变化原因分析 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目项目 金额（万元）金额（万元） 比例比例 金额（万元）金额（万元） 比例比例 金额（万元）金额（万元）比例比

39、例 金额（万元）金额（万元）比例比例 流动资产 117,026.12 34.16% 95,412.6829.65%80,233.4627.13% 70,531.0327.83%长期投资 4,502.98 1.31% 4,865.111.51%5,269.251.78% 5,850.902.31%固定资产 217,072.67 63.36% 217,338.8967.53%206,269.0969.75% 174,197.0268.75%无形资产及其它资产 4,002.40 1.17% 4,228.521.31%3,949.871.34% 2,811.001.11%合计合计 342,604.17

40、 100% 321,845.20100%295,721.67100% 253,389.95100%资产构成 公司最近三年的资产结构比较稳定，固定资产占总资产的比例接近70%，流动资产占总资产的比例接近30%， 长期投资和无形资产及其他资产占总资产比例很低，体现出公司作为生产型企业稳健经营的特征。2007年中期公司由于机制糖存货增加而导致流动资产大幅增加，提高了流动资产占总资产的比例。 资产变化情况 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 13? 流动资产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目项目 金额金额 （万元）（万元） 占流

41、动资占流动资产比例产比例 金额金额 （万元）（万元）占流动资占流动资产比例产比例金额金额 （万元）（万元） 占流动资占流动资产比例产比例 金额金额 （万元）（万元） 占流动资占流动资产比例产比例货币资金 16,614.91 14.20% 32,944.5834.53%33,650.5341.94% 20,699.5829.35%应收账款及其他应收款 9,850.28 8.42% 20,920.2821.93%17,689.4622.05% 28,911.0140.99%预付账款 30,673.87 26.21% 22,909.5724.01%10,998.9813.71% 6,624.849.

42、39%存货 59,669.75 50.99% 18,394.2319.28%17,713.0322.08% 14,156.4620.07%合计合计 116,808.81 99.82% 95,168.6699.75%80,052.0099.78% 70,391.8999.80%货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款和存货占了公司流动资产的绝大部分。公司存货占流动资产的比例相对稳定，约20%左右；公司是农产品加工行业，公司在榨季即每年11月至次年5月，必须准备大量货币资金用于收购原料蔗等原材料，因此货币资金占流动资产的比重较高，三年平均在35%左右，表明公司资产流动性良好；公司近三年对回款的管理

43、良好，应收账款及其他应收款占流动资产比重呈逐年下降趋势；而随着公司制糖业务的稳步增长，公司对于蔗农的扶持力度不断加大，体现在对蔗农预付蔗种和化肥的款项逐年递增，而且增速较快，预付账款占流动资产的比重也快速上升。 公司2005年末流动资产较2004年末增加了13.76%， 主要是由于预付账款和存货增长所致。 2005年末预付账款较2004年末增长了66.03%， 主要是因为应收蔗农化肥、蔗种款增加；2005年末存货较2004年末增长了25.12%，主要是因为公司控股子公司机制纸和吸水材料等产品逐步投产，产量增加大于销量增加所致。 公司2006年末流动资产较2005年末增加了18.91%， 主要是

44、由于预付账款增长幅度较大，2006年较2005年增长了11,910.59万元，增幅达108.29%。预付账款的增长主要是因为公司2006/07榨季加大了对蔗农的扶持力度，于2006年下半年增加了对蔗农化肥、蔗种的投入，导致公司应收蔗农化肥、蔗种款项大幅增加。 截至2007年6月30日，公司流动资产较2006年底大幅增加了22.74%，主要是由于2007年上半年食糖价格走低，公司预期食糖价格已经到了阶段性底部，后市将会稳步反弹， 因此在食糖销售上采取了循序渐进的策略， 放缓了食糖销售进度，导致公司2007年上半年存货大幅增加。 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 14? 长期投资

45、 公司近三年及一期长期投资占总资产的比例较低，从总体上看，公司的长期投资呈现逐渐收缩的趋势， 主要原因是公司转让了部分投资单位的出资以及公司通过对部分公司增资后实现了并表，从而降低了公司长期投资总额。 ? 固定资产 随着公司产业化布局的调整，公司近年来加大了对糖、纸主营业务的投资，公司的固定资产规模随着公司糖、纸产业规模的扩大不断增长。2005年，公司控股子公司南宁美时纸业有限公司完工建成；2006年，公司完成了对东江糖厂75吨锅炉技改工程， 公司控股子公司南宁天然纸业有限公司造纸项目和控股子公司南宁侨虹新材料有限责任公司无尘纸生产线技改工程也相继完工投产。 ? 无形资产及其他资产 公司无形资

46、产及其他资产占总资产比例较低。 近三年公司的无形资产及其他资产呈现逐年上升的趋势，主要是因为无形资产的增长。2005年公司无形资产增加的原因是控股子公司广西南蒲纸业有限公司土地使用权入账； 2006年公司无形资产增加的原因是控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司、 南宁天然纸业有限公司土地使用权增加。 （2）主要资产的减值准备提取情况 应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例 账龄账龄 一年以内一年以内 一至二年一至二年 二至三年二至三年 三至四年三至四年 四至五年四至五年 五年以上五年以上计提比例 2% 3% 10% 50% 80% 100% 各项资产减值准备实际提取金额 单位：万元单位：万元

47、 项目项目 2006-12-312005-12-312004-12-31坏帐准备合计坏帐准备合计 1,336.071,111.671,696.68其中：应收账款 1,105.79918.681,405.00 其他应收款 230.27192.99291.68存货跌价准备合计存货跌价准备合计 125.55963.01275.81其中：库存商品 125.55963.01275.81南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 15近三年来，公司应收账款中一年以内的应收账款占95%左右，其他应收款中一年以内的其他应收款占80%以上，因此计提坏账准备占应收款项的比重较低；公司机制糖一般采用顺价销售

48、，年底存货量不大，也未出现减值的情况，计提存货跌价准备的主要是公司机制纸产成品。 随着公司制糖、造纸规模的逐步扩大，公司近年来加大了对固定资产的投入，固定资产的成新度和利用率都较高，因此未提固定资产减值准备；公司的无形资产主要为商标和土地使用权。近年来土地使用权价格与日俱增，市场估值高于账面价值，商标使用权则随着公司市场地位的提高，品牌价值逐渐提高，因此未提无形资产减值准备；公司长期投资和在建工程均未出现减值情况，因此未提减值准备。 （3）负债构成及其变动原因分析 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 项目项目 金额（万元）金额（万元） 比例比例

49、 金额（万元）金额（万元） 比例比例 金额（万元金额（万元） 比例比例 金额（万元）金额（万元） 比例比例 流动负债流动负债 210,672.6391.31% 174,968.6189.58%152,176.6784.19% 112,808.9183.22%其中： 短期借款 166,545.8072.18% 117,395.8060.10%110,522.0061.14% 78,439.0057.87%长期负债长期负债 20,059.458.69% 20,351.8810.42%28,587.3915.81% 22,744.6216.78%合计合计 230,732.08100% 195,320

50、.49100%180,764.06100% 135,553.53100%公司的负债结构以流动负债为主，20042006年公司流动负债占总负债的比重呈现逐年上升态势；20042006年公司流动负债中短期借款占的比重较大，分别为69.53%、72.63%、67.10%。由于食糖经营具有季产年销特点，每年11月至第二年4月为榨季，收购甘蔗以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现金，但蔗糖的销售则是全年进行。 公司须向银行借贷大量短期借款以弥补公司营运资金缺口。目前公司资信度高，融资渠道畅通。 2、偿债能力分析 （1） 与偿债能力有关的主要财务指标 南宁糖业 非公开发行股票的发行情况报告及上市公告书 1