宝钢股份：公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 公告编号：临 2008-024 债券简称：08 宝钢债 债券代码：126016 宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司 公司债券上市公告书公司债券上市公告书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 二八年七月二日 二八年七月二日 1 概概 览览 债券简称：08 宝钢债 债券代码： 126016 债券发行量：1,000,000 万元（1,000 万手） 债券上市量：1,000,000 万元（1,000 万手） 债券发行人： 宝山钢铁股份有限公司 (以下简称 “宝钢股份” 、“本公司” 、“公司”或“发行人”) 债券上市地点：上海证券交易所 债券上

2、市时间：2008 年 7 月 4 日 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人：中信证券股份有限公司 债券的担保人：宝钢集团有限公司 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 信用级别：AAA 级 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 “08 宝钢债”为实名制记账式债券，发行总额 1,000,000 万元，期限为 6年，利率为固定利率，票面年利率为 0.8%，按年付息，自 2008 年 6 月 20 日起计息，到期日为 2014 年 6

3、月 19 日，兑付日期为到期日 2014 年 6 月 19 日之后的5 个工作日。 3、 “08 宝钢债”以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称“08 宝钢债” ，交易代码“126016” ，上市总额 1,000,000 万元，现券交易以手为单位(1手1,000 元面值)。 4、 “08 宝钢债”按证券账户托管方式进行交易。 5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。 6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 7、本公司提请广大投资者注意

4、，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2008 年 6 月 18 日刊载于 中国证券报 、 上海证券报 和 证券时报的 宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要 ，及刊载于 http:/ 网站的募集说明书全文。 3 第二节第二节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所企业债券上市规则以及其他相关法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008739 号文核准，公司于 2008 年 6月 20 日公开发行了 1,000,000 万

5、元（10,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称 “分离交易可转债” )， 每张面值 100 元， 发行总额 1,000,000万元。 经上海证券交易所上证上字2008 81 号文同意，公司 1,000,000 万元分离交易可转债中的公司债券将于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 宝钢债” ，债券代码“126016” 。 公司已于 2008 年 6 月 18 日同时在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上刊登了宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要 。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海

6、证券交易所网站 http:/ 查询。 本公告书与募集说明书及其引用的财务资料重复的内容不再重述， 敬请投资者查询上述内容。 4 第三节第三节 发行条款发行条款 一、发行人一、发行人 宝山钢铁股份有限公司 二、发行规模二、发行规模 本次发行分离交易可转债人民币 100 亿元，每张面值 100 元，即发行 1 亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证 16 份，即认股权证共计发行 160,000 万份。 三、发行面值三、发行面值 本次发行的公司债券按面值发行，每张面值 100 元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。 四、债券上市的起止日期四、债券上市的起止日期 2008 年

7、 7 月 4 日至 2014 年 6 月 19 日。 五、债券利率及利息支付五、债券利率及利息支付 本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日(即2008 年 6 月 20 日)，票面利率为 0.8%。 本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日(即2009年6月20日)，以后每年的该日(即 6 月 20 日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后， 登记在册的宝钢股份分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的宝钢股份分离交易可转债债券利息。 六、到期日及兑

8、付日期六、到期日及兑付日期 本次发行的分离交易可转债的到期日为 2014 年 6 月 19 日， 兑付日期为到期日 2014 年 6 月 19 日之后的 5 个交易日。 七、债券回售条款七、债券回售条款 如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的， 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司 5 回售债券的权利。 八、担保事项八、担保事项 宝钢集团有限公司对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的本金及利息、违约金、损害赔

9、偿金及实现债权的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。 九、本次募集资金用途九、本次募集资金用途 本次发行募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施、 投资冷轧不锈钢带钢工程项目、收购浦钢公司罗泾项目相关资产和调整债务结构。如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致， 本公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。 十、公司债券的评级情况十、公司债券的评级

10、情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信” ）对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。 十一、债券持有人会议规则十一、债券持有人会议规则 为保护分离交易可转债债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司制定了债券持有人会议规则 ，约定债券持有人会议的行使权利的范围、程序和决议生效条件等。投资者认购本次发行的分离交易可转债视作同意该债券持有人会议规则 。 1、存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议： （1）

11、拟变更募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本息 （3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人或者担保物发生重大变化； ； 6 （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。 对于公司购买、出售、置换资产和重组等行为，应依据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 （证监公司字2001105 号）或替代其的其他规范性文件中确定的 “上市公司重大购买、 出售、 置换资产行为”的标准判断其是否属于前款第 5 项所述事项。 2、债券持有人会议的召集 发行人董事会为债券持有人会议的召集人，董事会应于会议召开前 15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会

12、议通知。 会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。 3、债券持有人会议的出席人员 下列机构或人士可以出席债券持有人会议： （1）除法律、法规另有规定外，债券持有人或者其委托代理人； （2）发行人； （3）债券担保人； （4）其他重要关联方。 本公司董事会将聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 4、债券持有人会议的程序 （1） 债券持有人会议的召集人应当在会议开始后宣布在出席会议的债券持有人中推举两人与会议召集人授权的一名监督员共同担任监票人； 如会议由债券持有人自行召集，本公司董事会有权另行委派

13、代表担任监票人； （2）监票人应当在债券持有人表决后立即进行清点并由会议召集人当场公布计票结果。 5、表决、决议 债券持有人会议进行表决时，所持每张债券为一票表决权，本公司持有的自身的债券没有表决权。会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人会议决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。 债券持有人会议决议自生效之日起两日内由召集人或其他信息披露义务人在公司信息披露的指定报刊和网站上刊登公告。 7 第四节第四节 债券的发行与上市债券的发行与上市 一、债券的发行一、债券的发行 经中国证券监督管理委员会证监许可2008739 号文核准，公司于 2008 年 6月

14、 20 日公开发行了 1,000,000 万元（10,000 万张）分离交易可转债，每张面值100 元，发行总额 1,000,000 万元。 本次发行向发行人原无限售条件流通股股东优先配售（发行人控股股东“宝钢集团有限公司” 放弃所持有原无限售条件流通股 1,052,600,000 股的本次优先配售权） ，优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。 本次分离交易可转债发行结果如下表所示： 项目项目 中签率中签率/配售比例配售比例 本次发行票面利率对应有效申购本次发行票面利率对应有效申购(手手) 配售数量配售数量(手手) 原无限售流通股股东 1

15、00% 2,882,040 2,882,040 网上公众投资者 0.61040733% 95,589,448 583,485 网下机构投资者 0.61040823% 1,070,509,000 6,534,475 合计 / 1,168,980,488 10,000,000 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下： 序号序号 债券持有人名称债券持有人名称 持有数量（元）持有数量（元） 持债比例持债比例(%) 1 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 224,771,000 2.25 2 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 146,270,000 1.46 3 中国工商银

16、行南方成份精选股票型证券投资基金 116,807,000 1.17 4 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 109,071,000 1.09 5 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 106,813,000 1.07 6 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 89,258,000 0.89 7 博时价值增长证券投资基金 87,220,000 0.87 8 中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金 77,997,000 0.78 9 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 76,529,000 0.77 10 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 66

17、,118,000 0.66 本次发行的分离交易可转债募集资金已于2008年6月26日汇入发行人专项存储账户（开户银行：中国建设银行上海宝钢宝山支行、中国工商银行上海市外滩支行、中国银行上海市宝钢大厦支行、交通银行上海宝山支行分别开设募集资 8 金专项存储账户，账号分别为 31001517700050029060、1001262129203212833、805007064128093001、 310066603018170035401） 。 安永华明会计师事务所于 2008年 6 月 27 日对此出具了验资报告。 二、公司债券和认股权证的分离二、公司债券和认股权证的分离 本公司分离交易可转债中的

18、公司债券及权证将分离上市， 请投资者查阅同日公告的宝钢股份认股权证上市公告书。 三、债券的存管三、债券的存管 2008 年 7 月 1 日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。 四、债券的上市四、债券的上市 经上海证券交易所上证上字200881 号文同意，公司 1,000,000 万元（10，000 万张）分离交易可转债中的公司债券将于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 宝钢债” ，债券代码“126016” 。 9 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行

19、人基本情况 法定名称： 宝山钢铁股份有限公司 英文名称： BAOSHAN IRON & STEEL CO., LTD. 注册地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号南楼 股票上市地： 上海证券交易所（A股） 股票简称： 宝钢股份 股票代码： 600019 法定代表人： 徐乐江 成立时间： 2000年2月3日 联系地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码： 201900 电 话： 021 2664 7000 传 真： 021 2664 6999 公司网址： http:/ 电子信箱： 二、发行人股本结构二、发行人股本结构 截至2007年12月31日，本公司前十名股东的持股情况如下

20、表所示： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股票性质股票性质 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 宝钢集团有限公司 12,953,517,44173.97人民币普通股 11,900,917,441交通银行易方达 50 指数证券投资基金 103,999,907 0.59人民币普通股 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 88,505,000 0.51人民币普通股 0中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 82,174,213 0.47人民币普通股 0中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 74,119,068 0.

21、42人民币普通股 0中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 71,499,886 0.41人民币普通股 0中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 70,826,003 0.40人民币普通股 0中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 67,870,789 0.39人民币普通股 0兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混66,200,000 0.38人民币普通股 0 10 合型证券投资基金 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 65,615,754 0.37人民币普通股 0 三、公司主营业务情况三、公司主营业务情况 公司主营业务为钢铁生产、能源、贸易、航运、煤化工、信息服务、金融服务等业

22、务。 本公司2005年至2007年的营业收入分布情况如下表所示： 单位：万元 2007 年年 2006 年年 2005 年实际年实际 产品产品 类别类别 营业收入营业收入 占比占比 营业收入营业收入 占比占比 营业收入营业收入 占比占比 钢铁 15,018,516.66 78.14%12,463,420.7076.69%10,364,774.04 83.46%贸易 15,611,201.62 81.23%14,484,299.9389.13%9,820,374.59 79.07%其他 914,753.63 4.76%745,391.704.59%408,416.87 3.29%抵消 -12,3

23、25,122.26 -64.13%-11,442,408.87-70.41%-8,174,406.14 -65.82%合计 19,219,349.65 100.00%16,250,703.46100.00%12,419,159.36 100.00%注： 由于宝钢财务公司的日常活动属于金融性质， 故分部营业收入中包含宝钢财务公司的投资收益 四、宝钢股份近三年财务状况四、宝钢股份近三年财务状况 1、资产负债表主要数据 单位：万元2005 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日备考数备考数 实际数实际数 资产总计 18,833,57

24、9.53 16,484,665.7415,171,253.91 15,171,253.91 负债合计 9,373,480.027,831,275.677,345,146.86 7,345,146.86股东权益合计 9,460,099.51 8,653,390.07 7,826,107.05 7,826,107.05 负债及股东权益总计 18,833,579.53 16,484,665.74 15,171,253.91 15,171,253.91 2、利润表主要数据 单位：万元 2005 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 备考数备考数 实际数实际数 一、营业总收入 19,155,

25、898.60 16,232,556.56 15,404,091.83 12,419,159.36二、营业总成本 17,360,768.63 14,365,737.95 13,096,966.57 10,543,064.95 11 三、营业利润 1,947,772.90 1,953,570.58 2,316,287.25 1,873,371.27四、利润总额 1,930,768.74 1,920,428.85 2,299,342.23 1,855,990.32五、净利润 1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,080.30 1,269,097.49 3、主要财务指标 20

26、05 年年 财务指标财务指标 2007 年年 2006 年年 (备考备考) (实际实际) 流动比率（倍） 1.01 1.01 0.99 0.99 速动比率（倍） 0.49 0.54 0.53 0.53 资产负债率（母公司） 44.38%47.51%- 38.33%应收帐款周转率（次） 32.25 31.85 35.67 35.36 存货周转率（次） 4.63 4.80 4.95 6.20 每股净资产（元） 5.404.944.47 4.47归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.054.644.20 4.20每股净现金流量（元） (0.06)0.53 - 0.18 每股经营活动的现金流量（元

27、） 1.11 1.44 - 1.79 基本每股收益（元） 0.730.750.91 0.73稀释每股收益（元） 0.730.750.91 0.73净资产收益率（摊薄） 14.37%16.09%21.59% 17.38% 净资产收益率（加权） 15.22%17.13%22.21% 20.80% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）14.17%16.49%21.69% 17.54% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）15.01%17.55%22.31% 20.99% 研发费用占营业收入的比重 0.34%0.53%- 1.16% 12 第六节第六节 债券的担保情况债券的担保情况 本次发行的

28、分离交易可转债由宝钢集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。被保证担保的主债务履行期限为本募集说明书确定的到期还本日及付息日。 保证期间为担保范围内的债务履行期间届满之日起 6 个月。 13 第七节第七节 其他重要事项其他重要事项 本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项： (一)重大资产(股权)收购、出售； (二)重大诉讼、仲裁案件； (三)重大负债或重大债项的变化； (四)发行人资信情况的变化； (五)债券担保人资信的重大变化。 14 第

29、八节第八节 董事会上市承诺董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。 15 第九节第九节 保荐机构及保荐意见保荐机构及保荐意见 一、上市保荐人的有关情况一、上市保荐人的有关情况 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公

30、司 注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦五层 法定代表人：王东明 保荐代表人：董莱、钱伟琛 项目主办人：于军骊 项目组成员：王文辉、李雅、林嘉伟、刘汗青、计玲玲、俞霄烨、叶平平 电话： （010）8458 8888 传真： （010）8486 5610 二、保荐意见二、保荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合公司法 、 证券法及上海证券交易所企业债券上市规则等国家法律、法规的有关规定， “08 宝钢债”具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司同意推荐发行人的“08 宝钢债”上市交易，并承担相关保荐责任。 上市保荐人保证宝钢股份的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助宝钢股份健全法人治理结构、协助宝钢股份制定了严格的信息披露制度与保密制度。 上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 特此公告。 发行人：发行人：宝山钢铁股份有限公司 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 2008 年 7 月 2 日 16