仁和药业：2009年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 1 仁和药业股份有限公司仁和药业股份有限公司 尽职调查报告 尽职调查报告 2009 年非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2009 年非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （董事签字） 肖正连 杨文龙 梅 强 殷春旺 曾雄辉 谢友清 夏际松 刘新熙 郭月秋 仁和药业股份有限公司 年 月

2、日 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：6,000 万股 2、发行价格：11.84 元/股 3、募集资金总额：71,040 万元 4、募集资金净额：68,932 万元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份 6,000 万股为有限售条件的流通股，上市日为 2009 年 7月 22 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增股份 6,000万股自本次发行结束之日起 12 个月后经本公司申请可以上市流通，预计上市流通时间为 2010 年 7 月 2

3、2 日。 根据深圳证券交易所交易规则规定， 本公司股票在 2009 年 7 月 22 日不设涨跌停板限制。 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 4第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2009574 号文核准，仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业” 、 “发行人” 、 “公司” ）以非公开发行方式，完成发行 6,000 万股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行” ） ，募集资金总额为 71,040 万元，募集资金净额为 68,932 万元，该募集资金已汇入仁和药业董事会指定的募集资金专项账户。仁和药业第四届

4、董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第二十六次临时会议、第四届董事会第三十次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过的关于向特定对象非公开发行股票的议案的相关事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下： 一、非公开发行股票的情况 一、非公开发行股票的情况 （一）本次发售履行的相关程序 （一）本次发售履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2008 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了关于聘请保荐机构的议案 、 关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案 、 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办

5、理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。 （2）2008 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了 关于对公司非公开发行股票预案中拟收购的目标资产的评估基准日进行调整的议案 。 （3）2009 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的补充议案 、 资产收购协议 、 关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的补充事项。 （4）2009 年 3 月 13 日，公司召开 2009 年第一次临

6、时股东大会，审议通过仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5了关于公司符合非公开发行股票的议案 、 关于向特定对象非公开发行股票的议案 、 关于非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易的议案 、 资产收购协议 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。 （5）2009 年 7 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十四次临时会议，根据 2009 年第一次临时股东大会对董事会的授权以及本次发行认购情况，确定本次发行数量为 6,000 万股，募集资金总额为 71,040 万元。 2、本次发行监管部门批准过程

7、 （1）2009 年 6 月 3 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。 （2） 2009 年 6 月 29 日， 本公司获得中国证监会核发的证监许可2009 574 号关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复的核准。 （二）本次发行 A 股的情况 （二）本次发行 A 股的情况 1、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、股票面值人民币 1.00 元/股 3、发行数量：6,000 万股 4、发行价格：11.84 元/股 本次发行的发行价格最终确定为 11.84 元/股，相当于定价基准日前二十个交易日“仁和药业”股票均价（6.74 元/股）的 175.67%

8、；相当于发行(2009 年7 月 3 日)前 20 个交易日 “仁和药业”股票均价（13.65 元/股）的 86.74 %；相当于发行（2009 年 7 月 3 日）前一个交易日“仁和药业”股票收盘价（15.19元/股）的 77.95%。 5、股票登记情况 本次发行的 A 股已于 2009 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。 6、募集资金和发行费用 根据广东大华德律会计师事务有限公司所出具的华德赣分验字200910 号验资报告：本次募集资金总额为 71,040 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公

9、告书 6用、律师费用、审计验资费用等）2,108 万元后，募集资金净额为 68,932 万元，其中，股本 6,000 万元，资本公积 62,932 万元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理、专款专用。 二、发行对象及其认股情况 二、发行对象及其认股情况 （一）本次发行对象与认购数量 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过 10 名的特定投资者。根据簿记建档情况，最终确定的发行对象及配售情况如下

10、表， 发行对象均承诺其认购本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。 序号 发行对象 获配股数 （万股） 限售期 （月） 上市流通日 序号 发行对象 获配股数 （万股） 限售期 （月） 上市流通日 1 百年化妆护理品有限公司 700 12 2010 年 7 月 22 日2 山西证券股份有限公司 600 12 2010 年 7 月 22 日3 上海天臻实业有限公司 600 12 2010 年 7 月 22 日4 西安国际信托有限公司 600 12 2010 年 7 月 22 日5 上海华中实业(集团)有限公司 1,000 12 2010 年 7 月 22 日6 上海证券有限责任

11、公司 800 12 2010 年 7 月 22 日7 北京国际信托有限公司 900 12 2010 年 7 月 22 日8 陈小荣 800 12 2010 年 7 月 22 日 合计 6,000 （二）发行对象基本情况 1、百年化妆护理品有限公司 （二）发行对象基本情况 1、百年化妆护理品有限公司 企业性质：合资经营（港资）企业 注册资本：伍仟万人民币 注册地址：丽水市莲都区上水南 3 号 法定代表人：庄启传 经营范围：日用化学品及日用百货的制造和销售。 关联关系：与本公司无关联关系。 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦

12、没有交易安排。 2、山西证券股份有限公司 2、山西证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：人民币贰拾亿元整 注册地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人：侯巍 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红付息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销商） ；证券投资咨询（含财务顾问） ；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 3、上海天臻实业有限公司 3、上海天臻实业有限公司 企业性质：有限责任

13、公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币陆仟玖佰伍拾万元 注册地址：上海市浦东大道 2123 号 3036 室 法定代表人：朱南松 经营范围： 实业投资， 投资管理， 投资咨询 （涉及许可经营的凭许可证经营） 。 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 4、西安国际信托有限公司 4、西安国际信托有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：叁亿陆仟万园整 注册地址：西安市北大街 53 号新时代广场 15 楼 法定代表人：高成程 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事

14、投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 5、上海华中实业（集团）有限公司 5、上海华中实业（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿

15、零捌拾万元 注册地址：嘉定区塔城路 588 号 法定代表人：王家华 经营范围：摩托车、汽车配件，金属材料，化工产品（除危险品） ，装潢材料，电线电缆，五金交电，百货，电讯器材，自行车链条，自营或代理各类商品和技术的进出口，看国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 6、上海证券有限责任公司 6、上海证券有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币贰拾陆亿壹仟万元 注册地址：上海市西藏中路 336 号 法定代表人：郁忠民 经营范围： 证券的代理买

16、卖； 代理证券的还本付息、 分红付息； 证券代保管、签证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 7、北京国际信托有限公司 7、北京国际信托有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于 25） 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 9注册资本：拾肆亿圆人民币整 注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号北京金融信托大厦 C 座 法定代表人：刘建华 经营范围：资金信

17、托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。 （该企业 2007 年 12 月 29 日前为内资企业，于 2007 年 12月 29 日变更为外商投资企业） 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易

18、，未来亦没有交易安排。 8、陈小荣 8、陈小荣 住址：广东省深圳市福田区嘉隆星苑 B 栋 1701 关联关系：与本公司无关联关系。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。 （三）本次发行股份的上市与流通安排 （三）本次发行股份的上市与流通安排 本次非公开发行新增股份于2009年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司自深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。根据上市公司证券发行管理办法的规定，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在发行结束后 12 个月内不得转让。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。 三、 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象

19、合规性的结论意见 三、 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐人意见 （一）保荐人意见 本次发行保荐人江南证券发表如下意见： “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，认购对象的资格符合发行人 2009 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。 ” （二）律师意见 （二）律师意见

20、 本次发行的律师江西求正沃德律师事务所发表如下意见： “发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和发行办法等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合承销管理办法和发行办法等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益， 发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。 ” 四、本次发行相关机构情况 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） （一）保荐人（主承销商） 名称：江南证券有限责任公司 法定代表人：姚江涛 办公地址：江西省南昌市抚河北路 291 号 联系电话：07916703330 传真

21、：0791-6776103 6794714 保荐代表人：杨德林 、武利华 项目协办人：李小华 项目人员：江伟、李志勇、张叶青 （二）独立财务顾问 （二）独立财务顾问 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦 联系电话：021-23219000 传真：021-63411354 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11项目负责人：杨艳华 项目主办人：潘晓文、耿彦博 项目协办人：陈继云 （三）法律顾问 （三）法律顾问 名称：江西求正沃德律师事务所 负责人：刘卫东 地址：中国江西南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫6楼 联系电

22、话：07918620098 传真：07913850881 经办律师：刘卫东、邹津 （四）财务审计机构 （四）财务审计机构 名称：广东大华德律会计师事务所 法定代表人：邬建辉 地址：南昌市叠山路119号天河大厦八楼 联系电话：07916829302 传真：07916829301 经办注册会计师：李文智、罗安勃 （五）资产评估机构 （五）资产评估机构 名称：中通诚资产评估有限公司 法定代表人：刘公勤 地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层 电话：01064452930 传真：01064418970 经办注册资产评估师：方炜、骆红霞 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告

23、书 12第二节 本次发行前后公司基本情况第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前 10 名股东情况比较表 一、本次发行前后前 10 名股东情况比较表 （一）截至 2009 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例 （） 持有有限售条件的股份数量（万股） 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例 （） 持有有限售条件的股份数量（万股） 1 仁和（集团）发展有限公司 境内法人股13,439.52 61.06 13,439.52 2 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 社会公众股459.07 2.09 3

24、 交通银行-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金 社会公众股183.03 0.83 4 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 社会公众股176.98 0.80 5 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 社会公众股106.24 0.48 6 刘诚秀 社会公众股104.48 0.47 7 周占洪 社会公众股99.96 0.45 8 林萍 社会公众股90.66 0.41 9 程项妍 社会公众股80.45 0.37 10 10 中国工商银行广发核心精选股票型证券投资基金 社会公众股80.00 0.36 （二）截至 2009 年 7 月 14 日，本次发行 A 股完成股份登记后，公司前十

25、名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例 （） 持有有限售条件的股份数量（万股） 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （万股） 持股比例 （） 持有有限售条件的股份数量（万股） 1 仁和（集团）发展有限公司 境内法人股13,439.52 47.98 13,439.52 2 上海华中实业(集团)有限公司 社会公众股1,000 3.57 1,000 3 北京国际信托有限公司 社会公众股900 3.21 900 4 上海证券有限责任公司 社会公众股800 2.86 800 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 135 陈小荣 社会公众股80

26、0 2.86 800 6 百年化妆护理品有限公司 社会公众股700 2.50 700 7 山西证券股份有限公司 社会公众股600 2.14 600 8 上海天臻实业有限公司 社会公众股600 2.14 600 9 西安国际信托有限公司 社会公众股600 2.14 600 10 10 华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金 社会公众股479.14 1.71 二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行完成后，公司股本规模扩大，公司控股股东仁和（集团）发展有限责任公司（以下简称“仁和集团” ）持股比例有所下降，但仍为公司第一大

27、股东。本次非公开发行股份数为 6,000 万股，发行完成后公司股本规模从 22,011.0241万股增加到 28,011.0241 万股，增加了 27.26 %；仁和集团的持股比例从 61.06%下降到 47.98%。 本次发行前 本次发行完成后 本次发行前 本次发行完成后 项 目 持股数量（股）比例（%） 持股数量（股） 比例（%）项 目 持股数量（股）比例（%） 持股数量（股） 比例（%）一、 有限售条件的流通股合计 134,395,200 61.06 194,395,200 69.40 其中：境内国有法人股 - - 23,000,000 8.21 境内非国有法人股 134,395,200

28、 61.06 163,395,200 58.33 境内自然人股 - 8,000,000 2.86 二、 无限售条件的流通股合计 85,715,041 38.94 85,715,041 30.60 其中：社会公众股 85,715,041 38.94 85,715,041 30.60 合计 220,110,241 100.00 280,110,241 100.00 （二）对资产结构和业务结构的影响（二）对资产结构和业务结构的影响 本次发行完成后，公司净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步优化与改善；公司总资产、净资产规模也将大幅增加，财务结构更趋合理；公司产业链得到完善，研发水平获得大幅提升，有

29、利于提高公司可持续发展能力。 本次募集资金收购公司控股股东仁和（集团）发展有限公司（以下简称“仁和集团” ）拥有的医药资产后，使公司医药资产得到有效扩充，生产结构将由单一西药 OTC（非处方药）发展成为包括中成药、西药等处方药、非处方药、保健仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 14品的多产业结构，产品用途由感冒药、外用皮肤药发展成为覆盖妇科、儿科、内科、心脑血管等多个领域。 本次发行完成后，公司主营业务不发生变更。 （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 每股净资产（元） 每股收益（元） 每股净

30、资产（元） 每股收益（元） 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 2008 年 2009 年 1-3 月项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 3 月 31 日 2008 年 2009 年 1-3 月本次发行前 本次发行前 1.39 1.47 0.32 0.08 本次发行后 本次发行后 1.09 1.16 0.25 0.06 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。 2、本次非公开

31、发行股票后，发行人控股股东仍为仁和集团。同时，本次发行将引进新机构投资者，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。 3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影

32、响（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后， 公司将利用募集资金以股权收购方式整合仁和集团拥有的医药类优质资产。收购完成后，将大量减少公司日常关联交易，避免潜在同业竞争，并拓宽业务范围，完善产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力。 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 15第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 一、公司主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31. 2006.12.

33、31 项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31. 2006.12.31 流动资产 流动资产 299,516,427.26299,336,077.60181,391,525.17 140,301,504.86非流动资产 非流动资产 136,688,483.46138,465,640.59127,091,792.79 132,981,582.27总资产 总资产 436,204,910.72437,801,718.19308,483,317.96 273,283,087.13流动负债 流动负债 112,467,394.83132,201,282.9773,043,886.

34、11 77,014,007.12非流动负债 非流动负债 - -总负债 总负债 112,467,394.83132,201,292.9773,043,886.11 77,014,007.12少数股东权益 少数股东权益 - -股东权益 股东权益 323,737,515.89305,600,435.22235,439,431.85 196,269,080.01负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 436,204,910.72437,801,718.19308,483,317.96 273,283,087.132、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年 1-3 月

35、2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 营业收入 235,188,831.94 876,460,543.69 778,664,871.33 46,637,730.10 营业成本 96,263,512.10 445,141,044.14 481,526,233.56 55,780,920.15 营业利润 营业利润 25,698,943.74 95,983,886.21 51,071,254.23 178,769,153.02 利润总额 利润总额 25,008,199.59 97,354,560.24

36、 57,911,884.95 130,301,621.26 净利润 净利润 18,137,080.67 70,161,003.37 39,170,351.84 130,301,621.26 归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净利润 18,137,080.67 70,161,003.37 39,170,351.84 130,301,621.26 基本每股收益基本每股收益 0.08 0.32 0.18 0.59 稀释每股收益稀释每股收益 0.08 0.32 0.18 0.59 3、合并现金流量表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年 1-3 月2008 年度 20

37、07 年度 2006 年度 项目 2009 年 1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 4,492,171.1862,141,462.83 35,364,731.39 235,279,503.24投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -602,508.50 -11,995,914.82-4,301,682.04 -201,395,768.22筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 - - 215,446.23 -37,577,132.42汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及

38、现金等价物的影响 - - - -3,786.28 仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 16现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 3,889,662.6850,145,548.01 31,278,495.58 -3,697,183.68 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 133,018,611.49 129,128,948.8178,983,400.80 0.00 4、最近三年一期主要财务指标、最近三年一期主要财务指标 财务指标 2009.3.312008.12.312007.12.31 2006.12.31财务指标 2009.3.312

39、008.12.312007.12.31 2006.12.31流动比率(倍) 2.66 2.26 2.48 1.82 速动比率(倍) 2.29 2.05 2.24 1.02 资产负债率（合并，%） 25.78 30.20 23.68 28.18 资产负债率（母公司，%） 11.00 10.76 10.52 13.82 财务指标 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度财务指标 2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率(次) 2.24 10.47 22.55 0.44 存货周转率(次) 6.04 19.52 12.08 0.

40、64 每股净资产（元） 147 1.39 1.07 0.97 每股经营活动的现金流量（元） 0.02 0.28 0.16 1.18 每股净现金流量（元） 0.02 0.23 0.14 -0.02 全面摊薄净资产收益率（%） 5.60 22.96 16.64 66.39 加权平均净资产收益率（%） 5.76 25.94 18.15 108.72 扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率（%）5.82 22.63 13.78 -35.16 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）5.79 25.56 15.03 -57.57 基本每股收益（元/股） 0.08 0.32 0.18 0.59 扣除非

41、经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.08 0.31 0.15 -0.26 注：2009 年第一季度季度报告未经审计。 二、财务状况分析 二、财务状况分析 本公司于 2006 年底完成重大资产重组，重大资产重组前后公司的经营业务范围、资产状况和盈利能力存在重大差异，不具有可比性。因此，下面对重大资产重组后 2007 年度、2008 年度以及 2009 年 1-3 月财务状况进行分析。 （一）资产状况分析 （一）资产状况分析 公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下： 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 3 月 31

42、 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 金额 （元） 比例(%) 金额 （元） 比例 (%) 金额 （元） 比例(%) 项目 金额 （元） 比例(%) 金额 （元） 比例 (%) 金额 （元） 比例(%) 流动资产 流动资产 货币资金 133,018,611.49 30.49129,128,948.8129.4978,983,400.80 25.60应收票据 98,078,794.78 22.4880,745,163.5418.4468,434,096.19 22.18仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 17应收账款 13,32

43、0,252.39 3.0518,190,193.924.15- -预付款项 1,619,576.39 0.378,304,258.931.905,293,202.82 1.72其他应收款 11,966,248.22 2.7435,139,909.868.0310,906,545.47 3.54存货 41,512,943.99 9.5227,827,602.546.3617,774,279.89 5.76流动资产合计 流动资产合计 299,516,427.26 68.66299,336,077.6068.37181,391,525.17 58.80非流动资产非流动资产 固定资产 24,204,0

44、83.36 5.5524,522,004.185.6024,953,213.24 8.09在建工程 - -28,100.00 0.01无形资产 112,239,006.23 25.73113,698,242.5425.97101,539,860.52 32.92递延所得税资产 245,393.87 0.06245,393.870.06570,619.03 0.18非流动资产合计 非流动资产合计 136,688,483.46 31.34138,465,640.5931.63127,091,792.79 41.20资产总计 资产总计 436,204,910.72 100437,801,718.19

45、100308,483,317.96 100最近两年，公司资产总额逐年递增，2008 年末较 2007 年末增长 41.92%。公司总资产规模增加主要系公司主导产品销售增长迅速， 销售货物所回笼的货币资金以及应收票据、应收账款增加所致。 公司主要从事 OTC 药品、 保健品的生产与销售， 由于该行业的业务经营特点，以及主要采取先款后货的稳健销售策略， 货币资金及应收票据等流动资产在公司总资产中所占的比重较高，2007 年末、2008 年末流动资产占总资产的比例分别为 58.80%、68.37%，呈上升趋势，主要是公司 2008 年末预收账款比 2007 年末增加 5,898.23 万元，从而导致

46、 2008 年末货币资金比 2007 年末增加 5,014.55万元。2009 年第一季度末流动资产占总资产的比例为 68.66%，继续呈现上升趋势。 除流动资产外，公司非流动资产主要是土地使用权、商标使用权、厂房以及机器设备，截止 2009 年 3 月 31 日，发行无形资产帐面价值为 11,223.90 万元，占总资产的比例为 25.73%，符合 OTC 医药生产企业的经营特点。 （二）负债状况分析 （二）负债状况分析 公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下： 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 3 月 31

47、日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%）金额（元） 比例 （%）项 目 金额（元） 比例（%）金额（元） 比例（%）金额（元） 比例 （%）流动负债： 流动负债： - - -应付账款 24,086,583.07 21.4219,743,746.1514.9340,301,947.34 55.17预收款项 42,471,616.25 37.7660,179,261.2645.521,196,935.32 1.64应付职工薪酬 3,692,209.46 3.283,755,438.792.844,276,204.1

48、3 5.85仁和药业 2009 年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 18应交税费 18,444,558.25 16.4025,760,988.8419.497,435,923.69 10.18其他应付款 23,771,997.06 21.1422,761,847.9317.2219,832,875.63 27.16其他流动负债 430.74 - -流动负债合计 流动负债合计 112,467,394.83 100.00132,201,282.9710073,043,886.11 100非流动负债： 非流动负债： - - -负债合计 负债合计 112,467,394.83 100132,20

49、1,282,9710073,043,886.11 100如上表所示， 与流动资产为主的资产结构相匹配， 公司负债全部为流动负债。2008 年末较 2007 年末相比，流动负债增加 5,915.74 万元，主要系公司产品受到市场青睐，销售规模扩大、销售信用的增加以及收付政策的有效实施所致。 （三）现金流量状况分析 （三）现金流量状况分析 单位：元 项 目 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,492,171.18 62,141,462.83 35,364,731.39投资活动产生

50、的现金流量净额 -602,508.50-11,995,914.82-4,301,682.04筹资活动产生的现金流量净额 -215,446.23现金及现金等价物净增加额 3,889,662.68 50,145,548.01 31,278,495.58 2008 年经营活动产生的现金流量净额较 2007 年增加 26,776,731.44 元，主要得益于公司先款后货的销售政策和严格的存货管理， 在营业收入增长的同时控制了应收账款、存货水平。2009 年第一季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期经营活动产生的现金流量净额-35,301,887.39 元大幅度增加，主要是销售商品、提供劳务收到的现金