中利科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 中利科技集团股份有限公司 中利科技集团股份有限公司 （Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd） （Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd） （江苏省常熟市东南经济开发区） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号）号） 二九年十一月二九年十一月 1第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存

2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明： “股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易” 和 “公司不得修改公司章程中的前项规定” 。 本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

3、或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。 汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、 陈延立、 王启文和李娟

4、均承诺： 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。 通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份； 承诺向本公司申报所间接持有的 2本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 本上市公告书已披露2009年三季度财务数据及资产负债表、 利润表和现金流量表。其中2009年三季度、2008年三季度财务数据未经审计，对比报表中2008年

5、度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 3第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订） 等有关规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“本公司” ）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20091124 号文核准，本公司公开发行 3,350 万股人民币普通股。 本次发行

6、采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 670 万股，网上定价发行为 2,680万股，发行价格为 46 元/股。经深圳证券交易所关于中利科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上 2009159 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中利科技” ，股票代码“002309” ，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,680 万股股票将于 2009 年11 月 27 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的

7、内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009 年 11 月 27 日 3、股票简称：中利科技 4、股票代码：002309 45、首次公开发行后总股本：13,350 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,350 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人王柏兴先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转

8、让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。本公司股东王伟峰先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份。 汇中天恒投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、 陈延立、 王启文和李

9、娟均承诺： 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份。 通过持有本公司股东中聚投资的股权而间接持有本公司股权的本公司的其他董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份； 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流

10、通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 52,680 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 序号 持股数 （万股） 比例 (%) 可上市交易时间 序号 持股数 （万股） 比例 (%) 可上市交易时间 一、首次公开发行前已发行的股份 1 王柏兴 7,230.0054.16 2012 年 11 月 27 日 2 苏州元风创业投资有限公司 591.724.43 2010 年 11 月 27 日3 常熟市中聚投资管理有限公司 500.003.742010 年 11 月 27 日4 苏州国发创新资本投资有限公司 473.373.55 2010 年 11 月 27 日5

11、 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.912.51 2010 年 11 月 27 日6 王启文 221.301.66 2010 年 11 月 27 日7 王伟峰 200.001.50 2012 年 11 月 27 日8 汇中天恒投资有限公司 189.351.42 2010 年 11 月 27 日9 陈延立 189.351.42 2010 年 11 月 27 日10 李娟 70.000.52 2010 年 11 月 27 日 合计 10,000.0074.91 二、本次公开发行的股份 11 网下询价发行的股份 670.00 5.02 2010 年 2 月 27 日 12 网上定价发行

12、的股份 2680.00 20.07 2009 年 11 月 27 日 小计 3350.00 25.09 合计 13,350.00100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券” ） 6第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 一、发行人的基本情况 1、发行人中文名称：中利科技集团股份有限公司 发行人英文名称：Zhongli Science And Technology Group Co., Ltd 2、注册资本：13,350 万股（本次公开发行后） 3、法定代表人：王柏兴 4、成立日期：

13、有限公司成立于 1996 年 11 月 1 日， 2007 年 8 月 6 日整体变更为股份有限公司 5、住所：江苏省常熟东南经济开发区 6、邮政编码：215542 7、董事会秘书：龚茵 8、电话号码：0512-52571118 传真号码：0512-52572288 9、发行人电子信箱： 10、公司网址： http:/ 11、经营范围：电线、电缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件计技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经

14、营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品 12、主营业务：特种电缆业务 13、所属行业：电器机械及器材制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 7姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 直接持有股数（万股）间接持有股数 （万股） 合计占发行后总股本的比例姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 直接持有股数（万股）间接持有股数 （万股） 合计占发行后总股本的比例王柏兴 董事长、 总经理 男 53岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 7230 275 56.22% 龚茵 副

15、董事长、副总经理、董秘 女 42岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 45 0.34% 周建新 董事 男 53岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 15 0.11% 詹祖根 董事 男 52岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 15 0.11% 黄涛 董事 男 39岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 无 无 林凌 董事 男 38岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 无 无 陈昆 独立董事 男 62岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 无 无 马晓虹 独立董事 女 54岁 2007 年 7 月至2010 年 7

16、月 无 无 无 陈枫 独立董事 男 60岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 无 无 吴月平 监事会主席 女 51岁 2007 年 12 月至2010 年 7 月 无 无 无 陈孝勇 监事 男 39岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 无 无 李文嘉 监事 男 40岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 无 无 沈恂骧 副总经理 男 51岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 30 0.22% 杨祖民 销售总监 男 35岁 2007 年 7 月至2010 年 7 月 无 20 0.15% 胡常青 财务总监 男 30岁 2007 年 7 月至2

17、010 年 7 月 无 15 0.11% 注： 间接持有的股份系通过中聚投资持有， 以各自持有中聚投资的股权比例乘以中聚投资持有中利科技的股权比例计算得出。 三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 王柏兴先生直接和间接持有中利科技共 56.22%的股权，是该公司的控股股东，也是本公司的实际控制人，其简介如下： 8王柏兴先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，王柏兴为中国公民，持有编号为 32052019561010 xxxx 的居民身份证，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市

18、中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理。现任中利科技董事长及总经理、中联光电董事长、研究中心董事长、辽宁中利董事长、深圳中利董事长、惠州中利董事长，并兼任长飞光纤董事长、中鼎房产董事长、中翼汽车董事长、中盛投资董事长、中鼎广告董事长。 2、公司控股股东、实际控制人的其他投资情况 王柏兴先生除控制本公司外，还持有江苏中鼎房地产开发有限责任公司89.46%的股权、常熟市中聚投资管理有限公司 55%的股权、常熟市中盛投资管理有限公司 90的股权、江苏中鼎广告传媒有限公司 20的股权（以下分别简

19、称“中鼎房产” 、 “中聚投资” 、 “中盛投资” 、 “中鼎广告” ） ，其中中鼎房产还持有江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车” ）75的股权，持有中鼎广告 80%的股权。王柏兴先生控制的上述企业基本情况如下表示，其中财务数据未经审计。 企业名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地址主营业务 2009 年 6 月末总资产 （万元） 2009 年 6 月末净资产 （万元） 2009 年上半年净利润 （万元） 企业名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地址主营业务 2009 年 6 月末总资产 （万元） 2009 年 6 月末净资产 （万元） 2009 年上半年净利润 （万元）

20、中鼎房产 2002/8/7 5188 江苏省常熟市常昆工业园 房地产开发 36,693.72 6,747.10 209.01 中聚投资 2007/6/28 900 常熟东南经济开发区 投资管理、咨询服务 1,051.18 1,051.18 149.91 中盛投资 2007/10/12 700 江苏省常熟市常昆工业园 投资管理、咨询服务 700.06 698.89 -0.13 中鼎广告 2006/11/16 300 常熟市青墩塘路256 号 广告业务 303.27 293.95 -10.58 中翼汽车 2002/12/24 200（万美元） 江苏省常熟市常昆工业园 汽车零部件生产销售 5,769

21、.74 491.62 365.19 9四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：53,775 户。 公司前 10 名股东持有股份情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例股东名称 持股数量（万股） 持股比例王柏兴 7,230.00 54.16%苏州元风创业投资有限公司 591.72 4.43%常熟市中聚投资管理有限公司 500.00 3.75%苏州国发创新资本投资有限公司 473.37 3.55%昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.91 2.51%王启文 221.30 1.66%王伟峰 200.00 1.5

22、0%汇中天恒投资有限公司 189.35 1.42%陈延立 189.35 1.42%李 娟 70.00 0.52%小 计 10000.00 74.91% 10第四节 股票发行情况 1、发行数量：3,350 万股 2、发行价格：46 元/股 3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售” ）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 670 万股，有效申购数量为 98,950 万股， 有效申购获得配售的比例为 0.677110%， 认购倍数为 147.69倍。本次发行网上定价发行 2,680 万股

23、，本次网上定价发行的中签率为0.4463355601%，超额认购倍数为 224 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 66 股零股，由主承销商国信证券认购。 4、募集资金总额及会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额 154,100万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于 2009 年 11 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字【2009】68 号验资报告。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 5850 万元，具体明细项目如下： 项目 金额（万元） 项目 金额（万元） 承销费用 4,623 保荐费用 200 审计及评估费用 200 律师费用 120

24、 信息披露及路演推介费用 693.65 发行登记费用 13.35 合计 5,850 每股发行费用：1.75 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：148,250.00 万元。 7、本次募集资金项目投资总额 57,490.60 万元，超募资金额为 90,759.40 万元。超过部分公司将首先用于补充项目正常实施所需的流动资金，其次用于补充公司现有规模业务所需的流动资金。 8、发行后每股净资产：15.41 元（按 2009 年 9 月 30 日归属于发行人股东的 11净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 9、发行人每股收益：1.12 元/股（以公司

25、 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 12第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 一、主要财务数据及财务指标 一、主要财务数据及财务指标 本上市公告书披露的2008年第三季度和2009 年第三季度的财务数据未经审计；2008 年年度财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。 项目 2009-9-30 2008-12-31 增减幅度 项目 2009-9-30 2008-12-31 增减幅度 流动资产（元） 1,277,404,625.71 821,878,037.46 55.43%流动负债（元） 1,088,901,268.73631,759,375.04

26、 72.36%总资产（元） 1,670,357,266.57 1,118,390,331.45 49.35%归属于发行人股东的所有者权益（元） 574,777,061.20 481,237,508.51 19.44%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.754.81 19.54% 项目 2009 年 1-9 月 比上年同期增减幅度 2009 年 7-9 月 比上年同期增减幅度 项目 2009 年 1-9 月 比上年同期增减幅度 2009 年 7-9 月 比上年同期增减幅度 营业总收入（元） 1,131,061,935.58 0.59%412,498,900.93 18.50%利润总额（元

27、） 145,344,066.95 43.12%48,403,696.69 124.79%归属于发行人股东的净利润（元） 124,825,041.43 35.02%41,173,752.72 111.99%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润（元） 123,543,578.07 31.75%40,546,561.09 97.89%基本每股收益 1.2535.87%0.41 115.79%净资产收益率（全面摊薄） 21.72%13.06%7.16% 55.99%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 21.49%10.29%7.05% 45.66%经营活动产生的现金流量净额（元） -6

28、8,662,474.53 54.41%-139,584,601.43 -67.04%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.6954.30%-1.39 -65.47% 二、财务状况、经营业绩和现金流量的简要说明 二、财务状况、经营业绩和现金流量的简要说明 本公司自成立以来一直从事以阻燃耐火软电缆为主的特种电缆的研发、 生产和销售，并不断扩大产品系列和应用领域。报告期内虽然经历了原材料铜价格大幅波动和金融危机导致的经济低迷等， 但公司经营状况良好， 业绩保持稳定增长。 1、财务状况 13本公司 2009 年 9 月末流动资产较年初增加 55.43%，主要原因如下： （1）本公司电缆产品的主要

29、原材料之一是铜材，铜占电缆成本约 85%， 2008 年底铜价跌至每吨 3 万元以下，至 2009 年 9 月底又涨至约 5 万元，涨幅近一倍，公司铜材的采购基本上每天根据市场基准铜价更新采购价格。本公司的存货周转期较短，大约为两个月。基于上述因素，2009 年 9 月末，铜材占了较大比重的存货金额较年初存货金额增加近 100%； （2）由于近几年国内外铜材价格波动较大，本公司与主要下游客户均签订电缆产品与铜材的价格联动协议， 即当铜价变动超过一定幅度，则按一定比例调整电缆产品价格，今年前三季度铜价呈持续大幅上涨趋势，公司电缆产品的销售价格也根据联动协议不断相应调整。本公司应收账款周转期平均约

30、为三个月。基于上述因素，9 月末的应收帐款净额也较年初金额增加了约 40%； （3）由于铜价处于高位，需要本公司配套较高额的流动资金。 公司 2009 年三季度末流动负债较年初增加 72.36%， 主要原因也是由于铜材价格的上涨使公司对流动资金的需求增加，短期负债提高。 由于流动资产的较大增幅，同时本公司 2009 前三季度新增加了固定资产，包括新建房屋建筑物和新引进机器设备，使得三季度末的资产总额较年初有49.35%的增幅。 2、经营业绩 本公司前三季度实现的利润总额、 归属于发行人股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润较去年同期分别有 43.12%、 35.02%、 31

31、.75%的增幅，主要原因如下： （1）公司 2009 年 1-3 季度的总营业收入与去年同期基本持平，但营业收入中产品销售结构却发生了较大的变化，去年同期低毛利率的铜导体销售占到营业收入的 10%，而今年同期不足 1%，而阻燃耐火软电缆的销售收入较去年同期增加超过 9%，而其毛利率远高于铜导体（电缆的毛利率超过20%，铜导体的毛利率只有大约 2%） ，基于上述因素，本公司今年前三季度的综合毛利额有较大幅度提升； （2）公司自今年年初开始铜导体的生产工序已向前道延伸至铜杆，原来是采购铜杆，现在采购铜板（电解铜） ，产业链拉长使铜导体业务产生了新的利润。基于同样的原因，本公司第三季度上述三项指标也

32、同比分别增加 124.79%、111.99%、97.88% 3、现金流量 14由于客户结构、付款方式等因素的季节性差异，本公司经营活动中产生的现金流量净额按季度比较历来波动较大，因此，2009 年前三季度和第三季度该指标较去年同期均有较大差异。 15第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺， 将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2009 年 11 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：一、 公司已向深圳证券交易所承诺， 将严格按照中小企业板的有关规则，在

33、上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2009 年 11 月 6 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前， 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉

34、讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 16第七节 上市保荐机构及其意见 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所及联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话： 075582130833 传真： 075582130620 保荐代表人： 徐伟、李明克 项目协办人： 徐玉龙 项目联系人： 徐伟、李明克、王中东 二、上市保荐机构的保荐意见 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构国信证

35、券已向深圳证券交易所提交了 国信证券股份有限公司关于中利科技集团股份有限公司股票上市保荐书 ，国信证券的保荐意见如下： 国信证券认为中利科技申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、 法规的有关规定， 中利科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意推荐中利科技的股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。 附件： 1、中利科技 2009 年 9 月 30 日资产负债表 2、中利科技 2009 年 1-9 月利润表 3、中利科技 2009 年 7-9 月利润表 4、中利科技 2009 年 1-9 月现金流量表 5、中利科技 2009 年 7-9 月现金流量表 17（此页无正文，为中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页） 中利科技集团股份有限公司 2009 年 11 月 日 18 19 20 21 22 23