特变电工：公开增发A股股份变动及上市公告书.PDF

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1、股票代码：600089 股票简称：特变电工 编号：临 2008-042 号 股票代码：600089 股票简称：特变电工 编号：临 2008-042 号 特变电工股份有限公司 公开增发 A 股股份变动及上市公告书 特变电工股份有限公司 公开增发 A 股股份变动及上市公告书 保荐机构（主承销商） ：东北证券股份有限公司 一、重要声明与提示 特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工” 、 “发行人” 、 “本公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本

2、公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（http:/）的本公司招股意向书全文。 二、股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关法律法规的规定编制。 （二）股票发行的核准情况 （二）股票发行的核准情况 本次发行经中国证券监督管理委员会证监许可2008952 号文核准。 （三）股票上市的核准情况 （三）股票上市的核准情况

3、 经上海证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计 8800 万股人民币普通股将于 2008 年 8 月 14 日起上市。 本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。 （四）本次股票上市的相关信息 （四）本次股票上市的相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2008 年 8 月 14 日 3、股票简称：特变电工 4、股票代码：600089 5、本次发行完成后总股本：1,198,250,482 股 6、本次公开发行股票增加的股份：88,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 本公司股权分置改革方案已于2006年4月17日经公司2006年第一次临时股东大会暨股权分

4、置改革相关股东会议审议通过，并于2006年5月8日实施。公司第一大股东新疆特变(集团)有限公司和第二大股东上海宏联创业投资有限公司在 特变电工股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案 中承诺在严格遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务的同时，特别承诺如下： 1）其持有的非流通股股份自获取上市流通权起 36 个月届满且公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让。如果本公司 2008 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 21,154 万元（即 2006 年、2007 年、2008 年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长 20%）或 2008 年年

5、度财务报告被出具非标准审计意见，则其所持有的非流通股股份自本公司 2008 年年度报告公告后第一个交易日起的 24 个月后方可上市交易或者转让。 2） 其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限 36 个月届满后的 24 个月内，当价格低于 7.1 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不减持特变电工股份。 截至本次发行前，公司有限售条件的流通股股东均忠实履行了承诺。 8、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行股份无锁定期安排。 9、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：88,000,000 股

6、10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：东北证券股份有限公司 三、发行人、股东和实际控制人的情况 （一）发行人基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：特变电工股份有限公司 英文名称：TBEA CO.,LTD. 注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号 股票简称：特变电工 股票代码：600089 上市地：上海证券交易所 法定代表人：张新 董事会秘书：郭俊香 联系电话：0994-2724766 传 真：0994-2723615 公司网址：http:/ 电子信箱： 主营业务：特变电工主要从事输变电设备的制造与销售业务，主要以生产、销售变压器、电线电缆

7、以及输变电成套工程业务为主。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况 （二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况 本次发行完成后，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下： 姓名 本公司职务 持本公司股票情况 （股） 姓名 本公司职务 持本公司股票情况 （股） 张 新 董事长 134,311 叶 军 董事、总经理 122,221 陈伟林 董事 4,859 李边区 董事 0 王学斌 董事 0 米长印 董事 0 李建华 董事、副总经理 0 周小谦 独立董事 0 余云龙 独立董事 0 徐秉金 独立董事 0 孙卫红 独立董事 7,150 魏玉贵 监事会主席

8、 0 陈 星 监事 130,601 孙 健 监事 17,906 李长久 监事 0 蔡文华 监事 0 于培庆 副总经理 13,000 刘 钢 副总经理 0 马旭平 副总经理 10,400 胡有成 副总经理 0 尤智才 总会计师 0 许国平 总经济师 0 郭俊香 董事会秘书 0 （三）发行人第一大股东和实际控制人的情况 （三）发行人第一大股东和实际控制人的情况 本次发行完成后，公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司持有本公司12.14%的股份，仍为本公司第一大股东。 张新先生为本公司实际控制人，本次发行完成后公司实际控制人未发生变化。 本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称

9、股本性质 持股总数（股） 持股比例（%）序号 股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例（%）1 新疆特变（集团）有限公司 有限售条件流通股145,472,132 12.14 2 上海宏联创业投资有限公司 有限售条件流通股98,298,684 8.20 3 东北证券股份有限公司 无限售条件流通股61,585,299 5.14 4 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 无限售条件流通股47,528,982 3.97 5 新疆昌吉电力实业总公司 无限售条件流通股47,425,079 3.96 6 新疆投资发展(集团)有限责任公司 无限售条件流通股30,990,000 2.59 7 中国

10、银行易方达策略成长证券投资基金 无限售条件流通股28,464,000 2.38 8 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 无限售条件流通股24,264,382 2.02 9 全国社保基金一零九组合 无限售条件流通股21,824,715 1.82 10 中国银行易方达积极成长证券投资基金 无限售条件流通股21,632,970 1.81 （四）本次发行完成后股份变动情况 （四）本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 增发前 增发后 增发前 增发后 股份类别 数量（股） 比例（%）本次增发增加（股）数量（股） 比例（%）股份类别 数量（股） 比例（%）本次增发增加（

11、股）数量（股） 比例（%）有限售流通股份 243,770,816 21.960243,770,816 20.34无限售流通股份 866,479,666 78.0488,000,000954,479,666 79.66股份总数 1,110,250,482 10088,000,0001,198,250,482 100 四、本次股票发行情况 （一）发行数量：88,000,000 股 （二）发行价格：17.73 元/股 （三）发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者、网下向机构投资者定价发行相结合的发行方式， 原无限售条件 A 股股东可按其在发行人本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以 10：1

12、.2 的比例行使优先配售权。 （四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：本次募集资金总额为 156,024 万元(含发行费用)， 五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具了五洲审字20088-506 号验资报告。 （五）发行费用总额及项目、每股发行费用： 本次发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费、发行手续费以及推介费用）合计 42,570,556.94 元，每股发行费用 0.48 元。 （六）募集资金净额：1,517,669,443.06 元。 （七）发行后每股净资产：3.33 元（以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以本次增发后总股本

13、计算） 。 （八）发行后每股收益：0.34 元/股（按照 2007 年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的归属于上市公司股东的净利润除以本次增发后总股本计算） 。 五、其他重要事项 公司原预计募集资金总额 194,647.38 万元，由于公司实际募集资金总额与预计募集资金总额存在缺口， 本公司将于近期通过法定程序在原募集资金投向范围内决定本次募集资金具体投向及金额。 本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 六、上市保荐人及意见 （一）上市保荐人：东北证券股份有限公司 （一）上市保荐人：东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 公司地址：吉林省长春

14、市自由大路1138号 联系电话：01068573828，68573660 传 真：01068573837 联 系 人：田树春、王浩、牛旭东、喻东、邓睿 （二）上市保荐人意见 （二）上市保荐人意见 保荐人东北证券股份有限公司对特变电工上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人章程符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次发行符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，具备上市条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐人愿意推荐发行人本次公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 特此公告。 发行人：特变电工股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：东北证券股份有限公司 2008 年 8 月 11 日