华孚色纺：向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书 1 安安安安徽徽徽徽华华华华孚孚孚孚色色色色纺纺纺纺股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 向向向向特特特特定定定定对对对对象象象象发发发发行行行行股股股股票票票票发发发发行行行行情情情情况况况况报报报报告告告告暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事

2、项的意见，均不表明对本公司的任何保证。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的相关备查文件。）的相关备查文件。 特特 别别 提提 示示 本次向特定对象发行股票的新增股份13,511.1万股于2009年6月9日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2009年6月9日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2012年 6月9日上市流通。 根据深圳证

3、券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年6月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本次向特定对象发行股票的新增股份13,511.1万股于2009年6月9日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2009年6月9日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2012年 6月9日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年6月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书 2目目目目 录录录录 释释释释义义义义. . . . . . . . . . . . . . . .

4、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 3 3 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行基基基基本本本本情情情情况况况况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 5 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序.5 二、本次发行方案介绍二、本次发行方案介绍.6 三、本次发行导致发行人控制权变化情况三、本次发行导致发行人控制权变化情况.10 四、资产过户情况及验资报告四、资产过户情况及验资报告.10 五、本次发行的股份登记情况五、本次发行的股份登记情况.10 六、独立财务顾问对本次发行的意见六、独立财务顾问对本次发行的意见.11 七、法律顾问对本次发行的意见七、法律顾问对本次发行

7、的意见.11 八、本次发行的相关机构八、本次发行的相关机构.11 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行前前前前后后后后公公公公司司司司情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8、 . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 14 4 4 4 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东的情况名股东的情况.14 二、股份结构变动表二、股份结构变动表.15 三、新增股份数量及上市流通三、新增股份数量及上市流通.15 四、本次发行对公司的影响四、本次发行对公司的影响.16 第第第第三三三三节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计信信信信息息息息及及及及管管管管理理理理层层层层讨讨讨讨论论论论 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 18 8 8 8 一、标的资产财务资料一、标的资产财务资料.18 二、根据重组方案编制的公司二、根据重组方案编制的公司 2008 年备考财务会计信息年备考财务会计信息.20 三、公司三、公司 2009 年备考盈利预测报表年备考盈利预测报表.25 四、重大事项说明四、重大事项说明.25 五、公司管理层讨论

10、与分析五、公司管理层讨论与分析.26 第第第第四四四四节节节节 持持持持续续续续督督督督导导导导. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 3 31 1 1 1 第第第第五五五五节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 3 32 2 2 2 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 3释义释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/华孚色纺/股份发行方 指 安徽华孚色纺股份有限公司 华孚控股 指 华孚控股有限公司 华人投资 指 深圳市华人投资有限公司 飞亚集团 指 安徽飞亚纺织集团有限公司 标的公司/交易

13、标的/标的资产/拟置入资产/拟收购资产 指 华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口 100股权， 华孚控股所持江西华孚 40股权、华孚控股所持浙江缙云 29.7%股权以及华孚控股所持浙江金棉37.5%股权 股份认购方/发行对象 指 华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人 交易双方 指 华孚色纺和股份认购方 本次交易 指 本公司向发行对象发行 13,511.1 万股股份购买发行对象持有的标的资产的行为 发行股份/本次发行 指 华孚色纺根据与发行对象签署的非公开发行股份与资产购买

14、协议书，向发行对象发行13,511.1 万股人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重大重组办法/53 号令 指 中国证监会令2008第 53 号上市公司重大资产重组管理办法 独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 大华德律 指 广东大华德律会计师事务所 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 4亚洲会计师 指 北京亚洲会计师事务所有限公司 法律顾问/华商律师 指 广东华商律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计/评估

15、基准日 指 2007 年 12 月 31 日 定价基准日 指 公司第三届董事会 2008 年第二次临时会议决议公告日，即 2008 年 4 月 30 日 元 指 人民币元 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 5第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行基基基基本本本本情情情情况况况况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序（一）公司内部决策程序 华孚色纺经 2008 年 4 月 30 日召开的公司第三届董事会 2008 第二次临时会议决议通过重组预案，华孚色纺拟通过非公开发行不超过 13,700 万股普通股为对

16、价，收购华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。 公司本次交易非公开发行的价格为2008年4月30日公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告日前 20 个交易日的均价 9.33 元，发行对象承诺所持本次非公开发行股份自发行结束之日起 3 年内不进行转让。 华孚色纺经 2008 年 5 月 15 日召开的公司第三届董事会 2008 第三次临时会议决议通过重组议案。华孚色纺拟通过非公开发行 13,511.1 万股普通股为对价，收购华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计

17、持有的标的资产。 华孚色纺经 2008 年 6 月 4 日召开的公司第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产议案。 （二）证券监管部门审核批准情况（二）证券监管部门审核批准情况 公司本次发行申请于 2009 年 4 月 27 日获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复证监许可2009336 号核准。 2009 年 4 月 27 日，中国证监会核发关于核准华孚控股有限公司及一致行动人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司义务的批复 （证监许可2009337 号） ，核准豁免华孚控股有限公司、深圳

18、市华人投资有限公司、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以资产认购本公司本次发行股份而增持 13511.1 万股，导致合计控制公司 16069.01 万股，占公司总股本68.35%而应履行的要约收购义务。 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 6二、本次发行方案介绍二、本次发行方案介绍 （一）本次发行概况（一）本次发行概况 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、发行数量：13,511.1 万股； 3、证券面值：人民币 1 元/股； 4、发行对象：华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然

19、人。其中华孚控股认购 11,742.3 万股，华人投资认购 1,398.3 万股，朱翠云认购 33.6 万股，宋江认购 30.2 万股，顾振华认购 38.0 万股，潘金平认购 31.3 万股，齐昌玮认购 30.2 万股，张小荷认购 116.0万股，项小岳认购 81.1 万股，王斌认购 10.1 万股。 5、 发行价格： 发行价格以本次公司 2008 年 4 月 30 日公司第三届董事会 2008年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为 9.33 元。 6、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合 126,058.56 万元，用于购买华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金

20、平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。 （二）认购对象情况介绍（二）认购对象情况介绍 本次交易对方为华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、 张小荷、 项小岳、 王斌八位自然人。 其中： 华孚控股持有华孚进出口 84.188%股权，持有江西华孚 40%股权，持有浙江缙云 29.7%股权，持有浙江金棉 37.5%股权。华人投资持有华孚进出口 12.5%股权，朱翠云持有华孚进出口 0.30%股权，宋江持有华孚进出口 0.27%股权，顾振华持有华孚进出口 0.34%股权，潘金平持有华孚进出口 0.28%股权，齐昌玮持有华孚进出口 0.27%股权，张小荷持有华

21、孚进出口 1.037%股权，项小岳持有华孚进出口 0.725%股权，王斌持有华孚进出口0.09%股权。 华人投资为华孚控股关联方。顾振华为华孚控股监事，王斌、朱翠云、宋江、潘金平、张小荷和项小岳为华孚控股技术骨干或下属公司高级管理人员，齐昌玮为华孚控股顾问。八位自然人均为华孚控股关联人。 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 71、华孚控股基本情况、华孚控股基本情况 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 12 楼 法定代表人：孙伟挺 注册资本：41,300 万元 营业执照注册号码：440301102831709 机构代码：74321920-6

22、 税务登记号：粤国税字 420505179122795 号 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。 经营期限：2002 年 9 月 23 日至 2032 年 9 月 23 日 2、深圳市华人投资有限公司、深圳市华人投资有限公司 地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 12 楼 法定代表人：肖立湖 企业注册号：440301103131324 注册资本：2,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业 成立日期：2004 年

23、 8 月 5 日 经营期限：2004 年 8 月 5 日至 2034 年 8 月 5 日 3、朱翠云、朱翠云 性别：女，中国国籍，未取得其他国家居留权 最近三年职业和职务情况： 2005-2008 年，任职于华孚控股生产（研发）中心总监，同时担任浙江华孚色纺有限公司总经理。 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 8朱翠云现任公司生产总监。 4、宋江、宋江 性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权 最近三年职业和职务情况： 2005-2008 年，任职于华孚控股有限公司，担任华孚营销中心总经理、采购中心总经理、营运中心总监等职务。 宋江现任公司营运总监 5、顾振华、顾

24、振华 性别：女，中国国籍，未取得其他国家居留权 最近三年职业和职务情况： 2005-2008 年，任职于华孚控股有限公司担任财务中心总经理、供应中心总经理、供应中心总监 顾振华现任华孚控股监事，同时担任公司供应中心总监 6、潘金平、潘金平 性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权 近三年职业及职务情况： 20052006 年担任华孚控股华东销售中心总经理 2006-2008 年担任华孚控股国内营销中心总监 潘金平现任公司营销总监 7、齐昌玮、齐昌玮 性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权 2005-2008 年，任职于华南理工大学，担任经济学科综合实验室主任职务；齐昌玮现任华南理工大学经济贸

25、易学院经济学副教授，经济学科综合实验室主任，为华孚控股顾问 8、张小荷、张小荷 性别：女，中国国籍，未取得其他国家居留权 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 9近三年职业及职务情况： 20052008 年，任职于浙江金棉纺织有限公司，担任公司总经理职务； 2006 年 1 月 17 日至今，兼任浙江缙云总经理职务。 9、项小岳、项小岳 性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权 近三年职业及职务情况： 20052008 年，任职于浙江金棉纺织有限公司，担任副总经理职务 2008 年 10 月 29 日，项小岳被上市公司董事会聘为公司副总经理，不再担任浙江金棉副总经理

26、。 2009 年 5 月 22 日项小岳辞去公司副总经理职务，现任公司之下属子公司浙江金棉副总经理。 10、王斌、王斌 性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权 近三年职业及职务情况： 2005-2006 年，任职于招商局集团，担任审计部副主任及下属公司财务总监 2008 年 9 月，兼任深圳市安逸传媒有限公司董事长。 2006 年至今，任职于华孚控股。 （三）本次向特定对象发行股份购买资产方案（三）本次向特定对象发行股份购买资产方案 公司以新增 13,511.1 万股股份用于购买华孚控股、 华人投资及朱翠云、 宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。本

27、次交易完成后华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人成为本公司的股东，标的资产成为本公司的控股子公司。 本次交易拟购买的标的资产包括华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口100%股权，华孚控股所持有江西华孚 40%股权、浙江金棉 37.5%股权和浙江缙云 29.7%股权。根据标的资产评估机构亚洲会计师事务所出具的京亚评报字安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 102008006 号资产评估报告等评估结果汇总，截至 2007 年 12 月 31 日，标

28、的资产按成本加和法评估值为 126,059.20 万元。 双方协商在本次交易中标的资产交易价格为 126,059.20 万元。 公司发行股份价格按定价基准日 （2008 年 4 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价确定为每股 9.33 元。 三、本次发行导致发行人控制权变化情况三、本次发行导致发行人控制权变化情况 本公司实质控制人华孚控股及其关联方合计持有本公司的股份比例由本次交易前的 25.58%增加到本次交易后的 68.35%，对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。 四、资产过户情况及验资报告四、资产过户情况及验资报告 公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与华孚控股、华人投

29、资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人即进行资产交割。华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人用于认购股份的标的资产已于 2009 年 5 月 20 日前完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。 大华德律会计师事务所有限公司于 2009年5月20日出具了华德验字 （2009）43 号验资报告。该验资报告显示，截至 2009 年 5 月 20 日止，公司已完成向华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人非公开发行股票收购资产，增加注册资本 135,111,000.

30、00元，变更后的公司累计注册资本金额为 235,111,000 元。本次发行后公司总股本变更为 23,511.1 万股， 其中华孚控股持有 11,742.30 万股， 华人投资持有 1,398.30万股，朱翠云持有 33.6 万股，宋江持有 30.2 万股，顾振华持有 38.0 万股，潘金平持有 31.3 万股，齐昌玮持有 30.2 万股，张小荷持有 116.0 万股，项小岳持有81.1 万股，王斌持有 10.1 万股。上述发行对象合计持有 13511.1 万股，占本次发行后总股本的 57.47%。 五、本次发行的股份登记情况五、本次发行的股份登记情况 2009 年 5 月 27 日，本公司在

31、登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的增发股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于 2009 年 5 月 27日出具证券登记确认书。 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 11六、独立财务顾问对本次发行的意见六、独立财务顾问对本次发行的意见 独立财务顾问太平洋证券股份有限公司核查出具了核查意见书， 太平洋证券认为，华孚色纺本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。华孚色纺向华孚控股等发行对象发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。华孚色纺向华孚控股等发行对象定向发行的

32、 13,511.1 万股人民币普通股已完成股份登记手续， 华孚色纺已就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了相关手续。 同时华孚色纺已承诺将尽快办理公司的工商变更登记手续。工商变更完成后华孚色纺本次交易实施完毕。 七、法律顾问对本次发行的意见七、法律顾问对本次发行的意见 法律顾问广东华商律师事务所核查后出具了法律意见书，华商律师认为，本次重大资产重组截至本法律意见书出具日之前实施情况符合公司法、证券法、上市公司非公开发行股票实施细则、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，上述程序合法有效；本次重大资产重组涉及

33、的全部标的资产已完整、合法地过户至华孚色纺公司名下，华孚色纺公司向华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌发行股份的义务已经履行完毕，华孚色纺公司本次向特定对象发行股份已依法办理了证券登记， 本次重大资产重组的实施结果合法有效；华孚色纺公司在就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜，向工商管理机关办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续后，本次交易将最终实施完毕。 八、本次发行的相关机构八、本次发行的相关机构 （一）发行人（一）发行人 安徽华孚色纺股份有限公司 地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 股票简称：华孚色纺 股票代码：002042 法定代表人：孙伟挺 安徽

34、华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 12电话：0561-3011923 传真：0561-3017058 联系人：宋晨凌 （二）独立财务顾问（二）独立财务顾问 太平洋证券股份有限公司 地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 法定代表人：王超 电话：010-88321818 传真：010-88321616 联系人：水向东、张金晶 （三）上市公司验资机构（三）上市公司验资机构 广东大华德律会计师事务所 地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 法定代表人：邬建辉 电话：0755-82900952 传真：0755-82900965 联系人：邬建辉 （四

35、）法律顾问（四）法律顾问 广东华商律师事务所 地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼 负责人：高树 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 联系人：黄威 周玉梅 （五）标的资产审计机构（五）标的资产审计机构 广东大华德律会计师事务所 地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 法定代表人：邬建辉 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 13电话：0755-82900952 传真：0755-82900965 联系人：邬建辉 （六）标的公司评估机构（六）标的公司评估机构 亚洲会计师事务所有限公司 地址：北京海淀区知

36、春路 108 号豪景大厦 1 号楼 13 层 法定代表人：杨剑涛 电话：0755-82789569 传真：0755-82789585 联系人：杨如生 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 14第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行前前前前后后后后公公公公司司司司情情情情况况况况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东的情况名股东的情况 （一）截至（一）截至 2008 年年 12 月月 31 日，公司本次发行前日，公司本次发行前 10 名股东情况如下：名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）比例 （持股数（股）比例 （

37、%） 股份性质股份性质 1 安徽飞亚纺织集团有限公司 25,579,12025.58% 限售流通股 2 廖煜 4,990,0004.99% 限售流通股 3 陈敏 4,990,0004.99% 限售流通股 4 赵伟光 4,990,0004.99% 限售流通股 5 王旭锋 1,157,8001.16% 流通 A 股 6 丁美香 667,5800.67% 流通 A 股 7 田世强 626,8900.63% 流通 A 股 8 袁应松 625,7850.63% 流通 A 股 9 陈冬瑾 530,0000.53% 流通 A 股 10 郝青 500,0000.50% 流通 A 股 （二）以截至（二）以截至

38、2009 年年 5 月月 27 日日(本次非公开发行相关股份登记办理日本次非公开发行相关股份登记办理日)，公司本次发行后公司前，公司本次发行后公司前 10 名股东情况如下：名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股） 比例（持股数（万股） 比例（%） 股份性质股份性质 1 华孚控股 11742.30 49.94% 限售流通股2 飞亚集团 2557.91 10.88% 限售流通股3 华人投资 1398.30 5.95% 限售流通股4 廖煜 499.002.12% 限售流通股5 陈敏 499.002.12% 限售流通股6 赵伟光 499.002.12% 限售流通股7 王旭锋 121

39、.48 0.52% 流通 A 股8 张小荷 116.00 0.49% 限售流通股9 巩和国 100.00 0.43% 流通 A 股10 项小岳 81.10 0.34% 限售流通股 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 15二、股份结构变动表二、股份结构变动表 单位：股 定向发行前 定向发行后 股份类型股份类型 股份数量（股）比例（%） 股份数量（股） 比例 （%）一、有限售条件的流通股 40,549,12040.55175,660,120 74.71 其中： 社会法人持股 25,579,12025.58156,985,120 66.77 自然人持股 14,970,0

40、0014.9718,675,000 7.94 二、无限售条件的流通股 59,450,880 59.4559,450,880 25.29 其中：A 股 59,450,880 59.4559,450,880 25.29 三、股份总数 100,000,000100.00 235,111,000.00 100.00 本次定向发行前公司的董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份，本次定向发行后公司的董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份情况如下： 股东名称 职务 股权比例 股份（万股） 股东名称 职务 股权比例 股份（万股） 王斌 董事 0.04%10.1潘金平 营销总监 0.13%31.3朱翠云

41、生产总监 0.14%33.6宋江 营运总监 0.13%30.2合计 0.45%105.2本次非公开发行前，公司的控股股东为安徽飞亚纺织集团有限公司。本次非公开发行后，公司控股股东为华孚控股有限公司。 三、新增股份数量及上市流通三、新增股份数量及上市流通 本次定向发行新增 13511.1 万股股份已于 2009 年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2009 年 6 月9 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2009 年 6 月 9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。华孚控股、华人

42、投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人所持新增股份在股份发行完成日后 36 个月内不转让。 新增股份流通时间表新增股份流通时间表 序号序号 发行对象发行对象 持股数量持股数量(万股万股) 限售期限可上市流通日限售期限可上市流通日 1 华孚控股 11,742.30 36 个月 2012 年 6 月 9 日 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 162 华人投资 1,398.30 36 个月 2012 年 6 月 9 日 3 王斌 10.1 36 个月 2012 年 6 月 9 日 4 朱翠云 33.6 36 个月 2012 年 6

43、月 9 日 5 宋江 30.2 36 个月 2012 年 6 月 9 日 6 顾振华 38 36 个月 2012 年 6 月 9 日 7 潘金平 31.3 36 个月 2012 年 6 月 9 日 8 齐昌玮 30.2 36 个月 2012 年 6 月 9 日 9 张小荷 116 36 个月 2012 年 6 月 9 日 10 项小岳 81.1 36 个月 2012 年 6 月 9 日 四、本次发行对公司的影响四、本次发行对公司的影响 （一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为（一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为 本次购买资产交易在基准日经审计资产总额为 29

44、.18 亿元，交易基准日净资产评估值合计为 12.61 亿元，分别占本公司 2007 年 12 月 31 日经审计合并报表总资产和净资产的 684.79%和 578.12。根据证监会令2008第 53 号的规定，本次资产重组构成本公司重大资产购买行为。 公司本次发行申请于2009年4月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买的批复证监许可2009336号核准。 （二）本次交易有利于公司的长远发展（二）本次交易有利于公司的长远发展 如果本次资产重组暨非公开发行顺利完成后，公司主营业务将由坯纱、坯布生产与销售转变为

45、色纺纱生产和销售。色纺纱是纺织行业中的高端产品，整体盈利能力远高于纺织行业平均水平。 华孚控股的“华孚牌”色纺纱已成为色纺行业国际品牌，领跑行业发展，主导产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等几十个国家和地区，是 GAP、POLO、NIKE、PUMA 等国际名牌服饰的首选纱线。随着色纺纱应用领域的拓展，其市场空间将进一步扩大。本次交易后，公司将承接华孚控股在国际色纺纱行业的优势地位，成为全球领先的色纺纱龙头企业，这将有利于公司竞争力的提升和长远发展。 （三）本次定向发行有利于提高公司盈利能力（三）本次定向发行有利于提高公司盈利能力 根据大华德律出具的华德专审字（2009）254 号本公司 2008

46、 年合并备考报安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书 17表审计报告和华德专审字（2009）89 号本公司 2009 年合并备考盈利预测审核报告以及华普会计师出具的会审字2009第 3218 号本公司审计报告，本次交易完成前后公司主要财务指标对比如下： 项目项目 增发前增发前 （08 年底公司数据）增发后年底公司数据）增发后 （2008 年底备考数）增加比率年底备考数）增加比率 总股本（万股） 10,000.0023,511.1135.11%总资产（万元） 42,372.27414,501.49878.24%股东权益（万元） 21,444.06161,961.7865

47、5.28%营业收入（万元） 23,153.48340,828.561372.04%净利润（万元） 250.0214,374.005649.14%每股收益（元/股） 0.030.611933.33%每股净资产（元） 2.146.89221.96%净资产收益率（） 1.178.87658.12%根据上表显示的数据，本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模得到明显增加，在资产规模增加的同时，公司主营业务收入增长 1372.04%、净利润由 250.02 万元大幅增长为 14374.00 万元；公司每股净资产由原来的 2.14 元提升到 6.89 元，公司每股收益由原来的每股 0.03 元提升至

48、0.61 元。因此，通过本次定向发股收购资产， 公司在业务结构进一步优化的同时， 资产规模、 业务收入、利润水平等财务指标都得到明显增强，EPS 增厚，有利于全体股东的合法权益。 （四）对公司治理结构的影响（四）对公司治理结构的影响 本公司实质控制人华孚控股及其关联人持有本公司的股份比例由本次交易前的 25.58%增加到本次交易后的 68.35%，对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。 本次交易前， 本公司已按照 公司法 、 证券法 和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。 本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。 安徽华孚色纺股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况暨上

49、市公告书 18第第第第三三三三节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计信信信信息息息息及及及及管管管管理理理理层层层层讨讨讨讨论论论论 一、标的资产财务资料一、标的资产财务资料 本次交易标的资产为华孚进出口 100股权、江西华孚 40股权、浙江缙云29.7%股权和浙江金棉 37.5%的股权。 （一）标的资产整体模拟资产负债表（一）标的资产整体模拟资产负债表 单位：元 资资 产产 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日流动资产：流动资产： 货币资金 627,400,977.81504,855,173.21324,397

50、,118.87交易性金融资产 1,525,920.00277,398.00290,466.00应收票据 7,527,582.2917,999,925.006,630,047.25应收账款 201,920,966.85223,997,488.54428,274,348.50预付款项 483,519,774.74486,731,422.62250,636,786.46其他应收款 37,199,359.6960,647,019.73137,916,983.03存货 961,159,402.05798,753,559.37474,342,819.77其他流动资产 -流动资产合计流动资产合计 2,320