柳工:可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、 1 股票简称:柳工股票简称:柳工 股票代码:股票代码:000528 公告编号:公告编号:2008-024 广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 公告日期:2008 年 5 月 5 日 2第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中
2、国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2008 年 4 月 15 日刊载于中国证券报 、 证券时报和上海证券报的广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 及刊载于巨潮资讯网(http:/ )的本公司募集说明书全文。 3第二节 概览第二节 概览 (一)可转换公司债券简称:柳工转债 (二)可转换公司债券代码:125528 (三)可转换公司债券发行量:80,000 万元(800 万张) (四)可转换公司债券上市量:80,000 万元(800 万张) (五)
3、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所 (六)可转换公司债券上市时间:2008 年 5 月 6 日 (七)可转换公司债券上市的起止日期:2008 年 5 月 6 日至 2014 年 4 月 17日 (八)可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (九)保荐人(主承销商) :国海证券有限责任公司 (十)可转换公司债券信用级别及资信评估机构:鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券信用级别评为 AAA。 4第三节 绪言第三节 绪言 本上市公告书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
4、 14 号可转换公司债券上市公告书的通知 、 深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008409 号文核准,公司于 2008 年 4月 18 日公开发行了 800 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 80,000万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分) 采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 经深圳证券交易所深证上200850 号文同意, 公司 800 万张可转换公司债券将于 2008 年 5 月 6 日起在深圳证券交易所
5、挂牌交易,债券简称“柳工转债”,债券代码“125528”。 本公司已于 2008 年 4 月 15 日在中国证券报 、 证券时报和上海证券报刊载了广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 。广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在巨潮资讯网(http:/ )查询。 5第四节 发行人概况第四节 发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称: 广西柳工机械股份有限公司 英文名称: Guangxi Liugong Machinery Co., Ltd. 注册资本: 472,456,179 元 法定代表人: 王晓华 住所: 广西壮族自治区柳州市柳太
6、路 1 号 经营范围: 投资与资产管理(政府授权范围内) 、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。涉及许可证(生产)经营的需领取相关许可证后按核定的范围(生产)经营。 主营业务: 装载机、挖掘机、压路机、摊铺机、平地机、滑移装载机等工程机械及配件的生产、销售。 所属行业: 专用设备制造业 电话: (0772)3886509、3886510 传真: (0772)3886510、3691147 电子邮箱: 董事会秘书: 王祖光 二、发行人历史沿革及重大股权变动情况二、发行人历史沿革及重大股权变动情况 1、公司设立情况 本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会19939
7、2 号文、 广西壮族自治区人民政府桂政函199352 号文批准, 并经中国证券监督管理委员会 (简称“证监会”)证监发审字199330 号文复审同意,以柳州工程机械厂为独家发起人,以社会募集的方式设立的股份有限公司。 本公司于 1993 年 11 月 9 日在广西壮族自治区柳州市工商行政管理局登记注册,并领取了企业法人营业执照 ,注册号为 19858159。 6经中华会计师事务所评估,并经广西壮族自治区国有资产管理局(简称“广西国资局”)确认,柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816 元投入本公司,经广西国资局批准,折为 150,000,000 股国家股,由柳州市国
8、有资产管理局(简称“柳州国资局”)委托广西柳工集团有限公司(简称“柳工集团”)作为该部分国家股的股东代表行使国家股股权。 1993 年 10 月 15 日至 10 月 31 日, 本公司首次公开发行 5,000 万股人民币普通股(含内部职工股 500 万股) ,每股发行价 4.20 元,扣除发行费用后共募集资金 20,448 万元。1993 年 11 月 9 日,本公司注册成立,股份总数为 20,000 万股。1993 年 11 月 18 日,公司 4,500 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称为桂柳工 A,股票代码为 000528。 设立时的股权结构如下: 股份类别股份类别 数
9、量(万股)比例(数量(万股)比例(%)国家股国家股 15,00075.00社会公众股社会公众股 5,00025.00其中:内部职工股 5002.50总股本总股本 20,000100.002、公司历史沿革及历次股权演变 (1)1993 年度利润分配引起的股权变动 1994 年 5 月 18 日,本公司 1993 年度股东大会通过了 1993 年度利润分配方案:对国家股每 10 股送 2 股红股再派 3 元现金;对公众股(含内部职工股)每10 股送 5 股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室(简称“广西证券委”)以桂证券办字19943 号、广西国资局以桂国资二字1994第 16 号文批准了上述利润
10、分配方案。 该次利润分配方案实施后,本公司的股份总数变更为 25,500 万股,其中国家股 18,000 万股,占股份总数的 70.59%;社会公众股 6,750 万股,占股份总数的 26.47%;内部职工股 750 万股,占股份总数的 2.94%。 (该次社会公众股和内部职工股获送红股部分共 2,500 万股于 1994 年 7 月 14 日获准上市交易) 。 利润分配方案实施后的股权结构如下: 7股份类别股份类别 数量 (万股)比例(数量 (万股)比例(%)国家股国家股 18,00070.59其中:广西柳工集团有限公司 18,00070.59社会公众股社会公众股 6,75026.47 内部
11、职工股内部职工股 7502.94 总股本总股本 25,500100.00 (2)内部职工股上市引起的股权变动 1994 年 7 月 18 日,本公司内部职工股 500 万股获准上市,但高管人员持股部分被锁定。内部职工股上市后,本公司股权变更为:股份总数为 25,500 万股,国家股 18,000 万股,占股份总数的 70.59%,社会公众股 7,500 万股,占股份总数的 29.41%。 内部职工股上市后的股权结构如下: 股份类别股份类别 数量 (万股)比例(数量 (万股)比例(%)国家股国家股 18,00070.59其中:广西柳工集团有限公司 18,00070.59社会公众股社会公众股 7,
12、50029.41总股本总股本 25,500100.00 (3)1994 年度配股第一次缴款引起的股权变动 1994 年 9 月 29 日,本公司召开临时股东大会,会议表决通过了 1994 年度配股方案,即按 10:2.5 的比例向本公司全体股东配股(其中,国家股股东可配售4,500 万股,公众股东可配售 1,875 万股) ,经柳州国资局以柳国资股字1994第8 号文批复,国家股 4,500 万股配股权有偿转让给全体公众股股东。广西证券委以桂证券办字19944 号文批复同意了本公司的配股行为。 本公司分别于 1994 年9 月 30 日在证券时报 、1994 年 10 月 18 日在中国证券报
13、上刊登了配股说明书 。 1995 年 2 月 17 日至 3 月 10 日,该次配售的股份当中的 19,138,909 股获得缴款认购。1995 年 3 月 22 日,上述认购部分股份上市,本公司的股份总数变更为 274,138,909 股,其中国家股为 180,000,000 股,占股份总数的 65.66%,流通股为 94,138,909 股,占股份总数的 34.34%。 配股完成后的股权结构如下: 8股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国家股国家股 180,000,00065.66其中:广西柳工集团有限公司 180,000,00065.66流通股流通股 94,138,90
14、934.34总股本总股本 274,138,909100.00 (4)1994 年度利润分配引起的股权变动 1995 年 5 月 28 日, 本公司 1994 年度股东大会通过 1994 年度利润分配方案:对本公司全体股东按每10股送1股红股。 广西证券委以桂证券办字19954号文、广西国资局以桂国资二字1995第 20 号文批准了上述利润分配方案。 该次利润分配方案实施后,本公司的股份总数变更为 301,552,799 股,其中国家股 198,000,000 股,占股份总数的 65.66%;流通股为 103,552,799 股,占股份总数的 34.34%。 利润分配方案实施后的股权结构如下:
15、股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国家股国家股 198,000,00065.66其中:广西柳工集团有限公司 198,000,00065.66流通股流通股 103,552,79934.34总股本总股本 301,552,799100.00 (5)1994 年度配股第二次缴款引起的股权变动 1996 年 7 月 2 日至 7 月 15 日,1994 年度配股中部分转配股共 10,387,005股获得缴款认购,认购后本公司股份总数变更为 311,939,804 股,其中国家股198,000,000 股,占股份总数的 63.47%;流通股为 103,552,799 股,占股份总数的3
16、3.2%;转配股共 10,387,005 股,占股份总数的 3.33%。 配股后的股权结构如下: 股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国家股国家股 198,000,00063.47其中:广西柳工集团有限公司 198,000,00063.47流通股流通股 103,552,79933.20转配股转配股 10,387,0053.33总股本总股本 311,939,804100.00 (6)1996 年度利润分配引起的股权变动 1997 年 8 月 31 日, 本公司 1996 年度股东大会通过 1996 年度利润分配方案: 9对本公司全体股东按每 10 股送 0.5 股红股。柳州国资
17、局以柳国资1997第 18 号文批准了上述利润分配方案,广西证券委于 1997 年 10 月 12 日批准了上述利润分配方案。 该次利润分配方案实施后,本公司的股份总数变更为 327,536,793 股,其中国有法人股 207,900,000 股,占股份总数的 63.47%;流通股为 108,730,438 股,占股份总数的 33.2%;转配股共 10,906,355 股,占股份总数的 3.33%。 利润分配方案实施后的股权结构如下: 股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国家股国家股 207,900,00063.47其中:广西柳工集团有限公司 207,900,00063.47
18、流通股流通股 108,730,43833.20转配股转配股 10,906,3553.33总股本总股本 327,536,793100.00 (7)转配股上市引起的股权变动 2000 年 10 月 19 日,根据证监会的规定及深圳证券交易所的安排,本公司10,906,355 股转配股上市流通,本公司的股份总数仍为 327,536,793 股,其中国有法人股为 207,900,000 股,占股份总数的 63.47%;流通股为 119,636,793 股,占股份总数的 36.53%。 转配股上市后的股权结构如下: 股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国家股国家股 207,900,00
19、063.47其中:广西柳工集团有限公司 207,900,00063.47流通股流通股 119,636,79336.53总股本总股本 327,536,793100.00 (8)授权经营国有资产引起的股权变动 1996 年 12 月 25 日,柳州国资局以柳国资字199633 号文授权柳工集团经营本公司的国有资产。 2002 年 1 月 22 日,广西壮族自治区财政厅(简称“广西财政厅”)以桂财企函20025 号文批复同意了柳国资字199633 号文。 2002 年 2 月 25 日,广西财政厅以桂财企函200220 号文,明确柳工集团所 10持本公司的股权性质由国家股变更为国有法人股,本公司的股
20、份总数仍为327,536,793 股,其中国有法人股为 207,900,000 股,占股份总数的 63.47%;流通股为 119,636,793 股,占股份总数的 36.53%。 股权变动后的股权结构如下: 股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国有法人股国有法人股 207,900,00063.47其中:广西柳工集团有限公司 207,900,00063.47流通股流通股 119,636,79336.53总股本总股本 327,536,793100.00 (9)公司于 2004 年实施的 2003 年度配股情况 公司本次配股以 2002 年 12 月 31 日的总股本 327,53
21、6,793 股为基数,按每10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。国有法人股股东柳工集团已全额放弃本次配股权利且不转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售 35,891,037股,每股配股价为 9.38 元。本次配股的股权登记日为 2004 年 5 月 28 日,除权基准日为 2004 年 5 月 31 日,缴款期为 2004 年 5 月 31 日至 2004 年 6 月 11 日。本次配股扣除发行费用后实际募集资金净额为 318,743,823.08 元。 获配新增的可流通股份 35,891,037 股于 2004 年 6 月 23 日上市流通。 本次配股后,公司总股本由 327,53
22、6,793 股增至 363,427,830 股。其中,国有法人股 207,900,000 股,占股本总额的 57.21%,流通股 155,527,830 股,占股本总额的 42.79%。 配股后的股权结构如下: 股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国有法人股国有法人股 207,900,00057.21其中:广西柳工集团有限公司 207,900,00057.21流通股流通股 155,527,83042.79总股本总股本 363,427,830100.00 (10)公司 2004 年中期利润分配及公积金转增股本情况 公司 2004 年中期利润分配及公积金转增股本方案为:以公司 2
23、004 年 6 月30 日总股本 363,427,830 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元现金(含税),并同时按每 10 股转增 3 股进行资本公积金转增股本。本次利润分配及公积金转 11增股本的股权登记日为: 2004 年 10 月 20 日, 除权除息日为 2004 年 10 月 21 日。 此次利润分配及公积金转增股本实施后,公司总股本由 363,427,830 股增至472,456,179 股。其中,国有法人股 270,270,000 股,占股本总额的 57.21%,流通股 202,186,179 股,占股本总额的 42.79%。 配股后的股权结构如下: 股份类别股份类
24、别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)国有法人股国有法人股 270,270,00057.21其中:广西柳工集团有限公司 270,270,00057.21流通股流通股 202,186,17942.79总股本总股本 472,456,179100.00 (11)公司实施股权分置改革导致的股权变动情况 为解决公司的股权分置问题,2006 年 3 月 7 日公司召开的相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案,公司的流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.0 股对价股份。上述股权分置改革方案得到广西区国资委和广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办
25、公室联合下发的 关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 (桂股改办20065 号)批复同意。股权分置改革方案实施后,公司总股本没有发生变化,仍然为 472,456,179 股,全部股份均为流通股,其中:有限售条件流通股为 209,614,147 股,占公司总股本的 44.37%,无限售条件流通股为 262,842,032 股,占公司总股本的 55.63%。 股权分置改革后股权结构如下: 股份类别股份类别 数量(股)比例(数量(股)比例(%)有限售条件流通股有限售条件流通股 209,614,14744.37其中:广西柳工集团有限公司 209,614,14744.37无限售条件
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