江西水泥：2007年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）.PDF

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1、 江西万年青水泥股份有限公司 2007 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书江西万年青水泥股份有限公司 2007 年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （全文） 保荐人（主承销商） （全文） 保荐人（主承销商） 国盛证券有限责任公司国盛证券有限责任公司 发行情况报告书 1-2-1 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 误导性陈述或重大遗漏。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有

2、关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司2007年度非公开发行股票合计新增股份5,540.9579万股将于2007年11月13日上市流通对本公司的任何保证。 公司2007年度非公开发行股票合计新增股份5,540.9579万股将于2007年11月13日上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年11月13日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 2007年11月13日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的

3、有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的相关备查文件。刊载于巨潮资讯网（）的相关备查文件。 重要提示 重要提示 1、发行数量、发行价格及募集资金量 公司2007 年度非公开发行股票发行股份总量为5,540.9579 万股人民币普通股（A股），其中向控股股东以4.36 元/股的价格发行2,004.4908万股，向6名机构投资者以6.55 元/股的价格发行3,536.4671万股。 募集资金总额合计为319,034,395.05元(含现金231,638,595.05元和评估价8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权)。 扣除发行费用后募集资金净额为309,844,185.47元。 2、各机构认

4、购的数量和限售期 2007 年10 月1日公司向控股股东江西水泥有限责任公司（简称“江水公司”）以4.36 元/股的价格发行2,004.4908万股股票，发行对象具体如下： 机构名称 认购数量（股） 限售期 江西水泥有限责任公司 20,044,908 36 个月 2007 年11月5 日，公司以竞价方式向机构投资者发行3,536.4671万股股票， 发行对象具体如下： 机构名称 认购数量(股) 限售期 中国建材股份有限公司 10,000,000 12 个月 长江证券有限责任公司 6,364,671 12 个月 发行情况报告书 1-2-2 华宝信托有限责任公司 6,000,000 12 个月 杭

5、州金贝尔投资有限公司 6,000,000 12 个月 江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 12 个月 江西华新实业有限公司 3,000,000 12 个月 3、新增股份上市时间 公司2007年度非公开发行股票合计新增股份5,540.9579万股将于2007年11月13日正式上市。 向江水公司发行的2,004.4908万股股票的禁售期为36个月，自2010 年11月13日起可以上市流通。向6名机构投资者发行的3,536.4671万股股票禁售期为12个月，自2008年11月13日起可以上市流通。 4、资产过户及资金缴纳情况 公司控股股东江水公司用于认购本次新增股份的作价为8,739.5

6、8万元的鹅岭石灰石矿采矿权的过户手续已于2007 年9月30 日办理完毕。 中国建材股份有限公司等6 名机构投资者的231,638,595.05元认购款于2007 年11月5 日缴纳完毕。 国浩律师集团（上海）事务所就上述资产过户的完成出具了法律意见书。广东恒信德律会计师事务所有限公司已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告。 发行情况报告书 1-2-3 目 录 目 录 释 义.6释 义.6 第一节 本次发售概况.9第一节 本次发售概况.9 一、本次发售履行的相关程序.9 二、本次发行的基本情况.9 三、本次发行对象的情况. 11 （一）本次发行对象和认购数量. 11 （二）本次发行对象的

7、基本情况. 11 （三）本次发售导致上市控制权发生变化的情况.14 四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见.14 五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见.15 六、本次发行的相关机构.15 （一）保荐人（主承销商） ：国盛证券有限责任公司.15 （二）发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所.15 （三）发行人审计机构：广东恒信德律会计师事务所有限公司.16 （四）资产评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司.16 第二节 本次发售前后公司基本情况.17第二节 本次发售前后公司基本情况.17 一、本次发售前后前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比

8、较情况 .17 （一）本次发售前前 10 名股东情况.17 （二）本次发售后前 10 名股东情况.17 二、本次发售对公司的变动和影响.19 （一）股本结构与股东结构的变动.19 （二）对资产结构的影响.19 （三）对业务结构的影响.19 （四）高管人员结构的变化.20 （五）对公司治理的影响.20 （六）对公司资源储备的影响.21 （七）发行后公司基本财务指标.21 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.22第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.22 一、主要财务数据和财务指标.22 （一）主要财务数据.22 （二）主要财务指标.22 （三）非经常性损益明细表.23 二、管理层分析与讨论

9、.23 （一）财务状况分析.23 1、资产构成分析.23 2、偿债能力及资产周转能力分析.24 （二）盈利能力分析.25 1、收入构成分析.25 2、收入和利润波动分析.26 3、财务费用分析.27 4、毛利率分析.28 （三）资本性支出分析.28 发行情况报告书 1-2-4 1、公司最近三年一期的资本性支出.28 2、未来可预见的重大资本性支出分析.28 （四）公司重大担保、诉讼情况分析.29 （五）公司其他重大或有事项及期后事项分析.29 （六）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.29 第四节 本次募集资金运用.30第四节 本次募集资金运用.30 一、 本次募集资金总量.30 二、 本次

10、募集资金用途及审批情况.31 （一）募集资金用途.31 （二）募集资金项目备案情况.31 三、 本次募集资金投资项目介绍.32 （一）万年水泥厂 2500t/d 水泥熟料生产线及 200 万 t/a 石灰石矿山工程技改项目.32 1投资概算.33 2工艺方法和主要设备选择.33 3主要原材料及燃料的供应情况.35 4投资项目环保与安全问题.35 5投资项目的选址及用地.36 6项目的组织方式和项目的实施进展情况.36 7项目经济效益分析.36 （二）13.5MW 低温余热发电工程技改项目.37 1投资概算.38 2工艺方法、主要设备和发电电量.38 3投资项目环保问题.39 5投资项目的选址及

11、用地.39 6项目的组织方式和项目的实施进展情况.39 7项目效益分析.40 第五节 进入资产的情况.41第五节 进入资产的情况.41 一、背景与目的.41 二、本次进入资产的基本情况.42 （一）名称和权属等情况.42 三、本次资产认购股份协议的主要内容.42 四、本次资产进入后的使用计划.44 五、本次资产认购股份的合规合理性说明.46 六、本次进入资产评估情况的说明.49 （一）采矿权评估情况.49 （二）独立董事对评估事项的意见.50 七、公司律师对本次以资产认购股份的法律意见.50 八、与本次置入资产相关的风险.51 第六节 董事及有关中介机构声明.52第六节 董事及有关中介机构声明

12、.52 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.53 二、保荐机构（主承销商）声明.56 三、发行人律师声明.57 四、承担审计业务的会计师事务所声明.58 五、承担矿业权评估业务的评估机构声明.59 发行情况报告书 1-2-5 第七节 备查文件.60第七节 备查文件.60 一、备查文件.60 二、查询地点及时间.60 发行情况报告书 1-2-6 释 义 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 公司、江西水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司 江水公司 指 江西水泥有限责任公司，前身为江西水泥厂，2003年改制为江西水泥有限责任公司，江西水泥的控股股东 股东或股东大会 指 江西

13、水泥股东或股东大会 董事或董事会 指 江西水泥董事或董事会 监事或监事会 指 江西水泥监事或监事会 公司章程、章程 指 江西万年青水泥股份有限公司章程 普通股、A 股 指 江西水泥发行的人民币普通股 本次发行、本次非公开发行、本次定发 指 江西水泥本次非公开发行的面值为 1 元，不超过7,000 万股境内人民币普通股的行为 资产认购股份 指 公司向江水公司非公开发行股票，江水公司以资产认购股票的行为 现金认购股份 指 公司向除江水公司外的机构投资者非公开发行股份的行为 中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 国盛证券有限责任公司 公司法 ： 指 中华人民共和

14、国公司法 证券法 ： 指 中华人民共和国证券法 建材集团 指 江西省建材集团公司，江西水泥的实际控制人 万年青电子 指 江西万年青电子有限公司，江西水泥的控股子公司 万年青科技园 指 江西万年青科技工业园有限责任公司， 江西水泥的控股子公司 深圳盛信达 指 深圳市盛信达投资有限公司， 江西水泥的控股子公司南昌万年青 指 南昌万年青水泥有限责任公司， 江西水泥的控股子公发行情况报告书 1-2-7 司 波阳万年青 指 波阳万年青水泥有限公司，江西水泥的控股子公司 温州万年青 指 温州市万年青散装水泥有限公司， 江西水泥的控股子公司 瑞金万年青 指 江西瑞金万年青水泥有限责任公司， 江西水泥的控股子

15、公司 万年青机电 指 江西万年青机电工程有限公司 万年青实业 指 江西万年青实业公司 万年青建安 指 江西万年青建筑工程安装公司 万年青包装 指 江西万年青塑胶包装制品厂 水泥 指 水泥是指加水拌和成塑性浆体， 能胶结砂石等适当材料并能在空气和水中硬化的粉状水硬性胶凝材料。 本报告中所称水泥为普通硅酸盐水泥， 为江西水泥的主要产品 硅酸盐水泥 指 硅酸盐水泥熟料加入适量石膏，磨细制成的水泥，即国外通称的波特兰水泥 普通硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、少量混合材料、适量石膏磨细制成的水泥。混合材料掺加量应符合 GB175-85硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥的规定 熟料 指 硅酸盐水泥熟料，以适当成

16、分的生料烧至部分熔融，所得以硅酸钙为主要成分的产物。 熟料是水泥的半成品 鹅岭石灰石矿 指 目前为江水公司拥有位于江西万年县城东北 13 公里处的大源鹅岭石灰石矿 CDM 指 清洁发展机制。根据京都议定书，清洁发展机制是发达国家缔约方为实现其部分温室气体减排义务与发展中国家缔约方进行项目合作的机制， 其目的是协助发展中国家缔约方实现可持续发展， 协助发达国家缔约方实现其量化限制和减少温室气体排放的承发行情况报告书 1-2-8 诺。 其核心是允许发达国家通过与发展中国家进行项目级的合作，获得由项目产生的“核证的温室气体减排量”。 元 指 人民币元 发行情况报告书 1-2-9 第一节 本次发售概况

17、 第一节 本次发售概况 一、本次发售履行的相关程序 江西万年青水泥股份有限公司 2007 年非公开发行股票已经公司 2007 年 3 月 20日召开的第四届董事会第五次会议决议通过，并于 2007 年 4 月 18 日经公司 2007年度第一次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请文件于 2007 年 5 月 9 日被中国证监会正式受理，并于 2007年 8 月 21 日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 于 2007 年 9 月 10 日取得中国证监会证监发行字【2007】第 280 号核准批文。 2007 年 9 月 11 日， 公司召开了第四届董事会第十三次临时会议审议通过了 关于公

18、司 2007 年度非公开发行股票发行方式的议案 ，公司本次非公开发行股票将江水公司以资产认购股票和其他机构投资者以现金认购股票的过程分开进行。公司董事会根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。 2007 年 10 月 8 日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第 019 号验资报告 ，对公司向江水公司非公开发行股票 2,004.4908万股的资金到位情况进行验证。 2007 年 10 月 11 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了资产认购股份所发行股票 2,004.4908 万股的股权登记事宜。 2007 年 11 月 5

19、日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第 022 号验资报告 ，对公司向机构投资者非公开发行股票 3,536.4671万股的资金到位情况进行验证。 2007 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了现金认购股份所发行股票 3,536.4671 万股的股权登记事宜。 二、本次发行的基本情况 1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股流通股)。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 发行情况报告书 1-2-10 3、发行数量：本次非公开发行股票总量为 5,540.9579 万股，其中向控股股东江水公司发行2,004.4908万股

20、， 向除江水公司外的6名机构投资者发行 3,536.4671万股。 4、发行价格：经公司第四届董事会第五次会议和 2007 年度第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格确定为不低于公司第五届董事会第一次会议决议公告前 20 个交易日公司股票均价（4.84 元/股）的 90%，即 4.36 元/股。 根据公司第四届董事会第十三次临时会议，公司向江水公司发行股份的价格为4.36 元/股， 相当于公司第四届董事会第五次会议决议公告前 20 个交易日公司股票均价的 90%；相当于本发行情况报告书公告前 20 日个交易日均价（10.79 元/股）的 40.41%；相当于本发行情况报告书前 1 个

21、交易日收盘价（10.00 元/股）的 43.6%。 公司向机构投资者发行的 3,536.4671 万股股票采用竞价方式发行， 根据向机构投资者询价的结果，发行价格确定为 6.55 元/股，相当于公司第四届董事会第五次会议决议公告前 20 个交易日公司股票均价的 135.33%； 相当于本发行情况报告书公告前 20 日个交易日均价（10.79 元/股）的 60.7%；相当于本发行情况报告书前 1个交易日收盘价（10.00 元/股）的 65.5%。 5、 募集资金量： 本次非公开发行股票募集资金总额为 319,034,395.05 元(含现金 231,638,595.05 元和评估价 8,739.

22、58 万元的鹅岭石灰石矿采矿权)， 扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、审计费、评估费等）9,190,209.58 元后，实际募集资金净额为 309,844,185.47 元 （含评估价 8,739.58 万元的鹅岭石灰石矿采矿权） ，业经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司恒德赣验字（2007）第 019 号验资报告和恒德赣验字（2007）第 022 号验资报告验证。 6、发行方式：非公开发行 7、承销方式：由国盛证券有限责任公司代销 8、资产过户、募集资金到位、验资与股份登记情况： 本次资产认购股份发行， 系江水公司以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权认购股份。2007 年 9 月 30 日，该

23、采矿权已经完成权属的过户登记手续，根据江西省国土资源厅颁发的证号为 3600000720407 的采矿权证，采矿权人已经由江西水泥有限责任公司变更为江西万年青水泥股份有限公司，江西水泥已经实际拥有鹅岭石灰石矿采矿发行情况报告书 1-2-11 权。2007 年 10 月 8 日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第 019 号验资报告，就资产认购股份事宜进行了验证。2007 年 10月 11 日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次资产认购股份所发行股票的股权登记事宜。 2007 年 11 月 5 日， 公司向 6 名机构投资者非公开发行 3,5

24、36.4671 万股股票募集资金全部到位，2007 年 11 月 5 日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第 022 号验资报告，就现金认购股份事宜进行了验证。2007 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次现金认购股份所发行股票的股权登记事宜。 三、本次发行对象的情况 （一）本次发行对象和认购数量 序号 发行对象 认购数量 （股） 认购比例（） 认购形式 限售期1 江西水泥有限责任公司 20,044,90836.18 资产 36 个月2 中国建材股份有限公司 10,000,00018.05 现金 12 个月3 长江证券有限

25、责任公司 6,364,67111.49 现金 12 个月4 华宝信托有限责任公司 6,000,00010.83 现金 12 个月5 杭州金贝尔投资有限公司 6,000,00010.83 现金 12 个月6 江西省冶电能源配送有限公司 4,000,0007.22 现金 12 个月7 江西华新实业有限公司 3,000,0005.41 现金 12 个月 合计 55,409,579100.00 （二）本次发行对象的基本情况 1江西水泥有限责任公司 1江西水泥有限责任公司 详见公司于 2007 年 10 月 16 日刊登在中国证券报 、 证券时报及巨潮资讯网（http:/）的江西水泥 2007 年度非公

26、开发行股票发行结果发行情况报告书 1-2-12 暨股份变动公告的相关内容。 2中国建材股份有限公司 2中国建材股份有限公司 注册地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号 法定代表人：宋志平 注册资本：207,170 万元人民币 经营范围：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。 最终认购数量：10,000,000 股 限售期限：12 个月 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与发行人最近一

27、年重大交易情况以及未来交易安排： 2007 年 8 月 17 日，中国建材股份有限公司与江西水泥等公司签署协议共同设立南方水泥有限公司，注册资本人民币 35 亿元， 其中中国建材股份有限公司拟用现金出资人民币 26.5 亿元，江西水泥拟用现金出资人民币 1.4 亿元。南方水泥有限公司成立后，江西水泥和南方水泥共同出资设立由江西水泥控股的南方万年青水泥有限公司。上述交易情况及后续事宜请详见江西水泥于 2007 年 8 月 18 日、9 月 29 日、10 月 24 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的有关公告。 3长江证券有限责任公司 3长江证券有限责任公司 注册地址： 武汉市江汉区新华路

28、特 8 号 法定代表人：胡运钊 注册资本： 200,037.43 万元人民币 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 最终认购数量：6,364,671 股 限售期限：12 个月 发行情况报告书 1-2-13 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。 4华宝信托有限责任公司 4华宝信托有限责任公司 注册地址： 上海市浦电路 370 号宝钢国贸大厦 法定

29、代表人： 于业明 注册资本： 10 亿元 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证，资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）。 最终认购数量：6,000,000

30、 股 限售期限：12 个月 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。 5杭州金贝尔投资有限公司 5杭州金贝尔投资有限公司 注册地址： 杭州市下城区河滨商务楼 304 室 法定代表人：王益平 注册资本： 1,200 万元人民币 经营范围：以自由资金投资实业；服务；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、市场营销策划； 最终认购数量：6,000,000 股 限售期限：12 个月 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。 发行情况报告书 1-2-14 6江西省冶电能源配送

31、有限公司6江西省冶电能源配送有限公司 注册地址：南昌英雄经济技术开发区 法定代表人：熊金凤 注册资本：5,000 万元人民币 经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外）。 最终认购数量：4,000,000 股 限售期限：12 个月 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。 7江西华新实业有限公司 7江西华新实业有限公司 注册地址： 南昌市西湖区新洲路 100 号新田绿洲小区 11 号楼栋 B03 室 法定代表人：陈林 注册资本： 1,500 万元人民币 经营范围：实业投资；工程设备租赁；建筑材料销售；投资咨询（证券、期货、保险、金融除外）（以上

32、项目国家有专利规定的除外） 最终认购数量：3,000,000 股 限售期限：12 个月 关联关系：与本公司无关联关系 该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。 （三）本次发售导致上市控制权发生变化的情况 本次发行前， 江水公司为本公司的第一大股东， 持有公司股份 179,875,000 股，占总股本的 52.83，本次发行完成后，江水集团仍将持有本公司 199,919,908 股股份，占总股本的 50.50%，因此不会影响江水公司控股地位，不会导致上市公司控制权发生变化。 四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 针对公司本次非公开发行股份，保荐人国盛证券有限责

33、任公司认为：“非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合江西万年发行情况报告书 1-2-15 青水泥股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会规定的条件， 本次非公开发行股票符合证券法、 公司法、 上市公司证券发行管理办法等法律法规的要求。” 五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见 针对资产认购股份，国浩律师集团(上海)事务所认为：“发行人本次资产认购方案的实施已取得中国证监会核准；江水公司已将其用作认购本次非公开发行股票的相关资产,即鹅岭石灰石矿采矿权过户至发行人名下； 发行人已履行了必要的信息披露义务；发行人本次资产认购的过程和对象符合有关法律、法

34、规的规定。” 针对现金认购股份，国浩律师集团(上海)事务所认为“发行人本次非公开发行股票的认购对象选择和询价、 定价以及股票分配等发行方案的实施 （包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公平、公正的原则，符合中国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东大会决议的规定；本次发行股票过程中的所有法律文书不存在现实或潜在的法律争议及法律风险；本次非公开发行的结果合法、合规、有效。” 六、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：国盛证券有限责任公司 法定代表人： 管荣升 注册地址： 江西省南昌市永叔路 15 号 联系地址： 上海市徐汇区天钥桥路 216 号三楼 保荐代表人

35、： 孙盛良、林新正 项目主办人： 徐 奕 项目组成员： 熊 丹、傅毅清、柳淑丽、张树敏、周宁 联系电话： 021-54255772、64647283 传 真： 021-64385553 （二）发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所 负 责 人： 管建军 发行情况报告书 1-2-16 办公地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 经办律师： 方杰、徐晨 联系电话： 021-52341668 传 真： 021-52341670 （三）发行人审计机构：广东恒信德律会计师事务所有限公司 负 责 人： 詹铁军 办公地址： 江西省南昌市叠山路 119 号 8 楼 经办注册会计师： 毛英莉

36、、詹铁军 联系电话： 07916829117 传 真： 07916829302 （四）资产评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司 法定代表人：刘忠珍 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502 室 经办注册矿业权评估师：张 鹤、李秀芝 联系电话： 01062273916 传 真： 01062273926 发行情况报告书 1-2-17 第二节 本次发售前后公司基本情况 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况 （一）本次发售前前 10 名股东情况 截至 2007 年 9 月 30 日，公司

37、前 10 名股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 股份限售情况 江西水泥有限责任公司 179,875,00052.83有限售流通股（其中 50,000 股为无限售流通股）国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 8,472,9402.49无限售流通股交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 1,998,8050.59无限售流通股蒋国宏 1,971,9170.58无限售流通股刘晓健 1,842,3890.54无限售流通股胡先宝 1,287,8370.38无限售流通股长江证券有限责任公司 1,250,0000.37

38、无限售流通股上海强生集团有限公司工会 902,5000.27无限售流通股北京联合亿海移动通信科技发展有限公司 793,3070.23无限售流通股吕宜新 601,4910.18无限售流通股 （二）本次发售后前 10 名股东情况 截至 2007 年 10 月 11 日，本次资产认购股份发行的股票完成登记后，公司前10 名股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)股份限售情况 江西水泥有限责任公司 199,919,90855.45有限售流通股（其中 50,000 股为无发行情况报告书 1-2-18 限售流通股）国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS

39、OCIATION 11,703,0743.25无限售流通股国信农行国信“金理财”价值增长股票精选集合资产管理计划 4,488,7171.25无限售流通股中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 3,201,7700.89无限售流通股刘晓健 1,846,3000.51无限售流通股华宝信托投资有限责任公司资金信托 R2005ZX022 1,050,0000.29无限售流通股华宝信托投资有限责任公司资金信托 R2006ZX009 999,9680.27无限售流通股北京联合亿海移动通信科技发展有限公司 793,3070.22无限售流通股吕宜新 601,4910.17无限售流通股魏芬 600,0000

40、.17无限售流通股截至 2007 年 11 月 8 日，本次现金认购股份发行的 35,364,671 股股票完成登记后，公司前 10 名股东情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)股份限售情况 江西水泥有限责任公司 199,919,90850.50有限售流通股（其中 50,000 股为无限售流通股）国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 12,644,9742.96无限售流通股中国建材股份有限公司 10,000,0002.53有限售流通股中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 7,364,1701.86无限售流通股长江证券有

41、限责任公司 6,364,6711.61有限售流通股华宝信托有限责任公司 6,000,0001.52有限售流通股杭州金贝尔投资有限公司 6,000,0001.52有限售流通股江西省冶电能源配送有限公司 4,000,0001.01有限售流通股江西华新实业有限公司 3,000,0000.76有限售流通股刘晓健 1,400,0000.35无限售流通股 发行情况报告书 1-2-19 二、本次发售对公司的变动和影响 （一）股本结构与股东结构的变动 1股本结构的变化 1股本结构的变化 本次发行完成后，公司股本结构变化如下表所示： 发行前 本次发行 发行后 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例（%）数量

42、（股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）数量（股） 数量（股） 比例（%）有限售条件的流通股 179,847,19352.8355,409,579235,256,772 59.42 其中：江水公司 179,825,00052.8320,044,908 199,869,908 50.48无限售条件的流通股 160,652,80747.170 160,652,807 40.58合计总股本 340,500,000100.0055,409,579395,909,579 100.002股东结构的变化 2股东结构的变化 本次发行前，江水公司为本公司唯一限售流通 A 股股东，持股比例为 52.

43、83%社会公众股东持股比例为 47.17%。本次发行后，江水公司持股比例下降至 50.50%，仍为第一大股东，本次发行不会影响江水公司的控股地位。 （二）对资产结构的影响 本次发行后， 公司合计募集资金净额 309,844,185.47 元， 公司的净资产将增加309,844,185.47 元，且不存在增加公司负债的情况。 截至 2007 年 6 月底，公司母公司报表资产负债率为 67.67%，资产负债率较高，制约着公司进一步扩大自身的业务发展。不考虑其他因素的影响，本次现金认购股份发行完成后，母公司资产负债率预计下降到约 58.07%，资产负债率水平将趋于合理，同时提高了公司资产质量，改善了

44、公司财务状况，提升了偿债能力。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目投产后，有利于加快公司水泥产能的扩大，发挥规模效益，有利于公司发展循环经济，大幅度降低产品生产成本。更重要的是通过石灰石矿山建设、产能扩张和对水泥生产线低温余热的综合利用，形成公司从“矿产资源发行情况报告书 1-2-20 水泥生产余热发电”这一水泥最优化、最稳定的整体生产链，实现公司规模型和效益型同步发展的模式。 水泥属于规模效应型行业，公司本次募集资金建设的万年 2500t/d 水泥生产线的建成将利用万年生产基地现有的综合配套资源，进一步发挥公司产能规模优势，同时建设的 200 万 t/a 的石灰石矿山工程将为上述新

45、生产线提供优质品位的矿石资源保障。而本次募集资金的另一项目纯低温余热发电工程项目的建设，标志着公司的发展模式将摆脱原有水泥企业只能依托规模出效益的陈旧模式，通过回收水泥生产线的余热进行发电，用将电能循环利用至水泥生产线。由于电能占水泥生产成本的 2530%，因此循环利用将大幅度节省公司产品的成本。 通过上述募集资金项目的建设，公司的业务结构的内涵得到丰富，矿山资源开采和余热循环利用成为公司水泥生产链的重要组成部分，增强公司成本竞争优势和抵御市场风险的能力。 （四）高管人员结构的变化 本次发行完成后，公司高管人员的结构不会产生变动。 （五）对公司治理的影响 本次发行前，公司业务独立、人员独立、财

46、务独立、机构独立、资产独立。但是受本公司 1997 年改制上市时发行额度的限制，江水公司下属的石灰石矿及相关资产和部分业务未能进入本公司，致使本公司自设立以来一直与江水公司之间不可避免在原材料采购等方面存在关联交易， 特别是水泥主要原材料石灰石的采购。 2006年 11 月， 随着江水公司为抵偿对本公司的欠款所置入的石灰石矿及相关资产过户至本公司后，公司与江水公司之间的关联交易大幅度降低，公司独立性和资产完整性进一步增强。 本次发行后，公司在业务、人员、财务、机构、资产方面仍将保持独立性。同时，随着本次发行完成，江水公司目前唯一拥有的水泥类资产即鹅岭矿采矿权也将全部置入公司，实现了江水公司及其

47、控股股东建材集团水泥类资产的整体上市，从而规避了未来将发生的关联交易，上市公司的资产完整性和独立性得到增强，可持续盈利能力得到提升。 发行情况报告书 1-2-21 （六）对公司资源储备的影响 石灰石矿产资源的储备对水泥行业企业的生产经营和持续发展具有至关重要的作用。本次发行前，公司及控股子公司拥有的石灰石矿如下： 序号 许可证号 地址 矿山名称 设计生产规模矿区面积 使用 年限 1 3600000620584 江 西 省万年县 江西万年青水泥股份有限公司石灰石石矿 130 万吨/年 1.308 平房公里 2006.11至2016.11 2 3600000310031 江 西 省上 饶 市玉山县

48、 江西万年青水泥股份有限公司玉山县后背山鸡头山灰岩矿 200 万吨/年0.8942平房公里 2003.04至2018.04 3 3600000510964 江 西 省赣 州 市瑞金市 江西万年青水泥股份有限公司瑞金水泥厂猫子寨石灰石矿 200 万吨/年0.8561平方公里 2005.09至2035.09 本次发行完成后，公司获得控股股东江水公司置入的鹅岭矿采矿权，新增地质储量约 7,346.1 万吨优质石灰石矿的资源储备，为公司万年水泥厂产能的扩张和公司其他水泥熟料生产线的生产提供了资源上的数量和品质保证。 （七）发行后公司基本财务指标 1、发行后的每股净资产 1、发行后的每股净资产 公司本次

49、非公开发行股票发行完成后的每股净资产为2.33元（以2007年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。 2、发行后的每股收益 2、发行后的每股收益 公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益为0.031元 （以2006年度净利润除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。 发行情况报告书 1-2-22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据和财务指标 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月，公司主要会计

50、数据和财务指标如下（其中 2007 年 1-3 月数据未经审计） ： （一）主要财务数据 项目 2007 年 1-3 月或2007/3/31 2006 年度或2006/12/31 2005 年度或2005/12/31 2004 年度或2004/12/31 项目 2007 年 1-3 月或2007/3/31 2006 年度或2006/12/31 2005 年度或2005/12/31 2004 年度或2004/12/31 主营业务收入（万元） 24,685.1280,605.9064,779.68 66,332.29净利润（万元） 222.031,218.46-13,632.04 -4,795.8