经济法学习笔记2.docx

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1、精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -济法其次章，个人独资企业和合伙企业法律制度1，个人独资企业企业特点： 1，个人独资企业有一个自然人投资设立， 2，个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。3，个人独资企业的内部机构设置简洁4，个人独资企业是非法人企业设立条件： 1，由一个自然人设立，并且是中国公民， 2，有合法的企业名称3，有投资人申报的出资4，有固定的生产经营场所和必要的经营条件5，有必要的从业人员个人独资企业营业执照的签发日期为个人独资企业的成立日期，自个人独资企业成立以后，无正值理由连续六个月未开业或者开业后自行停业六个月以上

2、的，吊销营业执照分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担三，个人独资企业的分支机构和事务治理1，个人独资企业的投资人依据我国法律， 行政法规的规定，国家公务员， 党政机关领导干部，法官， 检查官， 警察，以及商业银行工作人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。2，个人独资企业的事务治理投资人托付或者聘用的人员治理个人独资企业事物时违反双方签订的合同给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任投资人队受托人或者被聘用人职权的限制不得对抗善意第三人 受托人或者被聘用人超过权限与善意第三人的有关业务往来有效受托人或者被聘用人不得有以下行为 1，利用职务上的便利索取或者收受贿赂2，利用职务或者工

3、作上的便利侵占企业财产3，挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人4，擅自将企业的资金以个人名义或者他人名义开立账户5，擅自以企业的财产供应担保6，未经投资人同意从事与本企业相竞争的业务7，未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易8，未经投资人同意，擅自将企业的商标或者学问产权转让给他人使用9，泄露本企业的商业隐秘10，法律法规规定的其他行为个人独资企业的解散和清算解散：有以下情形之一的，应当解散：1，投资人打算解散2，投资人死亡或者依法宣告死亡，无继承人或者继承人舍弃继承3，被依法吊销营业执照4，法律行政法规规定的其他解散事宜清算1，通知和公告债权人：投资人自行清算的应当在清算之前15 日

4、内书面通知债权人，可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 1 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -无法通知的， 应当公告， 债权人应当在接到通知之日起30 日内向债务人盛情债权，未接到通知的应当在公告之日起60 日内申报债权2，财产清偿次序：1，职工工资和社会保险费用，2，所欠税款， 3，其他债务3，清算期间对投资人的要求，不得开展与清算无关的经营活动4，投资人的连续偿债责任：个人独资

5、企业解散后，源投资人对个人独资企业存续期间的债务仍承担偿仍责任，但是债权人在5 年内未向债务人提出清偿恳求的，该责任毁灭5，注销登记：清算终止之日起15 日内向原登记机关申请注销登记个人独资企业或者投资人在其清算期间隐匿或者转移财产，躲躲债务的， 依法追回起财产并依据有关规定予以惩罚，构成犯罪的依法追究其刑事责任，投资人违反规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款罚金的，其财产不足以支付时，或者被判处没收财产的，应先承担民事赔偿责任合伙企业法律制度一般合伙企业特点： 1，有一般合伙企业组成，国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性事业单位，社会团体不得成为一般合伙人2，合伙人对合伙企业的债务依法

6、承担无限连带责任，法律另有规定的除外。设立： 1 ，有两个以上合伙人，完全民事行为才能的自然人，或者法人，其他组织，有5个不许2，有书面合伙协议，修改或补充合伙协议，须经全体合伙人一样同意，但是，合伙协议另有规定的除外3，由合伙人认缴或实缴的出资，合伙人可以用货币，实物，土的使用权，学问产权，也可以用劳务出资，劳务出资时合伙企业有别与公司的出资形式的重要不同之一，合伙人以实物，土的使用权，学问产权或者其他财产权益出资的，需要评估作价的，可以经全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人托付法定评估机构评估。4，由合伙企业的名称和生产经营场所5，法律行政法规规定的其他事宜合伙企业的财产财产构成：出资，

7、认缴，以合伙企业名义取得的收益，依法取得的其他财产合伙人在合伙企业清算钱私自转移或者处分财产的，不得对抗善意第三人，合伙企业也不能以合伙人无权处分财产而对抗善意第三人即不能以合伙人无权处分其财产而主见与善意第三人订立的合同无效。合伙人财产份额的转让1，除合伙协议另有商定外，合伙人向合伙人以外的第三人转让合伙起在合伙企业的全可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 2 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - -

8、 - - - -部或部分财产份额的，须经全体合伙人一样同意2，合伙人之间转让在合伙企业的全部或部分财产份额的，需通知其他合伙人，3，合伙人向合伙人以外的其他人转让合伙企业的份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有商定的除外合伙人以外的人成为合伙人的，需要修改合伙协议，未修改合伙协议的，不应算作法律所称的合伙企业的合伙人，合伙企业以外的人成为合伙人以后，依合伙企业法和修该后的合伙企业协议享有权益承担义务。合伙人以其在合伙企业的财产份额出质的，须经其他合伙人的一样同意，未经其他合伙人的一样同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的缺失，有行为人依法承担赔偿责任合伙事务的执行除合

9、伙协议另有商定的以外，合伙企业的以下事项需经合伙企业全体合伙人一样同意1，转变合伙企业的名称，2 转变合伙企业的经营范畴和主要经营场所，3 处分合伙企业的不动产， 4转让合伙企业的学问产权和其他财产权益5 以合伙企业的名义为他人供应担保，6 聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营治理人员合伙事务执行的决议方法1 依据合伙协议商定的表决方法处理合伙企业事务2 没有商定的实行一人一票经全体合伙人过半数通过的表决方法3 合伙企业法另有规定的，依照规定作出决议损益安排，依据合伙企业协议商定，没有商定或者商定不明的由合伙人协商确定，协商不成的，依据实际缴纳的出资比例，出资比例无法确定的，由合伙人平均分协

10、作伙企业和合伙人的债务清偿合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业对其债务，以合伙企业的全部财产清产，合伙企业的财产不足以清产企业的全部债务的，合伙人以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙人由于承担无限连带责人，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。合伙人的债务与合伙企业的关系1 合伙人发生的与合伙企业无关的债务相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代为行使其在合伙企业中的权益2 合伙人的自由财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，可以以其在合伙企业中取得收益用于清偿债务。债权人也可以恳求人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制

11、执行合伙人的财产份额时应当通知全体合伙人，其他合伙人有同等条 件下的优先购买权， 其他合伙人既不优先购买又不同意将该财产份额转让给他人的， 可以为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人财产份额的结算。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 3 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -入伙和退伙新合伙人入伙，除合伙协议另有规定的外，应当机关全体合伙人一样同意，并依法订立书面入伙协议，订立

12、协议时，原合伙人应当向新合伙人照实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人的权益和责任入伙的合伙人和原合伙人享有同等的权益，承担同等的责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙自愿退伙：协议退伙，通知退伙法定退伙：当然退伙，除名退伙自愿退伙：可以退伙，协议商定，全体同意，难以连续参与合伙的事由，其他合伙人严峻违反合伙协议商定的义务。通知退伙：同时具备三个条件，合伙协议未商定经营期限，不给合伙企业事务执行带来不利影响，提前30 天通知其他合伙人当然退伙：合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡。个人丢失偿债才能，作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照，责令关闭，撤销或者被宣告

13、破产，法律规定或者合伙协议规定合伙人必需具备相关资格，而该资格丢失，合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行除名退伙：有以下情形之一的经其他合伙人一样同意可以决议将其除名：未履行出资义务，因有意或重大过失给合伙企业造成缺失，执行合伙事务时有不正值行为，合伙协议商定的是有除名人对出名决议有异议的可以自接到除名决议之日起30 日内向人民法院起诉合伙人退伙以后，并不能解除对合伙企业既往债务的连带责任，退伙人基于其退伙 前的缘由发生的合伙企业债务，承担无限连带责任特殊的一般合伙企业责任承担一个合伙人或者数个合伙人在执行合伙事务时因有意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责

14、任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。有限合伙企业 设立的特殊规定1， 人数规定， 250 至少有一个一般合伙人2， 名称，有限合伙3， 协 议 ，4， 出资形式，有限合伙人不得以劳务出资禁止有限合伙人执行合伙事务，参与打算一般合伙人入伙退伙，对企业的经营治理提出建议，参与挑选承办有限合伙企业的审计业务的会计师事务所，猎取经审计的有限合伙企业的财务会计报告，对涉及自身利益，查阅有限合伙企业的会计账簿资料，执行事务合伙人怠于行使其权益时，督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼，依法为本企业供应担保可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 -

15、 - - - - - - - - -第 4 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -权益：可以与本企业进行交易，可以经营与本企业相竞争的业务入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙：同一般合伙企业有限合伙人基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙企业的解散和清算：合伙期限届满，合伙人打算不再经营，合伙协议商定的事由显现，全体合伙人打算解散，合伙人已不具备法定人数

16、满30 天，合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现，依法被吊销营业执照，责令关闭，被撤销，其 他缘由清算全体合伙人清算经全体合伙人过半数同意制定一个或者数个合伙人清算，或者托付第三人清算，未确定的，申请人民法院指定清算人。清算人的职责通知和公告债权人：清算人自被确定之日起日内将合伙企业解散事项通知债权人，并与60 日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知之日起30 日内， 未接到通知的自公告之日起45 日内，向债权人申报债权。清偿次序，清算费用，合伙企业的职工工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务。合伙企业不能清偿到期债务的处理，企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法

17、院 提出破产清算申请，也可以要求不同合伙企业清偿，合伙企业依法被宣告破产的，一般合伙企业依法被宣告破产的，一般合伙企业的债务仍应当承担无限连带责任。第三章外商投资企业法律制度外商投资企业的特点外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业。外商投资企业的种类：1 中外合资经营企业：股权式合营企业，由双方共同投资，共同经营，依据各自的出资比例共担风险，共付盈亏的企业。2 中外合作经营企业：契约式合营企业。 由双方通过合营企业合同商定各自权益和义务的企业。3 外资企业： 外商独资经营企业，但其不包括外国公司，企业及其他经济组织在中国设立的分支机构4 中外合资股份有限公

18、司：全部资本有等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，外国股东和中国股东共同持有公司股份的企业法人。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 5 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -依据有关规定， 外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内开展直接投资。这里所称的境外人民币是指：（ 1）外国投资者通过跨境贸易人民币结算取得的人民币，以及从中国境内依法取得并汇出境外的人民币

19、利润和转股、减资、清算、先行回收投资所得人民币。（ 2）外国投资者在境外通过合法渠道取得的人民币，包括但不限于通过境外发行人民币债券、 人民币股票等方式取得的人民币。外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资及所投资外商投资企业的再投资，应当符合外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购安全审查、反垄断审查的有关规定。外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品（外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外），以及用于托付贷款。外商投资企业的权益和义务：生产经营方案权，

20、资金筹措使用权，物资选购权，产品销售权，外汇收入使用权，劳动用工治理权，机构设置和人员编制权物资选购权， 外商投资企业在批准的经营范畴所需要的物资，原材料， 其有权自行打算在中国选购仍是在国际市场购买。外商投资企业的投资项目限制类的外商企业的投资项目：1 技术水平落后的2 不利于节省资源和改善生态环境的，3 从事国家爱护性矿种勘探开采的，4 属于国家逐步开放的产业的5 法律行政法规规定的其他情形。禁止类外商投资企业的投资项目：1 危害国家安全或者损害社会公众利益的，2 对环境造成污染损害的，破坏自然资源和损害人体健康的，3 占用大量耕的的，不利于爱护开发土的资源的 4 危害军事设施安全和使用效

21、能的5 运用我国特有工艺和技术生产的，法律法规规定的其他情形。答应类外商投资企业的投资项目：1 产品全部用于出口的答应类外商投资企业的投资项目视为勉励类2 产品出口销售额占其产品的销售额的 70%以上的限制类外商投资项目，经批准，可以视为答应类外商投资企业投资项目。外商企业的出资方式，比例和期限1出资方式：现金实物场的使用权工业产权专有技术和其他财产权益。现金出资：外方投资者以现金出资的只能以外币出资，而不能以人民币出资，经审批机关批准， 外国投资者也可以用其在中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。实物出资：中外投资者以实物出资需要作价的，其作价由中外投资者依据公正合理的方式协商

22、确定，或者聘请中外各方同意的第三者评定。中外投资者用作出资的实物必需为自己全部，且未设立任何担保物权，并应出具其全部权和处置权的有效证明。任何一方不得已企业取得贷款或者租赁的设备出资，也不得以自己以外的其他人的财产出资 i ，不得已投资他方的财产和权益为其供应担保场的使用权出资：中方投资者可以使用场的使用权出资，未使用场的使用权作为中方出资的，外商投资企业应当像中国政府缴纳产的使用费。中方投资者一场的使用权出资的，其作价应当与在中国境内取得同等场的使用权应缴纳的场的使用费相同。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 6 页，

23、共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -工业产权，专有技术出资：中外投资者以工业产权专有技术出资的，必需是自己全部且未设立任何担保物权。仅通过去可证方式协议取得的技术使用权不得用来出资。其他财产权益出资，国有企业的经营权，国有自然资源的使用权，国有或者集体组织的承包经营权，公司股份或者其他形式的权益。外商投资企业的出资比例：中外合资经营企业，外商投资比例一般不低于注册资本的25%。中外合作经营企业，取得法人资格的，外商投资比例不得低于25%，未取得法人资格的，由

24、国务院商务部门规定，外资企业，注册资本全部由外国投资者投入，中外合资股份公司外商投资者的出资一般不低于注册资本的25%。外商投资企业外国投资者的出资比例低于25%的出法律行政法规另有规定的外，均应到设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和等级，通过审批的，颁发加注外资比例低于25%的字样的外商投资企业批准证书，取得登记的，颁发加注外资比例低于25%的营业执照。出资期限：外商投资企业合同中规定一次交付出资的，投资各方应当在营业执照签发之日起 6 个月内缴清出资，合同中商定分期缴付出资的，第一期出资应当不低于各自认缴出资额的15%，并且在3 个月内缴清出资。外商投资企业投资各方未依据商定期限缴出资

25、的，外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效，外商投资企业到工商行政治理机关办理注销登记，未办理注销登记的和缴销营业执照的，有工商行政治理机关吊销营业执照，并予以公告。外商投资企业一方未依据商定缴付出资的，即构成违约，守约方应催告违约方在一个月内缴付出资或者缴清出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动舍弃在合同中一方的权益，自动退出投资企业。 守约方应当在一个月内道工商行政治理机关办理注销登记或者申请批准查找外国投资者承担违约方在合同中的权益和义务，可以依法要求违约方承担未缴付出资或者缴清出资造成的经济缺失。通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应资外商投资企业营

26、业执照颁发之日起3 个月内支付全部购买金额。对特殊情形需要延期支付的，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6 个月内支付购买金额的60%以上。在一年以内付清全部金额并 按实际缴付出资额的比例安排收益。控股投资者在付清全部出自之前不得区区的企业决策权，不得将其在企业中的权益，资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。中外合资经营企业的投资者均需按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额，因特殊情形不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按实际缴付的出资额比例安排收益。外商投资企业投资者的股权变更股权变更缘由： 1 投资者之间协议转让股份，2 向关联方或者其他受让人转让3 协议调整投资企业

27、注册资本导致变更各方投资者股权4 将其股权质押给债权人，职权人或者受益人以法律商定和合同商定取得该股权。5 投资者破产，解散，被撤销，被吊销或者死亡，其继承 人或者其他受益人依法取得该投资者股权，6 投资者合并或者分立，其合并或者分立后的承继者依法承继该股权7 投资者不履行合同规章规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。股权质押： 经外商投资企业其他投资者同意，依照担保法的规定，投资人可以将已交足出资部分形成的股权质押给出质人，投资人不能将没有缴足出资部分股权质押，也不得将其质押给本企业。 在质押期间， 出质投资者作为企业投资者的身份不变，质权人未经出质人和其他投资者同意， 不

28、得转让或者处置该股权，出质人未经质权人同意不得将该部分股权转让或者可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 7 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -在质押给其他人。质押审查，其他投资人同意质押的决议，质押合同，出资证明，注师的验资报告。外国投资者并购中国境内企业股权并购：直接并购并购增资 资产并购：先设立后并购先并购后设立外国投资者并购境内企业的要求1 并购有关联关系的，报商务部审批2

29、驰名商标中华老字号重点行业或者影响国家经济命脉的，报商务部审批3 股权并购，并购后设立外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务，资产并购，出售资产的境内企业承担原有的债权债务4 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或者出售额资产的评估结果作为交易价格的依据。外商投资企业的出资期限并购：一次性3 个月，分期，6 个月 60%总期限一年，买资产买股权从零开头投钱，一次性6 个月，分期，第一期出资额为各方认缴的出资额的15%，并在三个月内缴清，其余部分，总期限两年并购境内企业设立外商投资企业，假如外国投资者出资比例低于25%，投资者以现金出资的，应资营业执照颁发之日起3 个月内缴清全部出资，

30、投资者以实物出资的，6 个月内缴清全部出资。投资者认购境内公司增资的，有限责任公司和一发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司1 合法持有可以依法转让，2 全部权无争议五质权3 境外公开合法证券交易市场挂牌交易，4 最近一年交易价格稳固。5 报商务部审批境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书外汇登记之前，不得向股东安排利润或者向有关联关系的公司供应担保，不懂得对外支付转股，架子，清算等资本项目。特殊目的公司， 指中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接

31、掌握的境外公司。特殊目的公司的设立要求：经国务院证券监督治理机构批准，向商务部办理核准手续股票发行总值不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购的境内公司股权的价值。融资调回：向境内公司供应商业贷款，在境内新设外商投资企业，并购境内公司外国投资者对上市公司战略投资：1 协议转让，或者上市公司定向发行新股2 投资分期进行，首次投资完成后取得股份不低于该公司已发行股份的10%3 取得上市公司a 股股份 3 年内不得转让投资者的要求可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 8 页，共 28 页 - - - - - - -

32、- - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -1 境外实有资产总额不低于1 亿美元，或者治理的实有资产总额达到5 亿美元2 母公司有3 最近 3 年内没有收到境内外监管机构的重大惩罚投资者应当在资金结汇之日起15 日内启动战略投资行为，并在原就批复之日其180 日内完成战略投资。投资者未能在规定的时间内依据战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原就批复自动失效。后续治理除以下情形者，投资者不得进行股票买卖1 持股期限3 年届满后可以买卖，证券法规定需以要约收购的，在要约期间可以收购上市公司a 股股东出售的股份

33、， 投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革后且限售期满后可以出售投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售投资者承诺的持股期限届满前，因其破产，清算，抵押等特输缘由需要转让股份的，经商务部批准可以转让外商投资企业合并和分立合并与分立的要求1 依据合同章程规定缴清出资，并且实际生产经营之前不得合并分立2 有限责任为有限责任公司，股份为股份有限公司上市的股份与有限责任合并后为股份非上市的股份有限和和有限责任在合并后可以是股份有限也可以使有限责任公司股份有限公司之间合并或者合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司的注册资本之和，有限责任公司和股

34、份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后的公司的注册资本为有限责任公司原净资产额依据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和公司约中国内资企业和并后为外商投资企业， 其投资总额为院公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和， 注册资本为原公司的注册资本额与内资企业的注册资本额之和。合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散公司的债权债务，分别后的公司依据分立协议继承原公司的债权债务中外合资企业法律制度特点： 1 外国可以是个人，中国不能有个人2 一般不低于25%3 组织形式，有限责任公司董事会为最高权力机构4 中国政府批准的中国

35、法人中外合资经营企业的协议，合同，章程协议章程规定与合同有抵触时，一合营企业合同为准，可以没有协议，但是必需有合同和章程。协议经审批机关批准后生效，其修改时，或许要经审批机关批准。合营企业的合同：合营企业的定力，效力，说明，执行及争议的解决，均应使用中国的法律解决。合营企业的注册资本和投资总额：认缴出资额之和，出资期限，一次性6 个月，分期，可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 9 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - -

36、 - - - - - - - - -3 个月 15%，两年内付清合营期限内，不得削减其注册资本，但因投资总额和生产经营条件的变化，却需削减注册资本的，必需经审批机关批准。增资：协商一样，董事会通过，经审批机关核准增减注册资本应修改合营企业章程并办理变更登记手续合营企业的投资总额： 投资总额在300 万美元以下的， 注册资本至少应占投资总额的70%210 万以上， 投资总额在300 万美元以上1000 万美元以下的， 注册资本至少应占投资总 额 50%但不得低于210 万， 420 万即， 210500，投资总额在1000 万以上 3000 万以下的，注册资本至少占投资总额的 40%即，但不得低

37、于 500 万， 1250 万投资总额在 3000 万以上的，注册资本不得低于投资总额的三分之一，但是不得低于 1200 万元， 3600 万合营企业的组织形式和组织机构：组织机构，没有股东会监事会，只有董事会董事会成员不得少于3 人， =3 人董事长副董事长或协商伙选举产生一方担任董事长另一方担任副董事长，董事任期4 年，可以连任董事会每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议可以召开暂时会议，应由三分之二以上董事出席。但涉及以下事项需经出席董事会会议的董事一样通过方可作出决议：章程修改，中止解散，增减注册资本，合并和分立。场的使用权及其使用费治理场的使用费应当向商务部和国家土的治理部门备案。

38、从事农业畜牧业按营业收入的百分比向所在的的土的治理部门缴纳场的使用费场的使用费在开头用的的5 年内不得调整，醉着经济的进展，需调整，调整的间隔期不得少于三年。作为中国合迎着投资的，在合营期限内不得调整按年缴纳，没超过半年不交，超过半年交生产经营购买物资销售产品，自行打算不需要审批。出资额转让商定合营期限的：1 服务性行业2 从事土的开发即经营房的产的，3 从事资源勘查开发的，4 国家规定的限制投资项目中外合作经营企业的法律制度董事会或者委员的任期有合营企业章程规定，但是每届任期不得超过三年合作企业的资产抵押，变更组织形式。合作企业成立后托付合作各方以外的他人经营治理的必需经董事会或者联合治理委

39、员会一样通过，并应当与被托付人签订托付经营管理合同联通被托付人的资信证明等文件报送审查批准机关批准，其他和合营企业一样，合作企业，外商先行收回投资1， 合同期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国全部2， 对于税前收回投资的，必需向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关审查批准3， 中外合作者应当对合作企业的债务承担责任4， 审查批准机关批准5， 亏损补偿之后先行收回投资可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 10 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资

40、料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -经营期限：必需在合同中定明外商投资者先行收回投资的，并且投资已经回收完毕的，合作期限不在延长，但是外商投资者增资的，可以延长外资企业的法律制度通过外资企业所在的通过县级及县级以上人民政府提出申请合并分立资本发生重大变化，需要报审批机关批准减资，增加，转让审批，登记手续财产或其权益对外抵押转让的，许审批机关审批，并向工商行政治理机关备案出企业破产或者撤销要按中国的法律清算，其他都不严格清算法定代表人，债权人，有关主管机关的代表，并聘请注师律师参与2名义股东与实际出资人实践中，由于各种缘由，公司相关文件记名的股东（名义股东）与

41、真正投资人（实际出资人）不是同一个人，也就是说，公司相关文件记名的股东不是真正的出资人，而真正的出资人又不是公司相关文件记名的股东。正是这种情形，二者常会就股权及投资收益的归属发生争议。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法如干问题的规定（三） （ 2021 年12 月 6 日最高人民法院审判委员会第1504 次会议通过，以下简称“公司法司法说明（三）”）就名义股东与实际出资人的问题作出了明确规定。该说明规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，2名义股东与实际出资人实践中，由于各种缘由，公司相关文件记名的股东（名义股东）与真正投资人（实际出资人）不是同一个人，也就是说，公司相关文

42、件记名的股东不是真正的出资人，而真正的出资人又不是公司相关文件记名的股东。正是这种情形，二者常会就股权及投资收益的归属发生争议。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法如干问题的规定（三） （ 2021 年12 月 6 日最高人民法院审判委员会第1504 次会议通过，以下简称“公司法司法说明（三）”）就名义股东与实际出资人的问题作出了明确规定。该说明规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，（七）外国投资者并购境内企业的安全审查1并购安全审查的范畴。并购安全审查的范畴为：（ 1）外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏锐军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位。（ 2）外国

43、投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际掌握权可能被外国投资者取得。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 11 页，共 28 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -这里所称外国投资者取得实际掌握权，是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股 股东或实际掌握人。包括以下情形：（ 1）外国投资者及其控股母公司、控股子公司在 并购后持有的股份总额在50%以上。（2）数个外国投资者在并购后持有的股份总额合 计在 50%以上。（ 3）外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响。（ 4）其他导致境内企业的经营决策、财务、 人事、 技术等实际掌握权转移给外国投资者的情形。2并购安全审查内容。并购安全审查的内容包括：（ 1）并购交易对国防安全，包括 对国防需要的国内产品生产才能、国内服务供应才能和有关设备设施的影响。（ 2）并购交易对国家经济稳固运行的影响。（ 3）并购交易对社会基本生活秩序的影响。（ 4）并购交易对涉及国家安全关键技术研发