（专科）第十六章证券法教学ppt课件.pptx

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1、 第一节第一节 证券法概述证券法概述一、证券的概念一、证券的概念w 证券，是指以证明或者设定权利为目的的一种书面凭证。w 证券以证明或者设定权利为目的，据此证券可分为凭证证券和有价证券。凭证证券，是指证明一定事实的文件，如借据、收据等w 有价证券，是指表示一定财产的证书或者文件，是一种为了设定某项权利而设置的证券，它既可以起到证明作用，又可以流通。w 有价证券分为商业证券、货币证券和资本证券。w证券法中的证券指资本证券，具有以下特点：（一）证券的收益性（一）证券的收益性（二）证券的风险性（二）证券的风险性（三）证券的变现性（三）证券的变现性（四）证券的参与性（四）证券的参与性（五）证券的价悖性

2、（五）证券的价悖性二、证券活动和证券管理原则二、证券活动和证券管理原则（一）公开、公平、公正原则（一）公开、公平、公正原则（二）自愿、有偿、诚实信用原则（二）自愿、有偿、诚实信用原则（三）守法原则（三）守法原则（四）分业经营、分业管理原则（四）分业经营、分业管理原则（五）政府统一监管与行业自律原则（五）政府统一监管与行业自律原则（六）国家审计监督原则（六）国家审计监督原则三、证券法的概念三、证券法的概念证券法，是指调整证券发行与交易活动中证券法，是指调整证券发行与交易活动中发生的各种社会关系的法律规范的总称。发生的各种社会关系的法律规范的总称。 第二节第二节 证券的发行证券的发行一、证券发行的

3、概念一、证券发行的概念w 证券发行，是指证券的发行人将自己所发行的证券出售给投资者的行为。二、证券发行的核准和保荐制度二、证券发行的核准和保荐制度（一）核准制度w 证券法第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。（二）保荐制度w 证券法第十一条规定：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（三）股票发行注册制度（三）股票发行注册制度股票发行注册制主要是指

4、发行人申请发行股票股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。良莠留给市场来决定。三、证券发行的条件和申请文件三、证券发行的条件和申请文件（一）设立发行（一）设立发行1.1.设立发行的条件设立发行的条件设

5、立股份有限公司公开发行股票，应设立股份有限公司公开发行股票，应当符合当符合公司法公司法规定的条件和经国务规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。的其他条件。w 2.2.证券发行的申请文件证券发行的申请文件 （1）公司章程；（2）发起人协议；（3）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（4）招股说明书；（5）代收股款银行的名称及地址；（6）承销机构名称及有关的协议。（二）新股发行1.新股发行的条件证券法第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状

6、况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2.新股发行的申请文件（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）股东大会决议；（4）招股说明书；（5）财务会计报告；（6）代收股款银行的名称及地址；（7）承销机构名称及有关的协议。（三）公司债券发行（三）公司债券发行1.1.公司债券发行的条件公司债券发行的条件（1 1）股份有限公司的净资产不低于人民币）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；民币六千万元；（2 2）累计债券余额不超过公司净资

7、产的百）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；分之四十；（3 3）最近三年平均可分配利润足以支付公）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；司债券一年的利息；（4 4）筹集的资金投向符合国家产业政策；）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5 5）债券的利率不超过国务院限定的利率）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；水平；（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。2.公司债券发行的申请文件（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。3.公司债券发行的禁止。（1

8、）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。四、证券发行审核与核准四、证券发行审核与核准国务院证券监督管理机构设发行国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申审核委员会，依法审核股票发行申请。请。发行人不得在公告公开发行募集发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。文件前发行证券。五、证券承销（一）证券承销的概念证券承销，是指证券公司与证券的发行人订立合同由证券公司帮助证券发行人发行证券的一种法律行为。证券公司为承销人，证券发行人为被承销人。

9、承销人向被承销人收取承销费用。（二）证券承销的禁止公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得而以不正当竞争手段招揽证券承销业务。（三）证券承销协议证券法第三十条规定：证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：1.当事人的名称、住所及法定代表人姓名；2.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；3.代销、包销的期限及起止日期；4.代销、包销的付款方式及日期；5.代销、包销的费用和结算办法；6.违约责任；7.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三节第三节 证券的交易证券的交易一、证券交易的一般规则一、证券交易的一般规则（一）证券必须依法买卖（一

10、）证券必须依法买卖（二）证券应当在证券交易场所交（二）证券应当在证券交易场所交（三）证券交易应当采用公开的集中竞价（三）证券交易应当采用公开的集中竞价交易方式交易方式（四）证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。（五）证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。（六）竞业禁止（七）为客户保密（八）回避制度（九）证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。（十）交易禁止二、证券上市二、证券上市（一（一） 证券上市的申请证券法第四十八条规定：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交

11、易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。1.申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（1）上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。2.申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（1）上市报告书；（2）申请公司债券上市的董事会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）公司债券募集办法；（6）公司债券的实际发行数额；（7）证券交易所上市规则规定的其他文件。（二）证券上

12、市的条件.股票上市的条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 2.公司债券上市的条件（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（三）公告股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。（四

13、）证券的暂停上市交易和终止上（四）证券的暂停上市交易和终止上市交易市交易1.1.股票的暂停上市交易和终止上市交股票的暂停上市交易和终止上市交易易 2.2.公司债券的暂停上市交易和终止上公司债券的暂停上市交易和终止上市交易市交易三、持续信息公开三、持续信息公开（一）公开发行股票、公司债券应当公开（一）公开发行股票、公司债券应当公开的文件的文件（二）中期报告（二）中期报告（三）年度报告（三）年度报告（四）临时报告四）临时报告w 下列情况为证券法所称的重大事件：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

14、营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。（五）违反持续信息公开制度的责任（五）违反持

15、续信息公开制度的责任四、禁止的交易行为四、禁止的交易行为（一）（一）内幕交易行为内幕交易行为（二）操纵证券市场（二）操纵证券市场（三）编造、传播虚假信息，扰乱（三）编造、传播虚假信息，扰乱证券市场证券市场（四）欺诈行为（四）欺诈行为（五）其他禁止的交易行为（五）其他禁止的交易行为 第四节第四节 上市公司收购上市公司收购一、上市公司收购的概念一、上市公司收购的概念w 上市公司收购，是指投资者通过证券交易所的证券交易，采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司已发行的股份，以达到对该公司控股或者兼并目的的行为。上市公司收购主要采取要约收购或者协议收购的方法。二、要约收购二、要约收购（一）要约

16、收购的概念（一）要约收购的概念w 要约收购，是指当投资者持有一个上市公司已要约收购，是指当投资者持有一个上市公司已发行的股份的一定比例时，继续进行收购的，发行的股份的一定比例时，继续进行收购的，收购人依法向该上市公司所有股东发出收购上收购人依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，而进行收购市公司全部或者部分股份的要约，而进行收购的一种方法。的一种方法。（二）要约收购的程序（二）要约收购的程序.发出要约的条件.报送上市公司收购报告书.公告收购要约三、协议收购三、协议收购w协议收购，是指由收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，进行收购的一种方法。 第五节第五节

17、 证券机构证券机构一、证券交易所一、证券交易所（一）证券交易所的概念（一）证券交易所的概念w 证券交易所，是指为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。（二）证券交易所的交易规则（二）证券交易所的交易规则 1.进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。2.投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。3.证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与

18、证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。（三）证券交易所的职责（三）证券交易所的职责1.证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。2.因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。3.证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。4.证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。5.证券交易所应当将收存的

19、风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。6.证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。7.证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。8.按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。9.在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。二、证券公司二、证券公司证券公司，是指依照公司法证券公司，是指依照公司法和证券法规定设立的经营证和证券法规定设立的经营证券经营

20、业务的有限责任公司券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。或者股份有限公司。二、证券公司二、证券公司证券公司，是指依照公司法证券公司，是指依照公司法和证券法规定设立的经营证和证券法规定设立的经营证券经营业务的有限责任公司券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。或者股份有限公司。三、证券登记结算机构三、证券登记结算机构证券登记结算机构，是指为证券交易证券登记结算机构，是指为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。机构批准。四

21、、证券服务机构四、证券服务机构证券服务机构，是指从事证券服证券服务机构，是指从事证券服务业务的投资咨询机构、财务顾问务业务的投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机机构、资信评级机构、资产评估机构和会计师事务所。证券服务机构构和会计师事务所。证券服务机构从事证券服务业务必须经国务院证从事证券服务业务必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批券监督管理机构和有关主管部门批准。准。五、证券业协会五、证券业协会 证券业协会，是指证券业的自律性证券业协会，是指证券业的自律性组织，是社会团体法人。组织，是社会团体法人。六、证券监督管理机构六、证券监督管理机构 证券监督管理机构，是指依法对证券监督管理机构，是指依法对证券市场实行监督管理，维护证券证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序市场秩序, 保障其合法运行的专门机保障其合法运行的专门机构。目前为中国证券监督管理委员构。目前为中国证券监督管理委员会。会。复习思考题w 1.什么是证券?其基本特征是什么?w 2.证券活动和证券管理的原则是什么?w 3.新股发行的条件是什么?w 4.公司债券发行的条件是什么?w 5.股票在什么情形下将被证券交易所决定终止上市交易?w 6.操纵证券市场的手段有哪些?