（专科）第6章合伙企业法教学ppt课件.ppt

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1、（专科）第6章 合伙企业法教学ppt课件东北财经大学出版社第第6 6章章 合伙企业法合伙企业法目 录学习目标6.1合伙企业与合伙企业法6.2普通合伙企业6.3有限合伙企业6.4合伙企业的解散与清算6.5法律责任应知应会的知识课堂实训学习目标通过本章的学习，能够了解我国合伙企业法对普通合伙企业和有限合伙企业的各项法律规定。理解合伙企业财产的构成、合伙企业事务管理、合伙企业清算的规定；掌握普通合伙企业设立的条件，普通合伙企业财产转让的限制，普通合伙企业损益分配的规定，入伙、退伙法律后果的规定；特殊的普通合伙企业特殊性的规定，以及有限合伙企业的特殊规定等问题。最终达到用所掌握的合伙企业的法学理论，指

2、导自己与同伴开展创业活动，实现各自的社会价值的目的。6.1合伙企业与合伙企业法合伙企业的概念和分类合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。6.1合伙企业与合伙企业法合伙企业的特征(1)合伙企业的成立以订立合伙企业协议为法律基础(2)普通合伙人可以以劳务等方式出资，并对合伙企业债务承当无限连带责任；有限合伙人不能以劳务出资，并只以其出资额为限对合伙企

3、业的债务承担责任。6.1合伙企业与合伙企业法合伙企业法合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解散、经营等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。 中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）于1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议通过，于2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。 6.2普通合伙企业普通合伙企业的设立1)设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议 （3）有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 （5）法律、行政法规规定的其他条件 6.2普通合伙企业6.2.1

4、普通合伙企业的设立2)设立程序（1）提出申请 申请时应提交登记申请书、合伙协议、合伙人身份证明等文件。 （2）登记机关审核 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 其他情形下，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 6.2普通合伙企业普通合伙企业的财产1)财产构成 （1）合伙人的出资 （2）合伙企业的收益 （3）依法取得的其他财产 2)合伙企业财产的性质6.2普通合伙企业普通合伙企业的财产3)合伙企业财产转让的限制 （1）除合伙协议另有约定外

5、，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外 6.2普通合伙企业普通合伙企业的事务执行1)合伙企业事务执行的方式 共同执行 委托执行2)合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务3)合伙企业事务执行的决议方式6.2普通合伙企业普通合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决

6、定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。6.2普通合伙企业普通合伙企业与第三人的关系1)合伙企业与善意第三人的关系2)合伙企业与债务人的关系3)合伙人个人债务的清偿6.2普通合伙企业入伙与退伙1)入伙入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，取得合伙人资格的行为 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的

7、债务承担无限连带责任。6.2普通合伙企业入伙与退伙2)退伙退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人的资格的行为退伙原因：自愿退伙、通知退伙、当然退伙、除名退伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。6.2普通合伙企业特殊的普通合伙企业1)服务内容 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，才可以设立为特殊的普通合伙企业。 2)责任承担 在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙

8、企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 6.3有限合伙企业有限合伙企业的设立1)人数 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，其中至少应当有一个普通合伙人。 2)合伙协议 内容：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 6.3有限合伙企业有限合伙企业的设立3)出资方式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资

9、。但不得以劳务出资。4)企业名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样 6.3有限合伙企业有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 6.3有限合伙企业有限合伙人的特殊权利1.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。2.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。3.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 4.有限合伙人可以

10、按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 6.3有限合伙企业有限合伙人的债务承担有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 6.3有限合伙企业有限合伙人入伙、退伙的特殊规定1.入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 6.3有限合伙企业有限合伙人入伙、退伙的特殊规定2.退伙有限合

11、伙人出现普通合伙人当然退伙的情形的，应当退伙。但作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 6.3有限合伙企业有限合伙人身份的变更除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人

12、期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无无限连带责任。 6.4合伙企业的解散与清算合伙企业的解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 6.4合伙企业的解散与清算合伙企业的清算1)清算人的确定2)债权申报3)合伙企业财产分配及责任的承担6.5法律责任合

13、伙企业的法律责任合伙人的法律责任清算人的法律责任其他人的法律责任应知应会的知识1.概念普通合伙企业 有限合伙企业2.普通合伙企业设立的条件。3.普通合伙企业财产转让的限制。4.普通合伙企业损益分配的规定。5.入伙、退伙法律后果的规定。6.特殊的普通合伙企业特殊性的规定。7.有限合伙企业的特殊规定。课堂实训一、判断题（对的在括号里打一、判断题（对的在括号里打 错的打错的打）1在我国，合伙企业的合伙人必须是自然人。 （ ）2合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业正式成立的日期。 （ ）3合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，但不得用劳务出资。 （ ）4. 为了保护全体合伙

14、人的共同利益，合伙企业的事务必须由全体人共同执行，由全体合伙人共同作出决定。 （ ）课堂实训一、判断题（对的在括号里打 错的打）5. 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 （ ）6特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种，因此，合伙人对企业的债务承担无限连带责任。 （ ）7有限合伙企业至少应当有一个有限合伙人。 （ ）8合伙企业的新入伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙后合伙企业的债务承担连带责任。 （ ）课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）1依照合伙企业法的规定，合伙企业存续期间，

15、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经过（ ）。A. 全体合伙人过半数同意 B. 全体合伙人23以上同意 C全体合伙人一致同意 D全体合伙人34以上同意课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）2.合伙企业执行人甲超越权限与善意第三人签订了一份合同，对该合同效力的认定，下列表达正确的说法是（ ）。A该行为对合伙企业及全体合伙人有效B该行为对合伙企业及全体合伙人不生效C. 该行为属于可撤销的民事行为D. 该行为属于效力待定的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二

16、、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）3. 甲、乙、丙三人组建的合伙企业欠某公司货款20万元。后来，乙经甲和丙同意决定退伙。某公司多次上门催讨，因甲资金紧张，丙还清了对水产公司的20万元欠款。关于乙对合伙债务的责任，下列说法正确的是（ ）。A. 如果三方约定乙对合伙债务不再承担责任，则乙可以对原合伙的债务不再承担责任B. 如果乙退伙时支付了一定的数额的金钱让甲、丙承担债务，则对合伙债务不再承担连带责任C. 乙退伙后对原合伙的债务承担补充责任D. 乙退伙后对其退伙之前的债务仍然承担连带清偿责任课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）4合伙人有

17、下列哪种情形的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。（ ）A. 个人丧失偿债能力 B执行合伙事务时有不正当行为C法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格D. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）5合伙人申请退伙的应当提前多长时间通知其他合伙人。（ ）A10日内 B15日内 C30日内 D60日内课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）6合伙人甲个人欠乙人民币30万元，无力用个人财产清偿。则乙可以采取以下哪种措施还债？

18、 （ ）A以其30万元债权抵销其对合伙企业的债务B. 依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿C. 自行接管甲在合伙企业的财产份额 D. 自行变卖甲在合伙企业的财产份额用于清偿 课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）7.甲出资5万元，乙出资3万元，丙出资2万元组建合伙企业，甲是合伙企业事务的执行人。合伙协议中没有约定企业的利润和亏损如何负担。经营1年后，由于乙提供错误的商业情报致使企业发生亏损5万元，则（ ）。 A由合伙人协商；协商不成的，亏损应按甲、乙、丙的实缴出资比例分配承担B. 由合伙人协商；协商不成的，亏损应由甲、乙、

19、丙平均承担 C. 亏损应由甲承担 D亏损应由乙承担课堂实训二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）二、单项选择题（请将正确的题号填在括号里）8.有限合伙人不能采用的出资方式是（ ）。A. 货币 B. 实物 C.知识产权 D.劳务课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）1根据合伙企业法的规定，设立合伙企业应当具备的条件包括（ ）。A. 有两个以上的合伙人 B. 有书面合伙协议C. 有各合伙人实际缴付的出资 D有企业名称和生产经营场所课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）2合伙协议的主要内容

20、包括（ ）。A. 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 B. 合伙目的和合伙企业的经营范围C. 利润分配、亏损分担方式 D. 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）3. 合伙企业申请登记时，应向登记机关提交的文件有（ ）。A. 登记申请书 B. 合伙人身份证明C. 合伙协议书 D. 有关部门依法授予的批准文件 课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）4.下列选项中不能成为合伙企业普通合伙人的有（ ）。A国有独资公司 B. 国有企业 C. 上市公司 D.

21、公益性的事业单位、社会团体课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）5. 某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？（ ）A. 甲向该企业支付1万元。 B. 甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销。C. 乙向该企业支付l万元，同时了结乙对甲的债务。D. 甲以对乙的债权与该付款义务相抵销。课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）6根据合伙企业法的规定，合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意

22、，可以将其除名的是（ ）。A未履行出资义务 B因故意给合伙企业造成损失C执行合伙企业事务时有不正当行为 D因重大过失给合伙企业造成损失课堂实训三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）7. 某合伙企业的事务执行人在执行合伙事务中因故意给合伙企业造成不利影响，其他合伙人一致同意将其开除。在作出除名处理时，下列哪些做法符合法律规定？（ ）A除名决议应当以书面形式通知 B. 除名决议自其他合伙人共同作出之日起生效C除名决议自被除名人接到书面通知之日起生效D被除名人如果对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起15日内向人民法院起诉课堂实训三、多项选择题（请

23、将正确的题号填在括号里）三、多项选择题（请将正确的题号填在括号里）8. 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是（ ）。A行为无效 B. 作退伙处理 C. 质权人享有优先受偿权D. 由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任课堂实训四、案例分析题四、案例分析题甲、乙、丙三人于2003年8月达成协议，集资10万元共同开设一商店，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。三方交清全部投资并经核准登记领取了营业执照。由于经营得当，年终结算，盈利5000元，三人按协议进行了分配。2004年7月，三人意见发生分歧，甲私自与丁商

24、量把自己在商店中的2万元财产份额转让给丁，但乙、丙不同意。在乙、丙不同意的情况下，甲私自取走了自己的出资2万元。课堂实训四、案例分析题四、案例分析题同年年终结算，该合伙商店发生亏损。这时，丙也要求退伙，合伙难以维持。乙、丙按进货价格计算分别取走价值1万元、2万元的商品，但对合伙债务未作处理。 不久，与该商店有业务往来的债权人A公司获悉商店散伙的消息后，便找甲，要求甲清偿合伙企业2004年上半年欠自己的8万元货款。甲认为自己早已退出合伙商店，对商店的债务不再承担责任，应由丁承担。A公司找到丙，丙认为按照合伙协议的约定，自己只应当承担债务的1/2。A公司又找乙，乙认为商店的债只应当以商店现有商品折价清偿，不足部分不再偿还。 课堂实训四、案例分析题四、案例分析题请思考：（1）如何认定甲私自取走2万元和乙、丙分别取走价值1万元、2万元商品的行为效力？（2）丁是否已经入伙？应否对合伙企业的债务承担责任？（3）甲、乙、丙对待商店债务的态度是否正确？为什么？（4）应如何处理商店的债务？请说明理由。致谢！本本 章章 结结 束束