美国国有企业治理模式及特征(共9页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上制度经济学论文美国国有企业治理模式及特征姓名：董翠华学号：任课教师：郑寿春老师美国国有企业治理模式及特征摘要：美国国有企业虽然数量和比重上并不突出，却同样是美国经济的重要组成部分。本文首先简单介绍了美国国有企业的基本情况，而后重点介绍美国国有企业的治理模式：外部监控主导型模式，并总结出了这一模式的特征，旨在对美国国有企业的治理模式有一个系统性的认识关键词：美国 国有企业 治理模式 外部监控 特征一、美国国有企业概述（一）基本情况美国的国有企业与中国的国有企业不同，他们的国有企业地位一般，影响甚微，其生产总值仅占全国GDP的区区5，而且还要受各方面的诸多约束管制。美国最

2、早的国有企业是私人捐赠交由政府管理的国家博物馆，规模最大的是田纳西河流域管理局。分布最广的则是亏损严重的邮政部门和各城市公共汽车公司与地铁公司（公共交通局）、隧道管理局、自来水公司和污水管理局。 作为世界头号军事军火强国，美国政府至今也没有自己庞大的军工企业（联邦和州的有限军工企业主要负责装备日常维修保养及常用部配件生产），尖端武器装备的研发制造均长期采取“拿来主义”，以招投标方式向私营企业订购，美国政府除负责制定和监管劳动政策的劳工部外，不存在什么庞大的工业部和国防科工委。 美国的社会资产90为私人拥有（中国超过76为国家拥有），有政府背景的国有企业自然难以兴风作浪；国民资产性收入占总收入（

3、资产性收入与工资性收入之和）的比例颇高，因此国内生产总值（GDP）微幅增长（23），老百姓也能尝到甜头而不致看数据空欢喜；因国有（政府）企业占社会经济比重极轻，经济遇到险恶风浪时，政府则基本以旁观者而非局中人身份出面相救，能进也能退，绝不致牵一发而动全身甚至落个全盘皆输。 （二）美国国有企业主要特点 1、国有企业只允许从事私人无法做、做不好或无利可图的行业，如邮政、公共交通、自来水、污水处理及环保、博物馆、公园森林、航空管制、部分跨州电力水利及公路铁路、部分港口、部分军事工业、航天、老人穷人及退伍军人养老和医疗保险。2、各级国有企业只向联邦、州和市镇议会负责，其建立与撤销、经营范围及领域、商品

4、及服务价格制定、拨款贷款、高管任免及薪酬，均须由同级议会审查批准，政府只能严格按议会发布的命令（法案）具体执行对所属企业的监管。联邦大型国有企业（如成立于1826年的国家博物馆和成立于1930年代的田纳西河流域管理局）甚至还设有由总统、副总统、民主党与共和党代表、民众代表组成的董事会，企业除对联邦议会负责外还得接受该董事会的监督。3、为体现“公私官民平等和政府不与民争利”的法律原则，国有企业除享受政府经议会批准的固定拨款（如田纳西河流域管理局每年1.3亿美元）外，基本没有其他特权。4国有企业有建立也有撤销，建立依据多半是根据当时经济形势与社会需要，如19世纪30年代经济大萧条时建立的田纳西河管

5、理局。 5隶属议会而非政府的联邦审计署对国有企业实行严格监管，国有企业高管一旦失职渎职，轻则解职，重则吃官司并罚巨款，名声扫地永难抬头。 二、美国国有企业治理模式外部监控主导型模式当前公司的治理模式主要有：一是以英美为代表的外部监控主导型公司治理模式，盛行于英国、美国、澳大利亚及加拿大等国。公司的目标在于实现股东利益的最大化，实现这一目标的制度框架由保证股东主权的公司治理结构和竞争性的股东市场结合提供的。二是以日德为代表的内部监控模式，在德国、日本、瑞士、奥地利和荷兰等国盛行。它是基于利益导向多元化的相关利益主体的主权模式，其前提是由保证各相关主体的利益为基础的公司治理模式和人本主义思想的融合

6、。三是以东南亚为代表的家族控制主导型公司治理模式，以韩国和新加坡最具代表性。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。李俊江、李晗、盛冰樨，浅议美国公司治理模式的特点及对企业改革的启示J,2012美国国有企业采用外部监控主导型模式。外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式, 即外部市场在公司治理中起着主要作用。这种公司治理源自于“盎格鲁美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。美国是这种公司治理模式的典型代表。美国国有企业的这一外部监控主导型模式的具体

7、内容分为以下几个方面：（一）公司的股权与资本机构公司的股权具有高度的分散性, 个人股东虽然在整体上股权比重高, 但是相对于单个法人所持有的股权比重却较小。如美国目前最重要的股东不是个人, 也不是银行, 而是养老金、共同基金、人寿保险等机构投资者, 它们持有美国大公司的以上的股权。由于个人股权的分散, 加上受美国有关法律的限制, 机构投资者无力干预公司经营, 因此, 股东对经理人员的直接压力不大。于是单个股东对公司的控制自然从直接控制过渡到间接方式, 通过资本市场对董事和经理进行激励和约束。外部监控型模式重要特点是重视所有权的约束力, 并且主要通过市场机制发挥股东对经理的激励与约束。投资回报的多

8、少和所有者权益的增进是股东评判治理模式有效性的重要指标。如果股东认为经营业绩太差, 可以抛售股票使公司被外部投资者购并接管, 从而达到改组董事会和经理层的目的。从激励机制看, 该模式在经理人员的报酬中设计了股票和股票期权, 从而有助于克服经理人员的短期行为, 使其收入能够与公司的成长和股东利益密切相关。（二）公司的治理机构美国国有企业治理结构通常为“一会制”，即公司股东大会的控制下，实行董事会大框架内的多委员会分工负责制。股东会是公司的权力机关，但其权力仅限于公司法和公司章程的内容。董事会是公司的中心机关和常设机关，虽然位列股东会之下，但握有经营决策、业务执行、监督、代表等实权，以及未在公司法

9、、公司章程中列举出的股东会的权利。董事会内设有执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，委员会一般处于主导地位。执行委员会是董事会的一个常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些指责。执行董事一般都在公司中担任重要职务，执行委员会既是公司经营决策和控制中心，又密切关联经营者阶层，在公司治理中发挥很大的作用。美国公司不设监事会，公司内部的监督审查职能由独立董事担任。这种既是董事又是监事的双重身份使公司的监督职能受到影响。公司高级经营管理人员具有较大的经营自主权。尽管首席执行官在公司中产生，美国公司治理结构的基本提点仍然是董事会中心主义。董事会既有决策职能也具有对业务执行的监督职能，公司决策

10、机构与监督机构合二为一。阎子惠，国有企业国际比较研究J,中国知网，2008.6（三）外部监控机制股票市场、信贷市场、经理人市场、劳动力市场和产品市场共同构成了公司经营者的监督体系。美国有比较成熟的市场体系，证券市场发展完善，会计师事务所等社会中介机构效率高，政府审计机构也定期或不定期地对公司经营状况进行审查，这些保证了公司经营和财务信息披露的可信度，2002年的萨班斯法案对上市公司的内控制度和信息披露进行了更严格的规定，并加大了对CEO和责任者的处罚力度。股票市场对公司经营者压力很大，若股东对公司业绩和经理行为不满，用脚投票将使股票价格下跌，进而公司市值价格被低估，往往成为兼并接管的目标，经营

11、者面临被解雇的危险。美国公司经营者的高收入也加大了其被解雇的成本。在经理人市场的条件下，竞争对经理人施加较大的压力，经营失败的经理人的人力资本将大大贬值，这也促使经理人努力工作。债务市场对企业的约束主要是通过债务合同和破产机制发挥作用。产品市场的销售情况直接决定了公司经营业绩，因此产品市场竞争对经理人产生了最直接的压力。（四）公司的激励约束机制激励约束机制是指通过公司业绩评价和目标约束等，在物质报酬和非物质方面激发和调动经营者努力工作的积极性。美国公司非常重视物质激励，管理者的报酬激励包括提高薪水、增加效益奖金、提供公司股份和提高福利待遇等。在公司激励约束机制中，促使经理人员努力工作的有效措施

12、之一是将其利益与股东的利益结合在一起。由于公司股票价格涨落在较大程度上反应了公司和经理人的经营业绩，美国公司据此设计了管理股票齐全制度。股票齐全收入在经理人的报酬构成中有较大比例，据调查，经理人报酬中的三分之一是以股票收入为基础的。这也是导致美国公司经理人收入高于其他发达国家同行的重要原因。三、美国国有企业治理模式的特征美国国有公司治理模式主要是按美英法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理结构模式，也称为新古典式公司治理模式，其特点主要表现在：1、股权结构高度分散化，以机构持股为主，但机构持股力量在公司治理中作用弱小。在美国成年人中，几乎人人直接或间接持股。可从股权结构来看，目前

13、最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金、投资基金及大学基金、慈善团体等等。这些机构在一个特定公司中常常最多持有1%的股票，因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。 2、股权高度流动，公司治理表现为由外部控制来实现。以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。美国的股东一般很少有积极去监督公司经营者的动因，他们不长期持有一种股票。在所持有股票的公司业绩不好时，投资者一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票，因此，重组、兼并、退市事件频频发生。单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。3、资本市场投资者的“接管威胁”是股东利益不受侵犯的有力保障。

14、由于美国资本市场发育较早，资本市场比较成熟，一大批战略投资者时刻窥视各公司的经营管理行为及业绩，捕捉套利和获利机遇。当公司由于经营管理不善，造成公司业绩下滑时，股东就会选择“用脚投票”，在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，公司的股价就会下跌，导致公司价值贬值，这就为资本市场上的战略投资者提供了低成本接管购并的机会。一旦公司被接管购并，原有公司的经营战略就会重新调整，管理不善的状况就会得以矫正。在接管购并重组过程中，对于原有公司董事会和经理层中的不称职成员来说，就面临着被炒的威胁，对于股东来讲，这种接管购并是其利益不受侵犯的有力保障。 4、在治理机制方面，主要依靠外部经营管理者市场和与

15、业绩紧密关联的报酬机制对经营管理者发挥重要作用，体现为一种外部市场治理。用高效的资本市场来激励和约束经理人员。这种外部控制模式的主要特征是：重视所有权的约束力，股东对经理的激励与约束占支配地位，这种激励约束机制的作用是借助市场机制来发挥的。投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，因此，经营者就必须尽职尽责，通过提高公司业绩来回报股东。美国公司治理结构中对经营者的激励与约束机制主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。5、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提。为了有效解决两权分离后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾，美国的股东们通过对经理报酬的设计，把经

16、理的个人利益与公司效绩挂起钩来，以使经理在追求个人利益最大化的同时，为公司和股东创造最多的财富。但在实践中发现，这种激励办法有其天生的弱点，经理们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利，致使公司的长远利益受损。在这种情况下，美国股东们又发明创造了新的激励措施，即在坚持经理的个人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时，对经理实行股票认购期权制。这样，就把经理个人利益与企业发展捆绑起来，促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。美国公司通过对经理们的有效激励，促进了公司的持续健康发展。 阎子惠，国有企业国际比较研究J,中国知网，2008.66、以股东价值最大化为治理目标。由于企业

17、融资结构以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。这是因为美英法律禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运行，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿。公司经营好转时银行则及时退出，无法好转时才进入破产程序。 7、企业融资以股权和直接融资为主，资产负债率低。在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数达95以上，其资产负债率一般在3540之间，大大低于德国和日本。同时，在美英公司融资结构中单个债权人，主要是指银行在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。 8、没有监事会，董事

18、会履行监事会的职责，是单层委员会制。美国公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司最高决策机构，董事会由执行董事和非执行董事构成，执行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，外部董事的人数一般占到董事会总人数的3/4，董事会人员与股东的关系比较独立，董事会拥有较大的权力，其中外部董事以其在董事会中的较大权力，在必要时能对公司的人事安排做出较大的调整。董事长一般由外部董事兼任，董事会既是决策机构，又承担监督功能，主要以外部董事为主，约占董事会成员的3/4。首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美国国家公司治理结构中

19、不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。9、董事会制度健全。健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。美国公司董事会制度经历了两个发展阶段。第一阶段是按出资额度大小，选举大股东参加董事会。这种选择的理由是，在同股同权的制度下，大股东会更加关心自己的利益得失，因此，比较而言，大股东出任公司董事，是最值得信赖的。但实践看，大股东在决策公司重大事项过程中往往片面考虑自身利益的得失，忽视甚至损害其他小股东利益。在这种情况下，美国股东们对公司董事会的组成又进行了重新设计，于是美国公司董事会发展到第二阶段，即选择擅长公司经营管理的非股东出任董事，也

20、就是我们现在常说的独立董事，目的是建立一个独立、公平的董事会。独立董事与公司没有任何经济关系，出于中立地位，不受公司左右，能够客观、公正地维护股东权益。目前，美国绝大多数公司实行独立董事制度。同时，董事会下设若干个专业委员会，分别代表董事会执行不同的功能。这样一种制度安排，既可充分照顾所有股东的利益，又会对经理层实施有效的制约和监督，为公司正确决策提供了制度保证。文懿铎,美国公司治理结构及对我国的启示J,中国宏观经济信息网,2007.1股东大会表决权的行使和信用机制的约束是制约董事会决策权力运行的重要途径。作为受托机构，董事会特别是独立董事在具体工作中不一定像出资人那样履职尽责，往往出现这样或

21、那样的懈怠和渎职行为。这就有一个如何对董事会监督和制约的问题，这项权力归属于股东大会。美国公司的董事会是由股东大会选举产生的，当然，股东大会也有权罢免不称职或不尽职的董事会成员。而且，作为信誉度较高的美国社会，一旦有不良的职业记录，其声誉会一落千丈，个人价值也遭受最大贬值。在这样的信用环境下，股东大会的表决权就显得尤为重要，是悬在每位董事会成员头上的达魔克利斯的剑，对董事会构成一种无形的压力，迫使每位董事不敢怠慢，会全身心地投入到董事会决策权力的正确运行中来。综上所述，股东主权加竞争性资本市场的外部模式的优点是：存在一种证券市场“用脚投票”约束机制，能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁。这种

22、模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源。 但这种模式的不足也是明显的：易导致经营者的短期行为，过分强调企业的短期业绩，而忽视企业的长远发展，管理者过分担心来自市场的威胁，使其分散精力于反接管措施的采用，不能集中精力于企业的经营管理。另外，董事会履行监事会的职责，缺乏内部直接监督约束，经营者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。参考文献：1梁能，公司治理结构:中国的实践与美国的经验C,北京，北京人民大学出版社，2000.42薛东阳，国有企业管控模式与公司治理J,中国物价，2012.33李俊江、李晗、盛冰樨，浅议美国公司治理模式的特点及对企业改革的启示J,20124胡焱杰,浅析美国公司结构治理模式J,大众商务，2010.45徐红水，公司治理模式:国际比较与现实选择J,重庆社会科学，2010.56阎子惠，国有企业国际比较研究J,中国知网，2008.67迈克尔詹森等，绩效报酬对高层管理的激励J，政治经济学杂志，第98卷，第2期8 文懿铎,美国公司治理结构及对我国的启示J,中国宏观经济信息网,2007.1专心-专注-专业