《河南高速公司章程》修改议案(共13页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上河南高速公路发展有限责任公司章程修改议案北大纵横管理咨询公司二零零四年五月专心-专注-专业第一章 总则第一条 后面增加条款：公司是经河南省人民政府“豫政文2000【205】号”文河南省人民政府关于授权河南省交通厅组建河南高速公路发展有限责任公司的批复批复，河南省交通厅在河南省交通厅建设管理局、河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处及河南省交通建设投资公司等单位基础上组建的国有独资公司，于2000年8月4日在河南省工商行政管理局登记注册，取得公司企业法人营业执照。第二条 增加内容：公司住所的邮政编码：。第九条 增加内容：但累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十（在投资后，

2、接受被投资公司的以利润转增的资本，其增加额不包括在内）。公司被国务院批准为投资公司或控股公司，则不受此约束。第二章 公司经营范围第二章 标题改为“经营宗旨和范围”。第十四条 前面增加条款：公司经营宗旨：为股东创造效益，为员工创造机会，为客户提供优质服务，为河南省的社会经济发展做出贡献。第三章 公司注册资本第四章 河南省交通厅做为出资者的职责、职权第四章 标题改为“河南省交通厅作为出资者的权利和义务”。第十七条 原“按投入公司的资产额”改为“按出资额”。第十八条 改为：河南省交通厅行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派或者更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）委派或者更换

3、由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）依法取得股利和其他形式的利益分配；（十四）对公司的经营行为和国有资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；（十五）查阅公司董事会会议记录和财务会计报告；（十六）依据国家有关法律规

4、定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的出资；（十七）公司终止或者清算时，依法取得公司的剩余财产；（十八）董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；（十九）国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。第十八条 后面增加条款：一、河南省交通厅承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）足额缴纳公司章程中规定的出资额；（三）除法律、法规规定的情况下，不得在公司登记后抽回出资； （四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。二、为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，河南省交通厅对董事会明确授权如下，授权范围之外的事项由河南省交通厅决

5、定：（一）投资方面：1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15的调整；2.授权董事会对单个项目（限于高速公路项目建设和固定资产）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批；3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1的项目进行审批。（二）资产经营方面：1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5的项目进行审批；2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5的项目进行审批。（三）对外担保方面：1.

6、授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5的抵押和担保事项进行审批。第五章 公司资产的经营第二十条 原“投资”改为“出资”。第二十一条 原“河南省交通厅投入公司的资产”改为“河南省交通厅的出资”。第二十四条 后面增加条款：公司将成为集团化运作的企业，为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进公司可持续发展，公司制定母子公司管理制度等规范性文件，所有子公司应严格遵守。第六章 公司董事会第二十七条 原“由河南省交通厅委派或更换”改为“董事由河南省交通厅按照董事会的任期委派或者更换”。第二十八条 后面增加条款：一、 将本章第三十六条的内容移至该处。二、 公司法第五十

7、七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。三、 董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并依法行使表决权；（二）根据董事会委托代表公司；（三）根据董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要兼任公司其他领导职务；（五）获得相应标准的报酬；（六）河南省交通厅或公司章程授予的其他职权。四、 公司设至少一名独立董事。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；（二）独立董事不得由下列人员担任：（1）河南省交通厅的任职人员；（2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。（三）具备公司运作的基本

8、知识，熟悉相关法律、法规和规则；（四）具有五年以上经济、管理、法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验；五、 公司独立董事由河南省交通厅、董事会、监事会提名，由河南省交通厅任命。六、 独立董事除具备公司法、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权利：（一）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（二）提议召开董事会；（三）直接向河南省交通厅报告情况。七、 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。八、 公司董事会中含一名职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。九、 董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事代为出席董事会，视为不能履行职

9、责，董事会应当建议河南省交通厅予以撤换。十、 独立董事三次未能亲自出席董事会的，视为不能履行职责，董事会可以提请河南省交通厅予以撤换。十一、 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后生效。十二、 董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。十三、 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿

10、责任。十四、 公司董事实行以下回避制度：（一）直系亲属不在公司领导班子内任职，不在公司人事、财务和审计部门任负责人，不担任下属企业主要负责人；（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事可以参加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。并应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第二十九条 改为：公司董事会行使下列职权：（一） 向河南省交通厅报告工作，执行其有关决定；（二） 制定公司的经营计划和投资方案；（三） 决定公司内部管理机构的设置；（四） 制定公司的基本管

11、理制度；（五） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（六） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 拟订发行公司债券的方案；（八） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（九） 拟定本章程修改方案；（十） 对子公司的经营方针、投资计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本方案；发行公司债券方案；公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一） 决定公司分支机构的设置和撤销；（十二） 听取公司总经理的

12、工作汇报并检查总经理的工作；（十三） 向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四） 法律、法规或公司章程规定，以及河南省交通厅授予的其他职权。后面增加条款：一、就前条所述的董事会职权，在全体董事一致同意的情况下，可以将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。但涉及公司重大利益的事项，应当由董事会集体决策。二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括公司经营状况、财务状况、国有资产保值增值状况、董事会日常工作情况等。三、增加董事会工作制度中第四章“董事长职权”的内容；第三十条 原“临时会议由董事长提议召开，三分之一以上董事可以

13、提议召开”改为：在下列情况下应当召开董事会临时会议：（一）董事长提议召开；（二）独立董事提议召开；（三）三分之一以上董事提议召开；（四）监事会提议召开；（五）总经理提议召开。第三十三条 原“三分二”应为“三分之二”；原“必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“必须经出席会议的董事过半数表决通过”。第三十五条 改为：一、董事会应当对所议事项的决议整理成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。二、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，

14、参与决策的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。四、董事会应当于董事会会议结束后及时将会议决议报送河南省交通厅备案。增加条款：一、董事会设董事会秘书，对董事会负责。二、董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。三、董事会秘书应具有必备的专业知识和经验。公司法第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的

15、律师不得兼任公司董事会秘书。四、董事会秘书的主要职责是：(一) 准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；(二) 按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；(三) 列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及会议记要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；(四) 负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；(五) 负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(六) 负

16、责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策参考；(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；(八) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；(九) 公司董事会授予的其他职责。五、董事会秘书应当遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。第七章 公司总经理第三十八条 改为：公司总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（

17、三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）拟定公司职工的工资、福利和奖惩制度、决定公司职工的聘用和解聘；（十）公司董事会授予的其他职权。 后面增加条款：一、总经理办公会是公司高层管理人员讨论公司有关经营、管理，重要人事任免等重要事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。二、总经理办公会由总经理负责召集和主持，当总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为履行职责。三、总经理拟定有关职工工资

18、、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职代会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。四、总经理应当定期或应董事会、监事会的要求报告工作。定期报告每半年一次，报告内容包括但不限于：（一） 公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三） 公司重大合同的签订和执行情况；（四） 资金运用情况和盈亏情况；（五） 重大投资项目、募集资金项目及其进展情况；（六） 资产购置和处置以及为子公司担保事项；（七） 经济合同或资产运用过程中可能引发的重大诉讼或仲裁事项；（八） 其他总经理认为需要汇报或董事

19、会、监事会要求报告的事项；总经理必须保证报告的真实性。第八章 公司监事会第三十九条 改为：一、公司依法设立监事会，向河南省交通厅负责。监事会由三名监事组成，其中两名由交通厅委派，一名职工代表监事由职工民主选举产生。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由河南省交通厅在监事会成员中指定。二、监事具有以下权利：（一） 依法行使监督权，任何单位和个人不得干涉；（二） 列席董事会会议；（三） 检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会和总经理提供有关情况报告；（四） 对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向河南省交通厅报告；（五） 根

20、据监事会的委托，行使其他监督权。三、董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。公司法第五十七条、第五十八条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。四、监事应当具备下列条件： （一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度； （二）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作； （三）坚持原则，廉洁自持，忠于职守； （四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。第四十条 改为：监事的任期每届三年。监事任期届满，经河南省交通厅委派可以连任，职工监事经选举产生或者更换，监事连选可以连任。第四十一条 改为：监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）

21、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向河南省交通厅或国家有关主管机关报告或代表公司依法对董事、总经理及其他高级管理人员的行为提起诉讼；（四）提议召开临时董事会；（五）根据公司实施监督检查的需要，聘请会计师事务所对公司进行审计。 第四十一条 后面增加条款：一、公司应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。二、监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业性机构发生的合理费用，应当由公司承担。三、

22、监事会应当在会计年度终了四个月内做出有关公司过去一年的工作报告，并报送河南省交通厅，内容包括公司财务的检查情况，公司董事、高级管理人员执行有关法律、法规、公司章程及河南省交通厅决议的情况，监事会日常工作情况等。四、监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自持，熟悉经济工作。监事会主席履行下列职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）负责监事会的日常工作； （三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件； （四）应当由监事会主席履行的其他职责。监事会主席因故不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。五、监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。六、监事会会议分

23、为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：（一） 监事会主席认为必要时；（二） 二分之一以上监事联名提议时；（三） 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；（四） 公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。七、监事会会议由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。八、监事会会议应有三分之二以上监事亲自出席方可举行。监事会作出决议，须经全体监事过半数表决通过。九、监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

24、性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。十、监事会应当在监事会会议结束后及时将会议决议报送河南省交通厅备案。第九章 公司董事、监事、总经理的义务该章内容更换为董事会工作制度中关于董事义务的内容，并改为：一、董事、监事、经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，勤勉诚信，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：（一） 在其职权范围内行使权利，不得越权；（二） 除经公司章程规定或者河南省交通厅在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用在公司的地位、职权以及内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；（五） 不得

25、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八） 未经批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （十） 不得以公司资产为个人债务提供担保；（十一） 除依照法律、法规的规定或经河南省交通厅同意外，不得泄露公司秘密。二、董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成任何直接或间接的损害，应当承担赔偿责任。三、董事、监事、经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并承诺：（一）

26、遵守国家的法律、法规；（二） 保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三） 积极参加有关培训，以了解作为董事、监事、经理的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握相关知识；（四） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（五） 以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应的责任；（六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；（七） 非经法律、法规允许或者得到河南省交通厅在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（八） 董事、经理应当接受监事会对其履行职权进行的合法监督和合理建议；（九） 未经公司章程

27、规定或者合法授权，任何董事、监事和经理不得以个人名义代表公司行事。第十章 公司的财务、会计第四十七条 后面增加条款：一、公司会计年度采用公历年制，即公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。二、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。三、公司财务报告包括以下内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。第四十九条 改为：公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于公司职工的

28、集体福利。第四十九条 后面增加条款：一、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。二、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第十一章 公司的解散事由与清算办法第十一章 改为“公司的合并、分立、解散和清算。前面增加条款：一、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。二、公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）河南省交通厅依照本章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项

29、合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。三、公司合并或者分立，由合并或者分立各方编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得进行合并或者分立。四、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。五、公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。六、公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。七、公司合并

30、或者分立，登记事项发生变更，应当依法向公司登记机关办理变更登记；八、公司解散，依法办理公司注销登记；设立新公司，依法办理公司设立登记。第五十条 改为：公司有下列情形之一，公司解散：（一）河南省交通厅决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四） 违反法律、法规被依法责令关闭。第五十一条 改为：一、公司依照前条第(一)项情形解散，应当在十五日内成立清算组，公司的清算组由河南省交通厅委派组成；公司依照前条第(二)项情形解散，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司依照前条第(三)情形解散，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东

31、、有关机构及专业人员成立清算组，进行清算。公司依照前条第(四)情形解散，由有关主管部门组织股东、有关机构及专业人员成立清算组，进行清算。二、清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。三、清算组在清算期间行使下列职权，并依照法律法规的有关规定办理清算事务：（一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第十二章 附则前面增加一章 “公司章程的修订”：一、有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：（一）公司法或者有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；（三）河南省交通厅决定修改公司章程。二、 修改公司章程，应按下列程序进行：（一）由董事会提出修改公司章程的提议，并拟订章程修改方案；（二）河南省交通厅对修改公司章程作出决议。三、公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第五十二条 后面增加条款：一、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。二、本章程的解释权属董事会，修改权属河南省交通厅。