某某地产项目合作开发协议-(二手合营模式)—模板(共9页).docx

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1、精选优质文档-倾情为你奉上 项目合作开发协议（注：适用于与战略合作伙伴合作的二手合营项目）甲方：_公司住所地：乙方：恒大地产集团 有限公司住所地：鉴于： 1、本协议签订时，甲方、乙方希望能够充分利用各方的优势，共同组建一家合营公司联合收购_公司（以下简称“项目公司”）的100%股权/同意收购_公司的100%股权（甲方持股_%、乙方持股_%），取得位于 _市_区_路_亩的国有建设用地土地使用权（以下简称“项目地块”或“该项目”）开发权益，并根据本协议约定合作投资建设、管理、运营该项目。 2、甲、乙双方和_公司于_年_月_日签订_公司股权转让协议（以下简称“转股协议”），就项目公司股权转让事宜进行

2、了约定。 3、为明确甲、乙双方权利义务，双方经友好协议，为明确转股协议履约及项目地块合作事宜签订本协议，以资信守。第一条 项目地块项目地块位于_省_市_区/县_；四至：_。项目公司于_年_月_日通过_（招拍挂、协议、划拨、投资入股或其他）以_（净地、毛地、现状或其他）方式取得项目地块_平方米国有土地使用权。第二条 项目公司1、按转股协议约定项目公司股权转让全部完成后，甲方最终持有项目公司_股权，乙方最终持有项目公司_%股权，双方按股权比例享有股东权利、承担股东义务（本协议另有约定除外）。（合同指引：合同指引：项目公司我司占40-49%股权，股权比例按具体项目具体设定。本协议模板适用甲、乙双方通

3、过直接收购项目公司股权取得项目地块权益的情况；如甲、乙双方先行成立合营公司，合营公司再收购项目公司股权取得项目地块权益，应适用以下条款“本协议签订后_日内，甲、乙双方共同成立一家合营公司。合营公司初始注册资本暂定为人民币_万元，其中：甲方出资_万元，占_%的股权；乙方出资_万元，占_%的股权。按转股协议约定项目公司股权转让全部完成后，甲方通过持有合营公司_%股权最终持有项目公司_股权，乙方通过持有合营公司_%股权最终持有项目公司_%股权，双方按合营公司股权比例享有股东权利、承担股东义务（本协议另有约定除外）”，本协议需要相应增加合营公司条款。）2、甲、乙双方同意，项目公司的印章、印鉴、证照、合

4、同等文件资料原件全部交由乙方保管，且甲方同意将项目公司全部股权质押给乙方。3、项目公司股东会按公司法规定行使职权。股东会会议由甲、乙双方按股权比例行使表决权。股东会会议作出决议事项，须经代表全体表决权的股东一致通过。（合同指引：在制定工商报备的项目公司章程时，股东会职权除应按照公司法法定的职权设置外，还须增加一点“确定或变更项目委托开发管理的受托人及委托开发内容”；议事规则须按本协议约定设置。）4、项目公司不设董事会，设立执行董事一名并兼任项目公司法定代表人，由乙方委派人员担任。（合同指引：在制定工商报备的项目公司章程时，执行董事的职权应按照公司法法定的职权设置。）5、项目公司设监事2名，甲、

5、乙双方各委派一名。第三条 合作事项1、甲、乙双方按股权比例承担转股协议约定的包干费或合同款项，按协议约定的金额和条件按时支付。2、当包干费或合同款项按转股协议约定达到支付节点前五个工作日，由甲、乙双方按股权比例将该部分包干费或合同款项先行借款给项目公司用于对外支付；如甲、乙任一方逾期支付包干费或合同款项的，另一方有权以借款形式先行垫付，支付金额在项目公司应返逾期支付一方的款项或利润中扣减。3、除转股协议约定的包干费或合同款项外，项目公司经营管理、开发建设所需的资金，由项目公司自行承担并筹措。乙方有权以项目公司或项目地块进行融资，同时，甲方须及时积极配合融资事宜（包括以其持有的项目公司全部股权为

6、项目公司融资提供担保等）。如项目公司融资仍不能满足开发建设等需要，需股东追加投入的，则由甲、乙双方按股权比例负责筹措解决。4、甲、乙双方同意，采用乙方的管理规范和标准对项目公司的开发经营进行管理，按乙方管理规范拟订项目公司的日常管理制度（包括但不限于招投标、材料采购、财务及资金管理、工程管理、成本控制、销售定价、市场推广和策划、产品销售等），将该项目纳入乙方的管理及考核体系。5、在项目公司经营过程中，根据项目公司经营需要，甲、乙双方应按股权比例同时对项目进行增资，具体增资额及增资时间由乙方确定，并提前通知甲方，甲方应予以及时、积极配合。6、项目的委托开发管理（1）鉴于乙方具备丰富的房地产项目开

7、发建设管理经验及领先的营销策划能力，且甲方充分认可乙方的房地产开发管理能力和经验，现甲乙双方同意项目公司委托乙方对项目地块进行开发管理，乙方通过输出专业操盘团队、“恒大”品牌以代建代管方式开发管理本项目，并按含税合约销售额（指本项目签署的全部预售、现售商品房买卖合同中约定包含增值税的商品房价款总额，下同）的 %收取委托开发管理费及按含税合约销售额的 %收取品牌使用费。（合同指引：管理费及品牌使用费收取的标准为分别为含税合约销售额的2%-3%。）（2）鉴于房地产项目经营管理的特点，受托方对委托开发项目的开发进度、施工质量、市场营销、财务与成本控制、税务筹划与执行等各方面具有重要的作用，也很大程度

8、上影响项目经营收益。为激励受托方创造更好的经济效益，甲、乙双方一致同意对委托开发项目的受托方实施奖励政策，奖励如下：在本项目销售净利润超过10%时，提取超额部分利润的20%分配给委托方即乙方作为奖励。剩余超额利润再由甲、乙双方按股权比例分配。（3）项目公司应与乙方就上述内容另行签订委托开发管理合同，且甲方和项目公司不得因任何理由终止该委托开发管理合同或变更委托开发项目的受托方。甲、乙双方同意按本协议签订之日以出具项目公司股东会决议的形式确认上述委托开发管理事宜（股东会决议模板详见附件）。7、物业管理（1）甲、乙双方同意，本项目选用乙方指定的恒大物业管理服务单位提供物业管理。（2）甲、乙双方同意

9、，乙方指定的恒大物业管理服务单位在物业管理服务过程中的所有支出，在扣除所收取的物业管理费后的差额部分，由项目公司承担并据实补贴给乙方指定的恒大物业管理服务单位。项目公司应与乙方指定的恒大物业管理服务单位另行签署物业管理服务委托合同，并在委托合同中约定上述内容。第四条 关于项目公司归还股东借款 甲、乙双方提供给项目公司的运营款项（甲、乙双方注册资本、因任一方违约导致需按转股协议支付的违约金除外）在确保项目公司资金充足的情况下，由项目公司逐步归还。第五条 利润分配 1、在后续开发经营过程中，经甲、乙双方一致同意后，各股东方可要求分配利润。除本协议第三条第6款约定的超额利润分配约定外，其他利润的具体

10、分配比例、时间及方式由甲、乙双方另行协商确定。2、项目开发完毕，项目公司剩余净资产由甲、乙双方按股权比例享有，项目公司具体清算时间及方式由甲、乙双方另行协商。在进行税务清算后，项目公司对甲、乙双方分配的利润进行多退少补。第六条 关于股权转让1、甲、乙双方同意，自项目首次开盘之日起三年内，乙方有权聘请中介机构对甲方持有的项目公司 的股权价值（下称“股权评估值”）进行评估。2、当股权评估值在 元至 元区间内时，乙方有权参考股权评估值在上述区间内确定收购甲方所持有的项目公司 股权的价格,甲方须无条件配合将项目公司股权变更至乙方名下,同时将甲方委派的董事、监事变更为乙方委派人员（以乙方取得股权变更后的

11、工商核准通知书及项目公司的新营业执照为准）。上述股权转让完成后，乙方持有项目公司100%股权，甲方退出项目公司。(合同指引：收购甲方所持股权的对价为按照甲方出资金额、年息不高于15%、从出资日计算至预计交楼日期间的利息总额。其中价格区间最低价为按上述方式计算出的利息总额,最高为利息总额的1.2倍。)3、甲方承诺，在合作期间，甲方不得将其持有的项目公司股权转让给第三方，不得设定质押等任何第三方权利，也不得因任何原因及纠纷导致该股权被第三方提起诉讼、仲裁及查封、强制执行等情形。第七条 保密条款本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或相关机构办理有关批准、备案的手续；或为履

12、行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方（包括其员工）就本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关协议各方及项目公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第八条 违约责任1、本协议签订后，甲、乙双方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。如因一方原因致使本协议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议、或任何一方严重违约造成本协议无法继续履行等，均视为单方违约，则违约方需要向守约方

13、支付5000万元的违约金，如违约金不足以弥补因违约方行为造成的损失，守约方有权追索。但依法律规定或本协议约定享有单方解除权的除外。2、如甲、乙双方任一方逾期履行本协议义务的，按每日_元向守约方支付违约金。3、如甲、乙双方共同违反转股协议约定的，双方按股权比例承担违约责任；如甲、乙双方任一方违反转股协议约定，导致另一方因连带关系需承担违约责任的，违约方需承担守约方的经济法律损失外，还需要向守约方支付_万元的违约金。4、如甲、乙双方任一方逾期按转股协议及本协议约定支付包干费或合同款项及股东投入的，违约方需按逾期数额的万分之五向守约方支付违约金；如逾期付款达到_日以上，守约方有权解除本协议，违约方向

14、守约方支付违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。5、如任一方在本协议中虚假承诺或承诺未能兑现，则违约方应承担由此给守约方及项目公司造成的损失。6、如发生甲方持有项目公司股权因任何原因及纠纷导致该股权被第三方提起诉讼、仲裁及查封、强制执行等情形且在15天内未解除的，或甲方将其持有的项目公司股权转让给第三方，或达到本协议第六条第1款约定条件但经乙方通知甲方转让后7天内其仍拒不转让项目公司股权给乙方的，则乙方有权解除本协议，要求项目公司退回乙方所有已付费用（包括但不限于注册资本金、转股合同约定包干费或合同款项、股东投入、股东借款等）且甲方承担连带担保责任（包括但不限于就处置甲方质押给乙方的项目公司

15、股权所得款项优先受偿等），同时甲方须按乙方已支付的包干费或转股合同款项和已提供的股东投入、股东借款总额向乙方支付违约金；如仍不能弥补乙方实际损失及预期利益损失的，乙方有权继续追偿。 第九条 争议解决甲、乙双方因履行本协议发生的任何争端，应首先由双方友好协商解决，如协商不成，提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条 其 他1、除有特别注明外，本协议与提交给政府、国土、工商、税务等管理部门备案的文件中内容有冲突的，以本协议为准。2、除特别注明是本协议的补充协议之外，甲、乙双方为到政府相关部门办理相关手续而签订的协议，其效力仅限于该次办理手续用，甲、乙双方的约定一律以本协议为准。3、本协议签订后，乙方

16、有权依法指定乙方的关联公司承接本协议中规定的乙方的全部或部分权利义务。4、甲方指定通讯地址： 。 乙方指定通讯地址： 。上述通讯地址等信息如发生变更，应及时书面通知对方，否则，视为未变更。5、本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，甲、乙双方各持二份，具同等法律效力。（以下无正文）（本页为签署页）甲方： 公司法定（或授权）代表人：乙方：恒大地产集团 有限公司法定（或授权）代表人：签约日期： 年 月 日附件： 公司股 东 会 决 议时间： 年 月 日地点： 出席会议股东： 恒大地产集团 有限公司 公司 会议内容：关于项目委托开发管理的事宜 根据中华人民共和国公司法等规定及本公司章程， 公司（下称“公司”）召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东 100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100 %通过。决议事项如下：1、同意公司委托恒大地产集团 有限公司作为受托方以代建代管方式对 项目进行开发管理，恒大地产集团 有限公司可按含税合约销售金额的 %收取委托开发管理费及按含税合约销售金额的 %收取品牌使用费，且在 项目销售净利润超过10%时，超额部分利润的20%分配给恒大地产集团 有限公司作为委托开发奖励，剩余利润再由股东双方按股权比例分配。2、由公司与恒大地产集团 有限公司按上述内容签订委托开发管理合同。股东签字（盖章）： 年 月 日专心-专注-专业