第五章-公司法练习题答案(共8页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上一、 DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）二、 1.ABCD 2.AD 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC 9.BD 10ABD 11.ACD12.AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD三、1.错 2.对 3.错 4.对 5.对 6.对 7.错 8.错 9.错 10.对 11.对12.对 13.错 14.对 15.对16错 17错 18错19错 20错四、简答题答案1. (1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面

2、委托书中应载明授权范闱。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 (2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 (3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公刊的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 (4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。2、 (1)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(2)根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补

3、足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。(3)丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。 五、综合题正确答案 1、 (1)食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合公司法规定，应当调整。董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派不合法，应

4、由股东会选举产生，董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当由公司章程规定其产生办法。经理、财务负责人山董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。(2)丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。(3)汪某不具备作经理的资格。根据公司法规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

5、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。(4)董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表l/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。2、(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定

6、，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。(3)股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。(4)股

7、东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000500)8000100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。一、单项选择题 1、根据公司法的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（ ） A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司财务负责人

8、D、本公司股东2、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是( )。 A、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事B、该公司的注册资本是符合规定的 C、公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事D、如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事3、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为 ( )。 A、1个月B、3个月C、6个月D、12个月4、根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ( )。A、决定减少注册资本B、聘任或解聘公司经理C、聘任和解聘董事D、修改公司章程5、下列各项中，不是由国有独资公司

9、董事会作出决议的是 ( )。A、发行公司债券 B、制定公司的年度利润分配方案C、制定公司的年度财务预算方案 D、决定公司内部管理机构的设置6、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席会议的2/3股东一致同意C、出席会议的全体股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意7、某有限责任公司的下列行为中，符合我国公司法规定的有 ( )。A、在法定会计账册之外另设会计账册 B、将公司资金以个人名义开立账户存储C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年8、根据公司法的规定

10、，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有( )。A、公司合并决议B、公司分立决议C、修改公司章程决议D、批准公司年度预算方案决议9、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有

11、800万股的股东同意10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。A、10曰 B、15日 C、20日 D、25日11、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有( )。A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时12、下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国公司法规定的有( )。A、公司不能接受本公司股票作为质押权的标的 B、公司任何情况下都不得收购本公司股票C、发起人持有的

12、本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让D、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力13、甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司解散决议，并依法向债权人发出了通知，进行了公告。根据中华人民共和国公司法的规定，甲在法定期限内有权向清算组申报债权，该法定期限为( )。A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告起30日内B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起60日内C、自接到通知书之曰起30日内，未接到通知书的自第一次公告起45日内D、自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内14、

13、召开股东会会议，应当于会议召开( )以前通知全体股东：召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开( )以前通知各股东A、15日 20日 B、10日 10日 C、15日 15日 D、30日 l0日15、某股份有限公司的注册资本为6000万元，2008年末的净资产为8000万元，法定公积金余额为3000万元。2007年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增为股本，根据公司法的规定，本次转增股本最多不得超过（ ）万元A、 1000 B、1200 C、1500 D、200016.根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（ ）。A股东协议签订之日B股东会议召开并作出决议之日

14、C向工商机关申请登记之日D公司营业执照签发之日17、根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的首次出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是（ ）。A.10% B.20% C.30% D.40%18、依照公司法的规定，公司提取的法定公积金不可以用于。（ ）A扩大公司生产经营B弥补公司亏损C转增公司注册资本D改善职工福利19、甲、乙、丙、丁拟共同设立一有限责任公司，以商品批发为主。甲、乙、丙、丁分别为公司取一个名称，其中可以采用的是。（ ）A北京大地商贸公司B北京888商品贸易有限责任公司C北京汇通商品贸易有限责任公司D中国北京商品贸易有限责任公司20、甲乙同为一有限责任公司的股东，甲欲将自己对

15、该公司的出资全部转让给乙，应如何操作？（ ）A直接转让即可B须经全体股东同意C须经全体股东过半数同意D须经全体股东2/3以上多数同意21、甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是（ ）。A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C.决议无效，因为甲未回避表决D.决

16、议无效，因为公司不得为其股东提供担保二、多项选择题 1、有限责任公司的公司章程对( )具有约束力。 A、公司 B、财务负责人 C、董事 D、副经理2.某公司2006年依法成立，注册资本为260万元，2006年度的股东会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是( )。A、该公司是有限责任公司 B、该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C、该公司是股份有限公司 D、该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过3、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。A、1名监事提议召开 B、未弥

17、补的亏损为40万元C、4名董事提议召开 D、出资额为30万元的股东提议召开4、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有( )。A、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B、乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁5、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是( )。A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东C、甲可以将其出

18、资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意D、甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意6、下列事项中，不用经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )A、向股东以外的人转让出资 B、修改公司基本管理制度C、审议董事会亏损弥补方案 D、公司与其他公司合并7、根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份的情形有（ ）A减少公司注册资本 B与持有本公司的股份的其他公司合并 C 将股份奖励给本公司的职工 D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的8、下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是( )。A、决定公司的经营方针和

19、投资计划 B、制定公司合并方案C、制定利润分配方案 D、公司章程修改9、根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是( )。A、为在证券交易市场炒作盈利 B、与持有本公司股票的其他公司合并C、为扩大对本公司的投资而增持股份 D、为减少公司资本而注销股份10、下列有关股份发行的表述，正确的是( )。A、每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同B、公开原则是股份发行的核心原则C、股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行D、公开发行新股的，应该具有持续盈利能力，财务状况良好11、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公

20、司清算组的组成中，不符合公司法律制度规定的是（ ）A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B、由公司的股东组成 C、由公司股东会确定的人员组成 D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成12、王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。 A、王某的行为违反了公司法律制度的规定B、甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C、如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D、甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司13、上市

21、公司的( )事项可由股东大会以一般决议通过。A、修改公司章程 B、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案C、公司年度预算方案、决算方案 D、董事会成员的任免及其报酬和支付办法14、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是( )。A、甲的行为属于出资不实 B、甲应补交其差额30万元C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任15、某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在

22、两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）A、董事会人数减至4人时 B、未弥补亏损达1000万元时C、监事会提议召开时 D、持有该公司20%股份的股东请求时16、某股份公司的注册资本为3000万，公司现在法定公积金1000万，任意公积金500万，现公司拟以公积金500万增资派股，下列哪些方案符合法律规定。（ ）A将法定公积金500万转为公司资本B将任意公积金500万转为公司资本C将法定公积金200万，任意公积金300万转为公司资本D将法定公积金300万，任意公积金200万转为公司资本17、乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，不符合公司法规定的有（ ）。A.提议召开临时股东会

23、会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务18、甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有（ ）。A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务三、判断题 1、甲、乙、丙三人设立有限责任公司，注册资本为500万元，甲以货币200万元出资，乙以商标权评估作价50万元出资，丙以专利权作价50万元和货币200万元出资，该有限责任公司的出资是符合规定的。(

24、)2、一个自然人和一个法人均可以投资设立一人有限责任公司( )3、甲、乙、丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为10万元。( )4、有限责任公司的公司章程制定后，全体股东应在章程上签名、盖章。 ( )5、经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。( )6、根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。( )7、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此

25、，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。( )8、股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。( )9、股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过。 ( )10、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会以做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（）11、某上市公司未弥补亏损达到股本总额的40%，根据中华人民共和国公司法的规定，该上市公司应当在15日内召开临时股东大会。 ( )12、某商业股份有限公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为

26、人民币350万元。该公司的这一出资方式违反了公司法的规定。( )13、上市公司的监事在离职后三年内不得转让其持有的本公司股票。( )14、股份有限公司董事会召开会议时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。( )15、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任（）16、有限合伙企业中有限合伙人可以以货币、土地使用权、机器设备、劳务出资。（ ）17、有限公司的股东最少不得少于2人，最多不能起过50人。（ ）18、作为公司的监事每届不能超过3年，但可以连选连任。（ ）19、甲公司为了促销本公司发行的股

27、票将票面为10元的股票降价为9元销售。（ ）20、只有债权人才有权向法院申请企业破产。（ ）四、简答题 1、甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003V下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。(3)为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司

28、章程的决议，并决定从通过之曰起执行。 根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题： (1)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。(2)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。(3)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。(4)董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。2、甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院

29、在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元：甲的个人财产仅为20万元。 根据有关法律规定，分别回答以下问题：(1)对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?(2)当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理?(3)对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。五、综合题 l、某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为：(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术

30、作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。(2)公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。(3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个

31、理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。 根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：(1)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。(2)丁某是否有资格作董事长?为什么?(3)汪某是否有资格作公司经理?为什么?(4)董事B提议召开临时董事会的理由是否符合法律规定?2、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。 2006年8月1日，

32、公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录.并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：(1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事：二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。(3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?(3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么?(4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么?(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?专心-专注-专业