上市公司重组案例研讨与交流课件.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流上市公司重组案例研讨与交流课件.精品文档.上市公司重组案例研讨与交流陈玉琢（教研一部财经与会计教研室教授）0514-878069288770561313004309899cyz168企业重组税务处理的基本思路在企业重组税务处理实务中，建议采用问题解决法，着重解决以下16个问题：第一个问题：在当地有无企业重组业务？有企业，就有资本，就应有资本税收交易税收多少家企业，总的投资额，总的注册资本，每年分配的股息、红利在哪里？上市公司，地方、行业龙头企业，热点行业，企业集团，新办、变更、注销企业，等。第二个问题：是什么类型的企业重组业务？6种基本类型+

2、3种扩展类型+N种潜在类型6：59号文中企业法律形式的改变，债务重组，资产收购，股权收购，合并，分立企业法律形式的改变：法人变为非法人，居民企业变为非居民企业3：59号文中涉及企业清算，股权投资，跨境投资N：撤资减资，股份代持，股权分置改革，无偿划转；股份回购，对赌协议；增资，减资，增资扩股，股权稀释，定向增发，转股，送股，配股1如何区分资产收购与股权收购？2如何区分资产收购与企业合并？3如何区分股权收购与企业合并？4如何区分股权投资与企业分立？5如何区分资产转让与企业分立？6如何区分股权收购和股权投资？7如何区分股权转让与增资扩股（增发）？第三个问题：该企业重组业务涉及哪些税种及相关政策？请

3、注意不同时期的重组业务应适用不同时期的税收政策。股权转让所得=股权转让收入-转让股权的成本原外资：一直允许减留存收益原内资：三种情况下可减，其他情况下不许减某些以前的税收政策对现在的税务处理，仍有影响。第四个问题：该企业重组业务的重组日确定在哪个年度？意义：确定有关业务所得或损失的所属年度；判定特殊性税务处理的条件第五个问题：管理或稽查对象在该企业重组业务中是什么角色？股权转让：转让方，受让方，被收购企业企业合并：被合并企业，被合并企业原股东，合并企业第六个问题：该企业重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少？（一）股权原有计税基础1初始取得股权的原有计税基础：数量和金额投资时间，投资方式

4、，投资作价投资方式非货币资产对外投资，视同销售，按公允价值确定取得股权的计税基础理解会计处理会计上账面价值不一定等于计税基础2从初始取得股权到这次重组期间，有无发生影响股权持有数量和计税基础变化的情形16500/5000追加投资减少投资送红股：按面值同时确认股息收入和新增股权成本。以资本公积中的股权溢价转股：持股权数量增加，但持股成本不变。第七个问题：该企业重组业务的交易作价是多少？第八个问题：该企业重组业务的对价支付方式是什么？第九个问题：如企业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导方是谁？第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？其适用原则和税务处理方法是否正确？一般性

5、税务处理原则：视同买卖，看公允价特殊性税务处理原则：视同搬家和替换，看成本价甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：本企业股权，公公允价值1800万元。双方处于非同一控制下。甲企业账务处理：借：长期股权投资乙企业 1800 贷：资产 1000 资产收益 800乙企业账务处理：借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1800甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本企业股权，公允价值1600万元，另付现金200万元。双方处于非同一控制下。甲企业账务处理：借：长期股权投资乙企业

6、 1600 现金 200 贷：资产 1000 资产收益 800711万元暂不确认。89万元在当期确认。换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889=1000*1600/1800=8891000*200/1800=111.11乙企业账务处理：借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1600 现金 2001000=889+111=889+200=甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本企业股权，公允价值1600万元，另200万元用一房产支付，该房产原有计税基础139万元。双方处于非同一控制下。甲企业账务处理：借：长期

7、股权投资乙企业 1600 固定资产-房屋 200 贷：资产 1000 资产收益 800711万元暂不确认。89万元在当期确认。换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889长期股权投资的计税基础=1000*1600/1800=889房屋的计税基础=公允价值模式下的非货币资产交换=视同买卖=200乙企业账务处理：借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1600 固定资产 139 营业外收入 611000=889+111=889+200=1089非股权支付属于非货币资产，视同买资产，应确认资产转让所得或损失=200-139=61三环股份收购湖北能源100%股权，公允价112.47亿

8、元支付的对价：股权支付102.85亿元；非股权支付公允价9.62亿元三环股份取得湖北能源100%股权的计税基础=三家法人持有湖北能源100%股权的原有计税基础*102.85/112.47+9.62非股权支付（置出资产）应确认资产转让所得或损失= 9.62亿元-净资产的计税基础=（资产的公允价-负债的公允价）-（资产的计税基础-负债的计税基础）=资产的公允价-资产的计税基础三家法人转让股权一共应确认股权转让所得或损失=（112.47-约56.38）*9.62/112.47三家法人取得三环股份增发的股权计税基础=56.38*102.85/112.47 56.38*9.62/112.47三家法人取得

9、三环股份净资产的计税基础=9.62股东名称所占注册资本（万元） 股权比例湖北省国资委 287,312.50 50.96%长江电力 235,048.20 41.69%国电集团 41,439.30 7.35%287312.50+235048.20+41439.30=563800512559+438571.94+77320.79=1028451.73合计 563,800.00 100.00%第十一个问题：资产、股权的转出方，是否要确认资产、股权转让所得或损失？如要确认，是否正确确认？失去的：在一般性税务处理下，确认。在特殊性税务处理下，与取得的股权支付对应的部分，暂不确认。得到的：在一般性税务处理下

10、，按公允价确定计税基础。在特殊性税务处理下，取得的股权支付，按成本价确定计税基础。第十二个问题：资产、股权的转入方，取得资产、股权的计税基础应按什么价格确认？如何确认？得到的：在一般性税务处理下，按公允价确定计税基础。在特殊性税务处理下，与股权支付对应的部分，按成本价确定计税基础；与非股权支付对应的部分，按公允价确定计税基础。失去的：如支付的对价中有非货币资产，无论在一般性税务处理下，还是在特殊性税务处理下，其资产转让所得或损失均应在当期确认。股权支付部分，属于本企业股权，不确认所得或损失。第十三个问题：企业合并、分立中涉及的原股东如何处理？企业合并：一般性处理：被合并企业：视同清算被合并企业

11、股东：按清算分配处理，确认两项收入合并企业：特殊性处理：被合并企业：不视同清算被合并企业股东：不按清算分配处理，替换合并企业：搬家特殊性处理中的非股权支付：被合并企业：不视同清算被合并企业股东：与得到的股权支付对应的部分，不按清算分配处理，替换；与得到的非股权支付对应的部分，按卖旧股、买非股权支付处理。部分按清算分配处理？合并企业：搬家+买第十四个问题：亏损弥补能否承继？如何承继？只有合并、分立在特殊性处理下，才存在承继弥补。合并，被合并企业的亏损由合并企业在剩余弥补期限内依法弥补。每年可弥补的承继亏损的限额=被合并企业被合并时净资产的公允价值*分立，被分立企业的亏损由分立后的企业在剩余弥补期

12、限内依法弥补。按分立后的企业资产占被分立企业资产的比例划分各自应承继弥补的亏损额。亏损跟着资产走第十五个问题：税收优惠能否承继? 如何承继？1在以资抵债、资产收购、企业合并、分立等中，所转移的资产涉及项目优惠、专用设备优惠，按规定处理。2合并、分立涉及过渡性整体优惠：重组类型一般性税务处理特殊性税务处理合并吸收合并下，存续企业的原有优惠，在企业性质和优惠条件未发生变化的情况下，按规定继续享受。存续企业和注销企业的原有优惠，合并后，在企业性质和优惠条件未发生变化的情况下，按规定继续享受。分立派生分立下，存续企业的原有优惠，在企业性质和优惠条件未发生变化的情况下，按规定继续享受。同上第十六个问题：其他税收事项（如资产损失、收入分期确认、增值税留抵税额等）能否承继?