上海市国有独资公司章程指引.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流上海市国有独资公司章程指引.精品文档.上海市国有独资公司章程指引（2012版）上海市国有独资公司章程指引（2012版）（目录）第一章总则1第二章名称、住所和经营期限2第三章宗旨和经营范围2第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间3第五章出资人3第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则3第一节出资人职权3第二节董事会5第三节日常经营管理机构11第四节监事会13第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任16第一节任职资格以及忠实勤勉义务16第二节法律责任及追究18第八章公司的法定代表人19第九章财务制度19第十章解散与清算20第十一

2、章劳动人事22第十二章社会责任和突发事件处理23第十三章其他事项24（正文）第一章 总则第一条 目的和效力 为规范【 公司名称 】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第二条 公司的设立和开展经营活动 公司系国有独资公司。根据公司法、企业国有资产法及其他有关法律、法规、规章、规

3、范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。 公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。第三条 法人财产权和公司、出资人的有限责任 公司是公司法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条 对外投资及限制 公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局

4、和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。 公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】第五条 分支机构的设立和责任承担 公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任

5、由公司承担。第二章 名称、住所和经营期限第六条 公司名称 公司名称为： 英文名称为：第七条 公司住所 公司住所为第八条 公司经营期限 公司的经营期限为永续经营第三章 宗旨和经营范围第九条 公司的宗旨 公司的宗旨是： 第十条 公司的经营范围 公司的经营范围是： 上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。 公司的主业是： 【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】第十一条 经营范围的变更程序 经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间第十二条 注册资

6、本及出资方式 公司的注册资本为人民币 元，以 出资。第十三条 验资 出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条 注册资本的缴纳 公司注册资本已全部缴足。第五章 出资人第十五条 出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据 上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照公司法、企业国有资产法等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。第十六条 出资人的职责 出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权

7、、议事规则第一节 出资人职权第十七条 出资人的职权 公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：（一）审议批准公司的经营方针和年度投资计划； （二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）； 【说明：如系国有独资企业的，则本项应变更为“任免企业的经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人及其他高级管理人员”】 （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）决定

8、公司的增加或者减少注册资本； （八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券； （九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜； （十）制定和修改公司章程； （十一） 决定公司超过公司最近一期经审计净资产 %或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产 %的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过 %的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目； （十二） 批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项； （十三） 决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计； （十四） 重大

9、会计政策和会计估计变更方案； （十五） 公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。 出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。 第十八条 出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施 出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。授权包括： （一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案； （二）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案； （三）决定公司内部改革重组事项； （四）决定公司重要子公司的重大事项； 出资人还可以授予董

10、事会行使第十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。 对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。 对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。 第十九条 出资人职权的行使 出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出

11、资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。第二十条 出资人的决定及效力 出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。第二十一条 出资人行使职权时要求董事会书面意见 出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。第二节 董事会第二十二条 董事会的组成 公司设董事会，由 名董事组成，其中包括职工代表一名。 董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。第二十三条 外部董事的委派及职责 董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。

12、外部董事人数多于非外部董事人数。 外部董事指由市国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。 【说明：无外部董事的公司，章程可不写外部董事的有关条款。】第二十四条 外部董事的职权 外部董事行使以下职权： （一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响； （二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳； （三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董

13、事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况； （四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担； （五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告； （六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘； （七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情

14、况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。第二十五条 外部董事参加会议及表决 外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。 外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。 一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行

15、使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第二十六条 董事的委派方式、考评和职务解除 出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。第二十七条 董事的任期 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。 董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。第二十八条 董事的任职要求 董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务

16、、法律等专业技能。第二十九条 董事长及职权 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； （五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条 董事会的职权 董事会的职权如下： （一）向出资人报告工作； （二）执行出资人的决定； （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公

17、司经营方针和投资计划； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置； （七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案； （九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁（或总经理）及其报酬事项，并根据总裁（或总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核； （十二）制

18、定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度； （十三）公司章程其他条款规定的职权； （十四）出资人依据公司章程及上海市国资委其他规范性文件授予的职权。 【说明：未设董事会的国有独资企业依据企业国有资产法第三十二条采取企业负责人集体讨论决定相关事项，如总经理办公会、联席会议等方式。】 第三十一条 对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。 公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任

19、制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。 公司必须区分主业与非主业投资，主业投资项目报上海市国资委备案。所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报出资人核准。第三十二条 融资事项决定权 对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。 公司以发行债券或其他具有债券性质的证券

20、方式融资的，不适用本条规定。第三十三条 担保事项决定权 董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施。以下对外担保必须经出资人批准： （一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保。第三十四条 不得越权 董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权

21、。第三十五条 董事会专门委员会 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议： （一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。 （二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议

22、；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。 （三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。 （四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。 董事会可以

23、根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】第三十六条 专门委员会工

24、作细则 董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。第三十七条 董事会办公室 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。 董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。第三十八条 董事会会议及年度会议 董事会每年至少召开 次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。第三十九条 董事会会议的召开 有以下情况之一时，应召开董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长或外部董事认为必要时； （四）出资人认为必要时

25、。第四十条 董事会会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。第四十一条 董事会会议通知和资料提供 董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资

26、料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。 任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。第四十二条 董事会召开的条件 董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第四十三条 董事的出席和委托 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十四条 董事会会议召开的方式 董事会会议召开形式及议程应保证

27、给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。 董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。第四十五条 董事会会议议案的提出和表决 任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。 任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事

28、会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。 对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。第四十六条 董事会会议表决方式 除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第四十七条 董事会会议的表决 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。 董事会对公司章程第三十条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。 其他议案经全体董事过半数同意即可通过。第四十八条 董事会会议记录 无论是否采取现场会形式

29、召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。第四十九条 董事会议事规则 董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报出资人备案。第五十条 董事会提交书面报告 董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告： （一）任何董事会会议召开； （二

30、）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定； （三）外部董事认为必要时； （四）出资人要求时； （五）公司章程其他条款规定的情况。第五十一条 董事会建议和意见 出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。第五十二条 董事会秘书的聘任、解职和职权 公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。 董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记

31、录、决议整理、董事会报告提交等工作。第三节 日常经营管理机构第五十三条 高级管理人员的组成 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为公司高级管理人员。 出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。 【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】第五十四条 任职要求和董事兼任高级管理人员 高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。第五十五条 总裁（总经理）的聘任、解聘和任期 根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十六条 总裁（

32、总经理）的职权 总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； （九）董事会授予的其他职权。 非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但

33、是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。 总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。 第五十七条 董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担 董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。 董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。 董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案。第五十八条 副总裁（副总经理）的职权 副总裁（副总经理）协助总裁（

34、总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。第五十九条 财务负责人的职权 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。 【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十条 其他高级管理人员的职务 公司可设【 】，主管公司【 】事务，依法履行职权。第六十一条 高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。第四节 监事会第六十二条 监事

35、会的组成 公司设监事会，由 名监事组成，其中应包括职工代表一名。 监事由出资人委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。第六十三条 监事的委派方式 出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务。第六十四条 监事的身份限制 董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十六条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十五条 监事任期 监事任期每届三年。第六十六条 监事会主席 监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，

36、行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果； （三）代表监事会向出资人报告工作； （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件； （五）公司章程其他条款规定的职权。第六十七条 监事会办事机构和监事会秘书 监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。第六十八条 监事会职权 监事会行使以下职权： （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以

37、及其他规章制度的情况； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告； （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况； （四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提请召开

38、董事会会议； （八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项； （九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。 监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六十九条 监事会的知情权 监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配

39、合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。第七十条 监事会汇报制度 监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括： （一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性； （二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告； （三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行

40、为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第二十条的规定行使职权。第七十一条 监事会会议和年度会议 监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。第七十二条 监事会会议的召开 有以下情况之一时，应召开监事会会议： （一）三分之一以上监事提议时； （二）监事会主席认为必要时； （三）董事会召开并通过重大事项时； （四）出资人认为必要时。第七十三条 监事会会议的召开和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；

41、监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第七十四条 监事会会议召开的条件 监事会会议在过半数监事出席时方可召开。第七十五条 委托其他监事出席 监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第七十六条 监事会会议召开的方式 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。 监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议

42、方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。第七十七条 监事会会议表决方式 除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第七十八条 监事会会议的表决 监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第七十九条 监事会会议记录 无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人。第八十条 监事会议事规则的制定 监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案。第七

43、章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任第一节 任职资格以及忠实勤勉义务第八十一条 董事、监事、高级管理人员的任职条件 董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件： （一）有良好的品行； （二）有符合职位要求的专业知识和工作能力； （三）有能够正常履行职责的身体条件； （四）法律、行政法规规定的其他条件。 【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】 第八十二条 董事、监事、高级管理人员的任职限制 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

44、社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。第八十三条 外部董事的任职限制 外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公