中小企业板规则汇编20120718.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流中小企业板规则汇编20120718.精品文档.中小企业板规则汇编深圳证券交易所二一二年七月说 明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的规则汇编电子

2、版可从中小企业板业务专区下载。四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。 深圳证券交易所中小板公司管理部 二一二年七月目 录第一部分 特别规定、办法及指引深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定1深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法3深圳证券交易所上市公司董事会秘

3、书及证券事务代表资格管理办法10 深圳证券交易所独立董事备案办法13 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则19深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引24中小企业板上市公司保荐工作评价办法48中小企业板块证券上市协议52第二部分：备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正55中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露58中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票64中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项71中小企业板信息披露业务备忘录第5号：财务报告披露注意事项89中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投

4、资108中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易113中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求118中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予123中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备134中小企业板信息披露业务备忘录第11号：重大经营环境变化136中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权139中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更151中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同155中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求159中小

5、企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项162中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）205中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺214中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组资产评估相关信息披露216中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份219中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项224中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务231中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项234中小企业板信息披露业务备忘录第27

6、号：对外提供财务资助237中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）240中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金245中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资248中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本252中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式256中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本390债券业务备忘录第1号特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核393附：规则发布时间一览399注：中小企业板信息披露业务备忘录第14、19、21

7、号已废止。蓝色标示为本次修订的规则。深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定（2004年5月20日）第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其他有关规定。第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书中予以披露：（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

8、（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。第五条 中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术

9、开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按上市规则相关条款予以处分。第十条 本特别规定由本所负责解释。第十一条 本特别规定自发布之日起施行。深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 （2011年修订）第一

10、章 总 则第一条 为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。第二章 考核方式和等级第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。第四条 上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。上市公司应当在考核期间结

11、束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。第五条 上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第三章 考核内容和标准第六条 本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：（一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性；（

12、二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况；（三）上市公司与本所配合情况；（四）上市公司信息披露事务管理情况；（五）本所认定的其他情况。第七条 本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容：（一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；（二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。第八条 本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容：（一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度；（二）公告文稿是否简洁、清晰、明了；（三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。第九条 本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容：（一）提供文件是否齐备；（二）公告格式

13、是否符合要求；（三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。第十条 本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容：（一）是否按预约时间披露定期报告；（二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报；（三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。第十一条 本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：（一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定；（二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。第十二条 本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：（一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形；（二）公告事项披露前公司股票交易是否出

14、现异常；（三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。第十三条 对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形：（一）中国证监会行政处罚的情况；（二）本所公开谴责的情况；（三）本所通报批评的情况；（四）本所发出监管函的情况；（五）本所采取的其他监管措施情况。第十四条 对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：（一）是否在规定期限内如实回复本所问询；（二）是否按照本所要求及时进行整改；（三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排；（四）公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议；（五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复

15、本所问询；（六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；（七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所；（八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。第十五条 对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；（三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备相关规则规定的任职资格。第十六条 在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：（一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况；（二）上市公司董事、监事和高级

16、管理人员履行职责情况；（三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况；（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况；（五）上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情况；（六）本所关注的其他情况。第十七条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：（一）考核期间不满12个月；（二）对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上；（三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告；（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据

17、为准）与最终披露的年度报告数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元（人民币，下同）以上；（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上；（六）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌；（七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌；（八）未按照规定及时披露社会责任报告；（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻

18、的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等；（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备声明及承诺书，或向本所报备或披露的声明及承诺书、履历表及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（十一）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月；（十二）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金；（十三）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证

19、券投资或风险投资、变更募集资金用途等；（十四）最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上；（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的80%；（十六）公司被本所出具监管函或约见谈话；（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函；（十八）因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查；（十九）本所认定的其他情形。第十八条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：（一）对信息披露文件进行补充或更正达

20、到五次以上；（二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；（三）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告；（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的；（五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的；（六）在申请办理股票及其衍生品种发

21、行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错； （七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌，合计达到二次以上；（八）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过六个月；（九）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷；（十）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承

22、诺；（十一）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到300万元以上且低于1000万元，或占公司最近一期经审计净资产的1%以上且低于5%；（十二）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务，发生额达到1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上；（十三）进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉及金额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；（十四）未经履行审批程序或信息披露

23、义务变更募集资金投向，累计金额在该次募集资金净额的10%以上；（十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的50%；（十六）公司被本所三次以上出具监管函；（十七）公司受到本所通报批评处分；（十八）本所认定的其他情形。第十九条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：（一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；（二）财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见涉及事项属于明显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的财务会计报告

24、和有关审计报告的；（三）未在规定期限内披露定期报告；（四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据盈亏性质不同且情节严重的；（五）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节严重的；（六）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产的5%以上；（七）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或信息披露义务

25、，发生额达到5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上；（八）公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评；（九）本所认定的其他情形。第四章 附 则第二十条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第二十一条 本办法由本所负责解释。第二十二条 本办法自发布之日起施行。本所2008年12月发布的深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（深证上2008161号）同时废止。深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法第一章 总 则第一条 为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据公司法、证券法、上市公司信息披露

26、管理办法及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。第三条 董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、上市规则、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。第四条 本所相关部门依据上市规则及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。第二章 资 格第五条 董事会秘书及证券事务代表应具备上市规则所要求的任职条件。第六条 董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得

27、本所颁发的董事会秘书资格证书。第七条 拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。第八条 在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。第九条 本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。第三章 考 试第十条 本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。第十一条 在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。第十二条 董事会秘书资格考试的基本范围包括：（一）公司法、证券法、刑法修正案（六）等法律和行政法规；（二）上市公司治理准则、上

28、市公司信息披露管理办法、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等相关部门规章和规范性文件；（三）上市规则、交易规则等本所发布的相关业务规则和其他相关规定；（四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；（五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。第十三条 本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。第十四条 本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。第十五条 董事会秘

29、书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。第十六条 参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。第十七条 本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。第四章 后续管理第十八条 本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至

30、少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。第十九条 信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。第二十条 董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：（一）不符合上市规则所要求的任职条件；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）连续两年未参加本所董事秘书培训的； （四）本所认定的其他情形。第二十一条 本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。第五章 附 则第二十二条 本办法由本所负责解释。第二十三条 本办法自二九年一月一日起施行。深圳

31、证券交易所独立董事备案办法 （2011年修订）第一章 总则第一条 为做好深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）、上市公司高级管理人员培训工作指引（以下简称“培训工作指引”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）和深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板股票上市规则”）等规定，制定本办法。第二条 本所根据公司法、指导意见、培训工作指引和本办法等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。第三条 上市公司独立

32、董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二章 任职资格第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：（一）公司法关于董事任职资格的规定；（二）公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）指导意见关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知

33、识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据培训工作指引及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有

34、上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公

35、开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）本所认定的其他情形。第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见

36、或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。第三章 声明及公示第十条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。第十一条 上市公司最迟应当在

37、发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）送达本所。独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立董事履历表格式由本所另行发布。在向本所报送上述材料时，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。第十二条 上市公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业

38、务专区提交本所网站（）以进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以纠正。第十三条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向本所反馈意见。第十四条 上市公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。第四章 备案程序

39、第十五条 本所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时提交及补充有关材料的，本所将根据现有材料进行审核并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。第十六条 独立董事候选人存在违反公司法、指导意见、培训工作指引、本办法或本所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，本所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异

40、议。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露本所异议函的内容。本所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。第十七条 本所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，上市公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。第五章 附则第十八条 上市公司、独立董事提名人、独立董事候选人和其他相关人员违反本办法的，本所按照股票上市规则或创业板股票上市规则的有关规定对其采取监管措施和纪律处分措施。第十九条 本办法中下列用

41、语的含义：（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。（三）重大业务往来，是指根据本所股票上市规则、创业板股票上市规则及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第二十条 本办法由本所负责解释。第二十一条 本办法自发布之日起施行。原深圳证券交易所独立董事备案办法（深证上2008166号）同时废止。深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）第一章 总则第一条 为规范上市公司股东大会网

42、络投票业务，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则，制定本细则。第二条 本细则适用于上市公司利用本所股东大会网络投票系统向其股东提供股东大会或者相关股东会议网络投票服务。第三条 本细则所称上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本所利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统（网址：）。第四条 上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单

43、独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。对于监事会或股东自行召集的股东大会，且上市公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。第五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。如同一股东分别持有上市公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。第六条 本所授权深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。第二章 网络投票的准备工作第七条 上市公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累

44、积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。第八条 上市公司股东大会采用网络投票方式的，上市公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。第三章 采用本所交易系统的投票第九条 上市公司股东大会采用本所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开。第十条 通过本所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的本所交易时间。第十一条 本所交易系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称。主板、中小板的投票代码为“36+股票代码的后四位”；创业板的投票

45、代码从“365000”起，按股票代码后四位顺序号编制，如股票代码为“300001”，则投票代码为“365001”；投票简称为“XX投票”，投票简称由上市公司根据原证券简称向本所申请；本所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。股东进行网络投票的具体规定如下：（一）买卖方向为买入；（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案，2.02元代表议案2中子议案，依此类推。对于选

46、举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100 （申报价格为100.00元）。（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。第四章 采用互联网投票系统的投票第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所投资者网络