中小企业板规则汇编第十三版20110310.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流中小企业板规则汇编第十三版20110310.精品文档.中小企业板规则汇编深圳证券交易所二一一年三月说 明一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。二、本规则汇编仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。三、本规则汇编由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修改情况对本规则汇编及时进行修订。 深圳证券交易所中小板公司管理部 二一一年三月目

2、 录第一部分 特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定- 1 -中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定- 3 -第二部分 规范运作指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引8第一章 总则8第二章 公司治理8第三章 董事、监事和高级管理人员管理13第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范33第五章 信息披露47第六章 募集资金管理51第七章 内部控制58第八章 投资者关系管理70第九章 社会责任72第十章 附则74第三部分 其他指引及规定深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法- 85 -深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法- 89 -深圳证券交易所独

3、立董事备案办法- 92 -深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引- 100 -关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知- 105 -深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则- 115 -关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知- 120 -深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引- 122 -保荐工作报告书格式指引（年度/半年度）- 146 -中小企业板上市公司保荐工作评价办法- 149 -中小企业板块证券上市协议153第四部分 备忘录中小企业板信息披露业务备忘录第1号：

4、业绩预告、业绩快报及其修正156中小企业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项159中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票163中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项170中小企业板信息披露业务备忘录第5号：财务报告披露注意事项191中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露210中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求212中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予217中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化227中小企业板信息披露业务备忘录第1

5、2号：股权激励股票期权实施、授予与行权230中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更242中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资246中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同249中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求251中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）重大资产重组相关事项254中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）263中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表272中小企业板信息披露业务备忘录第2

6、0号：股东追加股份限售承诺288中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）资产评估相关信息披露290中小企业板信息披露业务备忘录第23号：持股30以上股东及其一致行动人增持股份293中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项297中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务300中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项302中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助305中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）308中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金

7、永久性补充流动资金313中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资316中小企业板信息披露业务备忘录第31号: 募集资金三方监管协议范本318中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式322债券业务备忘录第1号特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核443注：中小企业板信息披露业务备忘录第6、10、21号已废止深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定（2004年5月20日）第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上

8、市公司”）的信息披露适用本特别规定。本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其他有关规定。第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书中予以披露：（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。第五条 中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作

9、出相关公告的当日上午十点三十分复牌。第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：（一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；（二）公司开展投资者关系管理的具体情况。第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投

10、资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按上市规则相关条款予以处分。第十条 本特别规定由本所负责解释。第十一条 本特别规定自发布之日起施行。中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定（2006年11月30日）第一章 总则 第一条 为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则），制定本规定。 第二条 公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事

11、宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用上市规则。第二章 退市风险警示 第三条 公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值； （二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）； （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上； （五）公

12、司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责； （六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值； （七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。 第四条 公司出现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 第五条 公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日

13、内发布公司股票可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。 第七条 公司出现下列情形之一的，可以向本所提出撤销退市风险警示的申请： （一）公司股票因第三条第（一）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正； （二）公司股票因第三条第（二）项所述情形被实施退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示第三条第（二）项所述情形已消除； （三）

14、公司股票因第三条第（三）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下； （四）公司股票因第三条第（四）项所述情形被实施退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还； （五）公司股票因第三条第（五）项所述情形被实施退市风险警示后，公司在十二个月内没有受到本所公开谴责； （六）公司股票因第三条第（六）项所述情形被实行退市风险警示后九十个交易日内，出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情形； （七）公司股票因出现第三条第（七）项所述

15、情形被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于300万股的情形； 第八条 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。 第九条 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一个交易日作出公告。 第十条 上市公司按照第七条第（一）、（二）、（三）、（四）项申请并获准撤销退市风险警示的，但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运营，本所根据上市规则第13.3.1条对其股票交易实行其他特别处理。第三章 暂停上市 第十一条 公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市： （一）因第三条第（一）项所述情

16、形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负； （二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍超过1亿元且占公司净资产值的100%以上； （四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元且占公司净资产值的

17、50%以上； （五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。 第十二条 公司出现第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。 公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。 本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 第十三条 公司出现第十一条第（五）项所述情形时，公司应当及时发布可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。 本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否

18、暂停其股票上市的决定。 第十四条 在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。第四章 恢复上市 第十五条 公司出现下列情形之一，可以向本所提出恢复上市申请： （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司股东权益为正； （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示第十一条第（二）项情形已消除； （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过5000万元或占公司净资产值的50%以下； （四）

19、因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还； （五）因第十一条第（五）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后十二个月内没有受到本所公开谴责。 第十六条 经本所核准恢复上市的，公司可根据第七条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项向本所申请撤销退市风险警示。第五章 终止上市 第十七条 公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市： （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示股东权益仍为负的； （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告注册会计师出具否定意见

20、的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过5000万元且占公司净资产值的50%以上； （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还； （五）因第十一条第（五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再次受到本所公开谴责; （六）因第三条第（六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值； （七

21、）因第三条第（七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股； （八）因第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。 第十八条 公司出现第十七条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司出现第十七条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，应当自事实发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日

22、起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。 第十九条 公司出现第十七条第（八）项情形的，公司股票自法定披露期限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。第六章 附则 第二十条 本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。 第二十一条 本规定由本所负责解释。 第二十二条 本规定自2007年1月1日施行。深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第一章 总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不

23、断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（以下简称“股票上市规则”），制定本指引。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相

24、关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章 公司治理第一节 独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.

25、1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资

26、金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之

27、间的日常关联交易（如有），提高独立性。第二节 股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召

28、开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公

29、司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网

30、络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的

31、自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同

32、提案同时投同意票。2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。2.2.14 上市公司召

33、开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.15 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。第三节 董事会2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规

34、、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。上市公司

35、可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.3.7 董事会审议

36、按本所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。2.3.8 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行

37、情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。第四节 监事会2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记

38、录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。第三章 董事、监事和高级管理人员管理第一节 总体要求3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠

39、实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。3.1.

40、7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整

41、，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。3.1.13 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消

42、和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：（一）受到本所公开谴责的；（二）严重失职或滥用职权的；（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。3.1.14 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对

43、公司进行或拟进行重大资产重组的；（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。3.1.15 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。3.1.16 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简

44、称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。3.1.17 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。3.1.18 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。3.1.19 董事、监事和高级管理人

45、员应当避免与上市公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。3.1.20 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购和重大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守，确保公司经营管理和信息披露的正常进行。董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。3.1.21 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提

46、交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。3.1.22 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向本所报告。第二节 任职与离职3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和