企业改制上市中的财务会计问题研究.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流企业改制上市中的财务会计问题研究.精品文档.第十二讲企业改制上市中的财务会计问题研究主讲老师：卢春泉讲座时间：二一年六月六日讲稿整理：黄运 袁勇刚主讲老师简介：卢春泉，男，先后毕业于中国人民大学会计系和同济大学技术经济与风险投资专业，分获硕士学位和博士学位。现任中国证券监督管理委员会发行监管部副主任，兼任财政部财政科学研究所研究生部教授、硕士生导师。主要从事于会计、审计、财务管理等方面的研究，先后在中国证券报、上海证券报、财务研究、注册会计师通讯等专业刊物上发表论文20余篇，其中对财务管理理论体系的研究被收入财务理论与实践文集，中美财务管理的

2、比较研究被收入国际会计比较与发展论文集，出版专著、教材17部，其中编著的审计学一书被教育部列入1998年经济工商类专业部分主干课程推荐教材，并获财政部全国财政系统大中专优秀教材荣誉奖。 股份制是符合现代企业制度要求的企业组织形式。党的十五届四中、五中全会决议都曾先后强调要鼓励大中型企业通过规范上市、中外合资和相互参股等形式，实行股份制。按照这一思路，股份制改造在我国企业中已广泛推行，并取得了一定的成绩，积累了宝贵的经验。但与此同时，也还存在着许多问题有待去做进一步的思考和探索，如改制上市过程中的财务会计处理问题就是其中之一。在这里，我们拟就此做一些探讨。 一、企业改制上市的条件和要求股份制改造

3、前，企业的形态是多种多样的，可能是国有企业，也可能是国有独资公司、个体企业、集体企业、一般有限责任公司、或者是外商投资企业。无论是那种形态，企业要想发展壮大，就必然会遇到如何融资以及如何改善经营机制的问题。在市场经济条件下，将企业改制成股份有限公司以进入资本市场，无疑是解决这一问题的最佳切入点。因为一个公司的上市或者说股份制改造，对其带来的影响主要有两个方面，一方面是筹集到了资金，有利于企业财务结构的改善，另一方面是规范了公司治理，有利于企业经营机制的转换。正是由于这样，在经济转轨过程中，我国的证券市场得到了非常迅速的发展。目前，上市公司总数已经达到了1200多家，上市公司的流通市值占GDP的

4、比重已经超过了50%，且这个比例还有很大的上行空间，整个证券市场的前景依然十分广阔。在这种情况下，做好企业改制上市的工作，将对资本市场的成长起到非常重要的作用。因为市场良性发展的基础在于上市公司的质量，而上市公司的质量在很大程度上又取决于企业改制上市的过程是否规范，是否符合资本市场的要求，如果达不到要求而上市，那么这些上市公司就注定是先天不足，不具备上市公司运作的条件，企业的经营机制和法人治理结构就难以改善，这势必会危及证券市场的基础。1 企业改制上市的条件对于企业改组为股份有限公司，我国公司法第73条有明确的条件规定，主要包括：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最

5、低限额；股份发行和筹办事项合法；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。企业改制后，若拟申请其股票在证券交易所上市，根据公司法和股票发行与交易暂行条例的规定，还必须符合以下条件。（1） 其生产经营符合国家产业政策。（2） 股票经中国证监会核准已经向社会公开发行。（3） 公司股本总额不少于人民币5000万元，发起人认购的股本额不少于公司拟发行股本总额的35%。（4） 开业时间在3年以上。原国有企业依法改建而设立的，或者在1994年7月1日公司法颁布执行以后重组成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算

6、。（5） 向社会公开发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过人民币4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于15%。 （6） 发起人在近3年内没有重大违法行为。 （7） 发行前1年末，资产负债率不高于70%。 （8） 近3年连续盈利，并可向股东支付股利。（9） 预测的净资产收益率不低于同期一年期银行定期存款利率。2 企业改制上市的核心要求以上条件是企业改制上市起码应该具备的，也就是说是企业上市的门槛。但是，在我国，有许多准备上市的企业往往达不到这些要求，于是就出现了将整个企业划为两块的情况，一块为非上市部分，另一块为上市部分。也就是我们常说

7、的资产剥离，即将企业的非生产性的、非经营性的资产剥离掉，将盈利能力比较差的部分作为非生产部分剥离掉，留下生产性盈利能力比较强的部分用来上市。这样做固然能够提高上市公司的质量，但同时也带来了一个值得关注的问题，即剥离改制后的公司与原企业之间是否能够真正做到相互独立，二者在财务、人事、资产方面能否严格分开，界定清楚。如果不能独立或不能实现“三分开”，那么，至少会出现下列两种情形：第一，改制后上市的企业还是被其前身的大股东所控制，其经营行为、管理方式、组织运行就难以完全达到市场化要求。第二，改制上市公司的生产、供应、销售等环节将受制于非上市部分，二者之间关联交易、同业竞争的现象就难以避免。上述两种情

8、形的存在，无论是对保护投资者利益，还是对规范上市公司自身行为都是极为不利的。因此，改制后的上市公司作为一个独立法人，保持其独立性是市场化运作对其最本质、最核心的要求。这就意味着公司改制上市后必须与原企业（大股东）严格实行“三分开”，避免同业竞争减少关联交易。3 企业改制上市的基本财务要求客观的讲，在我国一千多家上市公司中， “一年盈，两年平，三年四年以后PT、ST”的现象屡有发生。导致这些现象的原因固然有许多，但企业改制上市过程中财务运作的不规范也是一个不容忽视的因素。有些公司由于并不能达到上市所应有的要求，就想方设法通过资产重组的办法来编制一套“精美”的财务会计报表，进行所谓的“报表上市”。

9、投资者通过上市公司所披露的报表，看到的只是一个完美的故事，而一旦企业上市募集到了所需的资金后，却可能并没有拿资金去投资，而是用这些资金去还债，还完了上市公司的债务，再去还集团公司的债务，甚至集团还有可能通过关联交易把资金都抽走，市场里面的资金就以“失血”的形式跑到了大股东那里。集团抽走了资金，必然会影响上市公司的经营，待到其效益低下难以为继时，再一次进行“重组”筹资，从而形成了一个恶性循环。由此可见，企业改制上市过程中财务运作是否规范将对企业以后经营的走向以及整个市场秩序的建设产生较大的影响，因而对其加以严格的要求就显得尤为重要。除了保证上市公司的独立性，避免关联交易和同业竞争这一核心要求外，

10、还应达到以下基本要求：第一，在剥离掉非经营性资产和不良资产，把优良资产作为上市主体时一定要合理合规，而不能人为拼凑。第二，对经营业务要进行有效整合，形成一个主营业务突出的，供产销体系完整的产品结构 ；第三，要优化公司的财务结构，最起码的要求就是资产负债率要达到上市要求的指标；第四，要着眼于优化资产质量来考虑筹资数量。筹资数量必须与投资需求相适应，而不能盲目追大求多。否则，过多的现金沉淀不能带来利润的相应增加，而净资产和股本的膨胀却可以导致每股收益和净资产利润率迅速下降。第五，在改制过程中，进入股份公司的资产，所有权必须非常清楚，例如对于土地资产，其所有权的确认必须要有相应的土地证； 第六，资产

11、价值的确认要谨慎。在企业进行改制时，资产有可能要进行评估，导致公司整个财务会计核算采用一个全新的计价基础，不再是以原来的历史成本作为会计核算的前提，而是以重新评估的新的现实成本作为基础建帐，建账之后一个新的企业开始运行。这中间就存在一个值得注意的问题，即资产评估如果增值，那么在进行原来资产帐面价值的调整时，企业净资产也随之增加，从而净资产收益率必定被摊薄，且评估增值越多，收益率被摊薄得也越多。如果企业上市又是溢价发行股票，公积金共享，那么净资产再度增值，将导致收益率进一步降低。因此，在对资产进行评估时，其价值的确认一定要科学、客观、谨慎，而不可盲目夸大其值。二、企业改制上市的核心会计问题正如前

12、面所言，企业改制前的形态是多种多样的，有国有企业、国有独资有限公司、一般有限责任公司、集体企业、中外合资企业等等。它们在改制上市过程中，由于各自情况不同，因而所采取的改制形式也各异，有整体改制的、有部分改制的（单个改制，或者捆绑改制）、有整体变更的（有限责任公司变更为股份有限公司）、有现金出资的等等，而且就算是同一种改制形式，也还存在着种种不同的方案，比如有限责任公司的变更，它可以是两个或两个以上有限责任公司先合并，然后再变更，也可以是先分立，一个大的有限责任公司先分立成两个或更多，然后其中某一个再变更，还可以合并分立发生多次。在这些方案中，无论采取哪一种都会遇到许多复杂的财务会计处理问题，

13、如通过换股或者股权置换来吸收合并时，在会计上是按照购买法，还是按照股权联营法来进行处理；在编制连续三年的报表时，是从合并日之后，两家报表合并编制，还是从合并日之前，就编制合并报表等等。在一系列的问题中，最核心的就是对剥离调整的会计处理。因为，目前在我国很多企业都是通过资产剥离的途径来实现上市，这中间就涉及到上市公司与原企业在资产、债务、所有者权益上的划分。也就是说原企业作为一个独立的会计主体，改制后变为两个会计主体，原有的帐务要变成两套帐务（分帐），财务报表也要随着企业资产、负债、所有者权益的剥离相应进行剥离，变成两套报表。对于这个问题，目前在我国尚没有明确的规定或规范来约束企业的财务会计处理

14、。但是，没有规定或规范并不能说明它就不重要，相反，正是由于其业务本身的复杂性和特殊性，使得它成为了企业改制上市中的一个重点和难点。为了加深对这一问题的认识，我们有必要在此弄清楚两组基本概念：申报财务报表与剥离财务报表；模拟会计报表与备考会计报表。关于申报财务报表，是指拟上市的公开发行股票公司向投资者披露的、经过有证券从业资格注册会计师审计且发表无保留意见的、公司发行上市前连续会计年度的财务报表。剥离调整财务报表是指经剥离调整后设立的、运行不足三年拟上市的股份有限公司将其设立前未按照设立时的公司架构和现时（披露时）的会计政策记录与反映的财务会计资料，从原企业的财务会计记录中分离出来，并按照设立后

15、的会计主体和会计政策进行调整后，能够连续、独立地反映企业财务状况并符合上市披露要求的财务报表。由此可见，按照上市公司首次信息披露“三年加一期”的规定，如果公司在上市前的三年没有发生剥离调整业务，那么它所需对外披露的报表就是一般的申报财务报表，如果公司在上市前的三年发生了剥离调整业务，那么它还要就剥离前的会计年度编制剥离调整财务报表并对外披露。关于模拟财务报表，很多人认为这里的“模拟”就是指对剥离业务进行模拟，即假定实际剥离前的会计期间剥离业务就已经发生，此时模拟财务报表实际上也就是剥离调整的财务报表。虽然在剥离前发生真实剥离业务的主体并不存在，但作为特殊情况下的会计处理，它仍然是以实际发生的经

16、济业务为依据，不仅没有改变会计核算的基本假设，而且还有助于对公司连续经营的业绩进行评价。因此，模拟财务报表也就构成了申报财务报表的一个重要组成部分，并与一般申报财务报表一样，它是可审且必须通过审计的。尽管对剥离进行了模拟，但是按照上述要求编制出来的报表对企业的信息披露得还是不够充分，如企业在改制过程中的资产置换或价格变动等事项所带来的影响就不能较好地反映出来，这就涉及到备考财务报表的问题。所谓备考财务报表，一般是指提供补充信息的财务报表，它主要用于反映股份公司设立后实际发生的有关交易对设立前财务信息的影响。如假定企业发生上述资产置换业务和购销价格的重大变化，那么就要按照置换后的状况和价格变动后

17、的价格进行倒推，来反映企业以前一定年度的利润，这样就为投资者提供了更充分的信息。不过，在这里有一点需要注意的是备考财务信息的相关数据是根本不存在的，是测算出来的，也就是说它所披露的数据都是不可审、不可验证的，因此是一种未审财务资料。这在国内和国外都是一样的。关于模拟财务报表和备考财务报表，有人曾经提出过 “大模拟”和“小模拟”的概念。大模拟就是包括了备考的财务报表和剥离调整的财务报表，小模拟就是仅仅包括剥离调整出来的财务报表。对此，目前还存在着很多讨论和争议，但不管结果如何，有一点可以肯定的是，从企业改制上市的角度而言，剥离调整财务报表的编制是其中较为特殊也是最为核心的一个问题，这个问题的规范

18、程度如何将直接影响到上市公司质量和市场秩序。目前，我国在这方面还是存在较大欠缺的。 三、企业改制上市中财务会计处理的步骤与原则第一，对原企业的财务资料进行会计差错调整企业改制后上市首先面临的就是对前三年的财务资料进行审计。在审计中必然会发现以往年度的一些会计差错，对于这些差错就必须进行相关调整，且这种调整是实质性的，既要调表，也要调帐。差错的调整可能会带来企业的利润变化，利润的变化又势必会影响到纳税情况的变动。举一个简单的例子，会计师在对前三年的报表进行审计时，发现以往年度存在着为了避税而未入帐的收入，在增加企业以往年度的净利润和净资产的同时，漏缴的税款还要补交，否则被税务部门查处后将被认定为

19、隐瞒利润，偷税漏税，这在性质上是违法行为。属于违法行为就违反了“企业上市前三年不能有违法行为”的基本条件。所以，会计差错调整不仅是会计制度的需要，而且还关系到企业能否符合上市所必备的要求。第二，对原企业的财务资料进行会计政策调整对原企业的财务资料进行会计政策调整主要是为了体现会计核算的一贯性原则。这就需要按照现实的最近一期会计报表采用的会计政策去追溯调整前三年的会计报表。在很大程度上这些调整都不能作为实质性的调整，一般只是调表不调帐，也就是说，企业在追溯期实际采用的是什么样的会计政策是既定的，这是一个历史事实，无法改变，现在为了披露出来的会计报表所反映的企业盈利能力具有可比性，必须采用与最近一

20、期会计报表相同的会计政策。这中间需要特别引起注意的就是不能有人为故意的调整，为了多做利润而进行所谓的“包装”。譬如折旧，有些企业上市前采用的是加速折旧法，为了上市，企业改变折旧方法，使用直线法，于是便追溯调整前几年的折旧方法，追溯调整之后自然会多出很多利润，尤其是资本密集型企业，折旧对企业利润影响就更为明显。这种做法显然属于人为故意的调整。因为它不同于计提四项准备的问题，计提四项准备是由于企业按照会计制度的要求所做的调整，而企业先前加速折旧法的选择，并没有受到任何法规的限制，现在调为直线法则完全是为了做大以前年度利润，这就掺杂了明显的人为因素。再如企业原来采用应付税款法核算所得税费用，为了上市

21、作大利润，便改为采用纳税影响会计法核算所得税费用，并相应对前期进行调整，把减值准备等能够调整到以后年度的全部转回，从而达到了做大了利润的目的，这样做也是带有明显的人为操作痕迹。因此，企业追溯调整的会计政策必须一是符合国家的会计制度，二是最近一期企业财务报表确实采用的政策，而不是企业以后要执行的政策，且这一政策与追溯期企业所执行的政策不相同。 第三, 在剥离调整中要贯彻配比的原则配比原则是要求在对原企业报表进行剥离调整时，凡列入股份公司利润表的收入，必须将其经营成本和费用也列入利润表。对于成本的划分应与相应的收入相匹配。对于费用，凡是能够划分清楚的，按实际情况进行划分，凡是划分不清的，应按列入股

22、份有限公司的利润表的主营业务收入占原企业主营业务收入总额的比例划分。这是编制利润表的基本原则。其逻辑假设在于，收入、利润的进入必须按照业务划分来认定，与各业务收入、利润相配比的各业务成本、费用也应相应进入。这就要求：在划分主营业务收入时，对报告期原企业主营业务收入中属于划归股份有限公司业务范围内的主营业务收入，应列入股份有限公司申报利润表。在划分主营业务成本时，对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期股份有限公司申报利润表的主营业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期股份有限公司申报利润表。在划分主营业务税金及附加时，应按报告期列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入及相应期间的增值税、营

23、业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加等税费的法定计征率，计算确定报告期应列入股份有限公司申报利润表的主营业务税金及附加数。对报告期因享受与股份有限公司主营业务相关的税收优惠政策，在报告期各会计期间原企业实际已收到退、免的上述各种税金可按相应比例冲减列入股份有限公司申报利润表相应各会计期间的主营业务税金及附加数。在划分其他业务利润时，对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务相关的，且在股份有限公司设立后仍将发生的其他业务利润，应列入报告期股份有限公司申报利润表。对报告期原企业发生的与股份公司主营业务无关的，且股份公司设立后不再发生的其他业务利润，不得列入报告期股份公司申报利润表。对于划归股

24、份有限公司的特定资产在报告期所创造的其他经营业务收入及相关的成本、费用，也应列入报告期股份有限公司申报利润表。在划分营业费用时，对报告期原企业发生的能辩明为销售股份有限公司业务范围内的产品所发生的营业费用，如广告费、运杂费等，应列入报告期股份有限公司申报利润表。对报告期原企业发生的不能辩明归属的营业费用，如专设销售机构的职工工资、福利费等，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。在划分管理费用时，对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理股份有限公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，如车船使用税、无形资产摊销、技术转让费等，

25、应列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的能辨明不属于为组织和管理股份有限公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用，如离退休人员的工资、福利费等，不应列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，如交际应酬费、办公费、差旅费、行政管理部门职工工资和福利费等，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。在划分财务费用时，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。但对整体进入股份有限公司并注销法人资格的子公司的财务费用，应全额列入股份有限

26、公司申报利润表。对设立股份公司时债权人承诺放弃债权或进行债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份有限公司设立以前年度已入账的相关财务费用。在划分投资收益时，对原企业划归股份有限公司的长期投资在报告期取得的投资收益应列入股份有限公司申报利润表。但对在股份有限公司设立时原企业已经收回的长期投资在报告期公司设立前的会计期间所取得的投资收益以及原企业报告期的短期投资收益不得列入股份有限公司申报利润表。在划分补贴收入时，对报告期原企业发生的因划归股份有限公司的主营业务取得的且股份公司设立后仍能享受的补贴收入，应列入报告期股份有限公司申报利润表。对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限

27、公司设立后不能再享受的补贴收入，不得列入报告期股份有限公司申报利润表。在划分营业外收支时，对报告期原企业发生的因划归股份有限公司的主营业务取得的且股份公司设立后仍将发生的营业外收支，应列入报告期股份有限公司申报利润表。对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不再发生的营业外收支，不得列入报告期股份有限公司申报利润表。在划分所得税时，应根据报告期各会计期间股份有限公司申报利润表中的利润总额，计算出相应期间的应纳税所得额，再按各会计期间法定税率计算确定申报利润表中各会计期间的所得税项目金额。对原企业报告期享受地方政府给予的所得税返还等优惠政策的，各会计期间实际收到的已返

28、还的所得税应列入申报利润表相应会计期间专项反映。在坚持配比原则中，特别需要注意的就是对一些不能严格辨清归属的成本费用的划分一应定要合理谨慎。如在管理费用的划分上，长期以来，我国企业在改制过程中就普遍采取了按人员比例分摊的办法。这样做就带来了一个问题，如果原企业收入大部分进入了股份公司，而人员只进来了小部分，那么，毫无疑问股份公司分摊的管理费用将很少，利润将明显增高。但是，管理费用的发生就一定只与某一时点的人员多少有直接联系吗？显然未必。即便是管理费用中的工资费用也是如此。因为与人员相对应的应该是应付工资，大部分人没有进入股份公司，那么应付给他们的工资就仍然留在原企业，这样，按照人数的比例来划分

29、资产负债表上的应付工资项目就是合理的。此时，应付工资是一个余额数，是一个时点数，而人员总数也是一个时点数，二者可以相互对应。但是，工资费用却是一个期间数，它并不一定跟人数成比例，而更贴切的是它跟本期间内的收入成比例，所以在划分工资费用时，依照与收入相配比的原则就较为合理。这中间也体现了一个逻辑，即期间费用不能从某一时点上来划分，而应从整个期间的角度来划分。以上的配比原则主要是就编制利润表而言的。在编制资产负债表的时候，情况又有所不同。因为在编制报表的这一时点，有多少资产和多少负债进入股份公司都必须按真实性原则确认，也就是说，股份有限公司应依据改制方案中确定的划归股份有限公司的各项资产和各项负债

30、编制设立日的资产负债表。划归股份有限公司的各项资产都必须已实际投入，并有合法的权属凭证，可以进行盘点，划归股份有限公司的各项负债都必须已实际存在，并有债务转移合同，可以进行询证。因此，对资产负债表没有必要进行追溯调整。第四, 在剥离调整中要强调真实性原则配比原则主要强调了可比性的要求，另外还有一个重要的原则就是真实性原则，它要求根据股份公司不断变化的经营业务来真实地编制财务报表。举列来讲，假定某企业98年生产A和B两种产品，99年生产A、B、C三种产品，2000年生产A、B、C、D四种产品。如果该企业2000年实行改制，当年B产品供应、生产、销售业务及相应资产部分全部进入股份公司，那么在追溯编

31、制连续三年的报表时，进入股份公司的就是B产品三年的产供销业务及其资产。如果进入股份公司的是B、D的产供销业务与资产，那么在编制连续三年的报表的时候，2000年就包括B、D产品的业务与资产，99年与98年就只包括B产品的业务与资产，这就是说，当公司的产品结构发生变化时，必须以真实情况为基础来编制三年的报表。与之相类似的还有公司架构发生变化的问题。如果公司2000年收购了一个子公司，由其来生产D产品，这时公司的架构就发生了变化，2000年包含母公司和生产D产品的子公司，99，98年只有母公司，那么在编制连续三年的报表时，也必须以报告期实际存在的公司架构为基础，即企业不能按照现实的这两部分业务（B、

32、D产品）现状，来假定98年已经收购了生产D产品的子公司，从而倒退回去，认为B和D产品的相关业务与资产三年都存在。对于上面两种情况，有人可能会认为，如果不把D产品以及收购的子公司纳入98和99年度的编制范围，不就导致了不可比了吗？在这里，有一个前提需要明确，即无论是生产D产品还是收购子公司，都是要花费一定投入的。原企业在98、99年没有生产D产品或收购子公司，那么，它一定就把这部分投入用作他途，从而产生了其他方面的效益。现在如果又来倒推它在98、99年生产了D产品、收购了子公司，那么，无疑是虚展了公司的业务范围和赢利渠道，从而与客观实际不相符合。这就是为什么要强调真实性的原因，进一步讲，也就是对

33、前面提到的剥离调整中的“模拟”要加以限定，即仅限定于对会计主体及会计政策的模拟，而不是笼而统之地对公司架构、产品结构及其他有关经营业务都一律加以模拟。在具体操作上，究竟哪些应该模拟调整，哪些不应该模拟调整就要根据不同的情形、不同的事项来严格加以区分。再以公司架构为例，剥离调整应以改制方案确定的公司架构为前提，按报告期各会计期间实际存在的公司架构的各构成实体来编制报表：如果报告期内发生了新设合并，报告期的财务报表应该按照合并后的架构来编制（新设合并不同于收购，因为新设合并是按照联营法来处理的，可以倒推回去）。如果报告期内发生了吸收合并，或者是控股合并（收购），报告期财务报表应该分段编制，合并基准

34、日以前的 ，按照原公司架构来编制，合并基准日以后的，按照合并后的架构来编制。如果报告期内发生了分立的，报告期财务报表应按照分立后的公司架构来编制。如果报告期内发生资产置换的，报告期财务报表也应该分段编制，置换基准日以前的，不进入股份公司，还按照原公司的架构来编制，置换基准日以后的，按照置换后的实际架构来编制。这些都是真实性要求的具体体现，同时也反映了，只要是能够进行模拟调整的，那么就一定可以在实际的交易或事项中找到验证和审计它的依据。第五, 在剥离调整中要体现“经营成本”的原则所谓经营成本原则是指为了真实反映报告期股份有限公司的经营成本和盈利能力，对有些实际发生但未反映和记录在原企业财务会计记

35、录中的费用，应调整列入报告期股份有限公司的申报利润表。对此，我们可以做如下理解。假定股份公司和集团公司的产品使用同一个品牌，而广告费由集团支付，进入股份公司的子公司并不负担，那么，在子公司账上，因为其产品应该体现的成本没有得到相应体现，利润无疑会被加大，报表显然将会失真。诸如此类的费用还有研发费用、财务费用、土地使用费等等。这些费用如果由关联企业负担，对进入股份公司的资产实际上是受益的，因此，在编制股份有限公司剥离调整的申报财务报表时，应当采用合理的估计或分摊方法，计算出应纳入股份有限公司申报利润表的相关费用。否则，不仅报表利润将变得不真实，而且还会为股份公司上市后与集团公司的关联交易埋下隐患

36、。如曾经有一家上市公司，其产品是本公司生产和销售的，而广告费则是由集团支付。在产品得到市场认可后，集团公司因支付了广告费而在账上将产品的商标权进行了无形资产的确认和评估，并与股份公司进行了商标权的关联交易，将商标以3.5亿元（最初开价7亿元）的价格卖给了股份公司。很明显，这无论是对公司的经营还是对投资者的利益都带来了较大的影响。实际上，商标作为无形资产，其价值是体现在产品的知名度上，而不是已经负担的广告费。 也就是说，产品与商标应该是一体的，商标所具有的价值是由产品所创造的，产品进入股份公司，产品使用的商标也应该无偿进入股份公司。在国际上，经营成本的概念也是经常被强调的。美国的SAB（staf

37、f accounting bulletin）公告中就对此有专门的规定。我国的中石化去美国上市时，曾经就因为没有分摊6家关联企业所承担的相关费用，而使得财务报告没有得到美国SEC的认可。待把这6家关联企业的费用纳入进来后， 公司由原来的盈利变成了亏损几个亿。 在美方看来，亏损就亏损，关键是挤掉报表中存在的水分，将公司的经营成本全面地反映出来，从而为投资者决策提供更为可靠的信息。第六，在剥离调整中要保持一致性的原则一致性的原则主要涉及两个方面： 第一，在对股份公司设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用项目进行划分时，应根据各具体帐项的性质和重要程度确定其剥离调整方法，同一帐项在报告期内的各会计

38、期间或时点采用的剥离调整方法应保持一致。第二，如果进入股份公司的不是单个企业的剥离，而是多个企业的分别剥离，然后再汇总，那么，每一个发起人对同一账项所采用的会计政策和剥离调整方法必须一致，然后合并的时候再将相互之间的关联交易进行相互抵消，在此基础上，编制出股份公司的财务报表。如果不遵循这条原则，那么，参与合并的企业或者同一企业在不同的会计期间对同一账项就可能分别采用不同口径进行剥离调整，这样，编制出来的财务报表无疑是难以理解，且不合理的。问题思考：1在改制上市时的资产评估中，既然没有相应的规定禁止调帐，那么在实际中为什么不允许有限责任公司调帐？2既然上市公司可以进行多元化投资，从事多个产业，为什么在改制上市的过程中，不允许把经营不同业务的资产或企业捆绑上市？3按照公司法及相关的其他规定，在组建上市公司时，如果提供虚假财务信息或者虚假出资，应当将募集资金返还给公众投资者并加计银行同期存款利息，请问在我国证券监管的具体执行中，为什么无法实现此项约束？