企业并购中的法律问题培训大纲.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流企业并购中的法律问题培训大纲.精品文档.企业并购中的法律问题培训大纲主讲人：冯涛电话：13679131209E-mail：0292668972第一讲 公司并购基础知识一、兼并收购概述（一）几个常见的企业并购形式1、兼并2、合并3、收购4、接管5、上市公司收购6、要约收购7、协议收购8、集中竞价收购9、委托书收购（二）并购的类型1、按并购企业与目标企业从事业务的关联程度来分类（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购2、按并购的支付方式来分类（1）现金并购：（2）股票并购（3）综合并购3、按并购的态度来分类（1）善意并购（2）敌意并购（三）并购

2、的动因1、经营协同效应，如规模经济、优势互补和纵向一体化等；2、财务协同效应，如合理避税、提高证券价格和提高公司的知名度等；3、企业快速发展；4、代理问题；5、市场占有理论二、并购的操作流程（一）自我评价1、企业外部环境分析A、国家的经济政策B、并购的法律环境C、对出现的重大机会的分析D、对并购企业并购能力的分析E、资金运筹分析F、经营管理能力（二）目标筛选1、分析目的2、选择目标公司的标准3、易被收购公司看中的目标公司特征4、理想目标企业5、目标公司的出售动机（三）尽职调查1、目的：降低并购过程中的信息不对称2、内容（四）并购定价1、目标企业基本价格确定A、现金流折现法（discounted

3、 cash flow，DCF）B、市场行业比率倍数定价法：P/E ratioC、市场价值法： a.股票市场价值法 b.并购市场价值法 c.账面价值法D、杠杆收购法E、资产分析法2、确定价格的定性因素3谈判价格的确定4、并购价格的确定（五）评估并购风险1、财务风险2、资产风险3、负债风险4、法律风险5、融资风险6、流动性风险7、扩展过速的风险8、多元化经营的风险9、并购后资源整合的风险10、反并购的风险（六）确定交易方案1、发出要约及签订并购协议2、制定融资方案A、过桥贷款B、商业银行贷款C、发行次级信誉债券3、选择并购的支付方式A、现金支付B、股票支付C、综合支付（七）并购整合1、战略整合2、

4、管理制度整合3、人力资源整合4、文化整合5、组织结构整合6、利益相关者的整合三、案例分析：联想并购IBM1、并购背景2、并购过程3、融资结构4、战略投资5、并购收益风险分析6、并购启示7、聘请中介机构8、确定买主类型9、评估企业扩张的风险10、选择合适的交易规模11、筛选候选企业12、首次报价13、与目标公司接触14、尽职调查，谈判和融资15、签署法律文书16、兼并收购后的整合四、杠杆收购1、杠杆收购（Leveraged buy-out LBO）的含义2、杠杆收购的特点A、收购后目标公司负债比例大大提高B、目标公司由上市公司转为私有公司C、能极大提高收购公司的股权回报率D、能减少收购公司的税赋

5、3、杠杆收购的价值来源4、杠杆收购的运作流程A、选择目标公司B、融资C、收购目标公司D、公司重组和经营E、投资套现五、管理层收购1、管理层收购的定义2、管理层收购的特点3、MBO操作的主要阶段4、管理层收购的模式A、管理层直接收购目标公司B、通过职工持股大会或工会收购目标公司C、设立公司收购目标公司D、通过信托收购目标公司六、反收购1、反收购的含义2、反收购的方法3、反收购作用七、企业收缩（一）具体形式1、分立（spin-offs)2、剥离(divestiture)（二）企业收缩的操作程序第二讲 企业并购中的法律问题一、有关收购的法律要求（一）收购有限责任公司法律要求（二）收购股份有限公司法律

6、要求1、收购非上市股份公司2、收购上市公司A、收购上市公司之协议收购B、收购上市公司之要约收购（三）收购国有独资公司（四）收购非公司制的企业（五）收购国有资产（股权）的审批1、国有股权的认定2、国有资产（股权）的评估3、国有资本变动审批的一般权限4、国有股权转让审批特别规定二、并购法律体系1、并购的基础法律2、并购的专门法律3、上市公司收购管理办法三、MBO法律问题（一）MBO主体法律问题1、管理层以自然人作为MBO主体的法律问题A、收购有限责任公司时股东人数具有法定限制B、管理层个人持有的股票无法质押融资C、自然人收购股份公司国有股权存在实际障碍2、职工持股会或工会作为MBO主体的法律问题（

7、二）融资的法律问题1、银行贷款的法律问题2、私募的法律问题3、信托融资的法律问题A、信托用于解决并购融资的法律障碍B、信托融资的操作流程和信托融资的两种演进4、委托贷款的法律问题5、期权激励方案的法律问题6、技术入股或技术分红的法律问题7、风险融资的法律问题8、衍生认股权证的法律问题（三）反收购的法律策略1、毒丸术2、焦土战术3、金保护伞、银保护伞和锡保护伞4、股份回购5、增持股份6、白衣骑士、MBO、ESOP （职工持股计划）7、帕克门防卫8、董事会轮流制9、超级多数条款10、公平价格条款11、绿色邮件12、利用反垄断法13、利用证券交易法14、指控收购者目的四、企业购并中的法律实务问题1、

8、购并之前的法律风险评估A、反垄断法B、公司法C、证券法2、并购程序中的法律审查A、并购合同的签署B、批准与审核C、股东会的通过D、对债权人的通知E、登记变更手续3、后续法律问题处理：契约整合问题4、收购合同中的主要条款A、换股比例的约定与调整条款B、生效条款的约定C、价金保留条款D、禁止竞业条款E、禁止重大不利处分条款F、承诺与保证条款G、解约、违约及赔偿、补偿条款H、购并后的公司控制权安排条款5、股权转让的法律问题有限公司的优先购买权与股权变动的效力转让中的内部程序瑕疵与表见行为隐名出资问题股权证明文件的冲突解决股权托管问题6、权利与权利变动A、动产的权利确定与变动B、不动产的权利确定与变动

9、C、无形资产的权利确定与变动7、自我交易和关联交易A、自我交易a.什么是自我交易b.法律要求B、关联交易a.定义及本质b.我国公司法的规定c.实质性和程序性8、合同效力的判定A、合同有效条件B、合同无效情形C、效力待定情形D、改制合同的效力确定9、债务承担及债权人的保护问题A、债务承担B、债务转移C、债权人的保护10、公司的控制权问题A、公司控制权出售a.为什么会有控制权出售b法律的态度c.例外：劫掠行为和董事职务的出售B、与控制权有关的四种股东表决权a.表决权代理b.表决权信托c.股东表决协议d.累计投票制11、评估与回赎权A、为什么要有回赎权B、适用标准C、适用范围D、评估程序与公平价格a.程序b.公平价格的确定12、上市公司收购中的披露与持股变化问题A、投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题B、持股30%以上的投资者继续增持股份的信息披露问题 C、国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题 D、实际控制人与控股股东之间的主体发生变更或者被注销要不要履行要约豁免和信息披露义务问题E、上市公司重大资产重组中的程序性问题 F、重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因G、上市公司并购重组中的股份协议转让问题 五、并购中的法律问题案例分析1、法国达能集团公司与杭州娃哈哈集团公司成立杭州娃哈哈食品有限公司案2、四川全兴股份并购案3、丽珠MBO案