公司的组织机构.doc

《公司的组织机构.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司的组织机构.doc（15页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流公司的组织机构.精品文档.公司的组织机构主讲人 张建平深圳市机场股份有限公司n 深圳市机场股份有限公司系由深圳市机场（集团）有限公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。n 1998年4月10日，公司经深圳市工商局批准成立。n 1998年4月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。n 公司注册资本：人民币1,439,683,200元n 公司总股本为1,439,683,200股，公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司持有公司有限售条件流通股786,499,200股，占公司总股本的54.63%。 浙江新和成股份有限公司组织机构图 Wha

2、t is corporate governance and why is it important?n Corporate governance deals with the rights and responsibilities of a companys management, its board, shareholders and various stakeholders. n If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose sup

3、port can help to finance faster growth. n Poor corporate governance on the other hand weakens a companys potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.公司治理结构模式股东（大）会股东（大）会的组成和性质n 股东（大）会由全体股东组成n 股东（大）会是公司的权力机构，是公司非常设机关股东（大）会的职权（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事

4、、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。有限公司股东会的种类n 首次会议：n 由出资最多的股东召集和主持。n 定期会议：n 按照公司章程的规定召开。n 临时会议：n 有权提议召开临时股东会的主体：n 1.代表1/10以上表决权的股东；n 2

5、.1/3以上的董事；n 3.监事会；n 4.不设监事会的公司的监事。股份公司股东大会的种类n 股东大会年会：n 每年召开一次n 临时股东大会：n 有下列情形之一的，应当在两个月内召开：（一）董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。股东（大）会的召集、主持n 股东会会议由董事会（执行董事）召集n 董事长（执行董事）主持；n 董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；n 副董事长不能或者不履行职务的，由

6、半数以上董事共同推举一名董事主持。 n 由监事会召集和主持（董事会不能或者不履行召集股东会会议职责的）n 一定比例股东（监事会不召集和主持的）可以自行召集和主持。n 代表1/10以上表决权的股东（有限公司）n 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（股份公司）股东（大）会会议通知n 有限公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；n 股份公司召开股东大会会议，应当于会议召开20日前通知各股东；n 临时股东大会 应当于会议召开15日前 通知各股东； n 发行无记名股票的 ，应当于会议召开30前 公告 股东表决权的确定n 原则：One Share, One Voten

7、有限公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 ；但是，公司章程另有规定的除外 。 n 股份公司，股东出席股东大会会议，所持每一股份 有一表决权 。 股东会的表决机制n 出席人数：?n 普通决议所需票数n 1 、有限公司： n 须经代表过半数表决权 的股东通过。 n 2 、股份公司： n 须经出席 会议的股东所持表决权过半数 通过。 股东会的特别决议n 事项范围n 普通公司：n 修改公司章程增减注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式n 上市股份公司：n 在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的n 所需票数n 1、有限公司：n 须经代表（全部表决权中）2/3以上表决权

8、的股东通过。n 2、股份公司：n 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议记录n 必设：n 股东会应对所议事项决定作成会议记录 n 签名： n 有限公司：出席 会议的股东 签名。 n 股份公司：主持人 、出席 会议的董事 签名。一并保存（出席股东的签名册 ，代理出席的委托书 ） 累积投票制n 股东大会表决的特别机制！n 小股东对付大股东的法宝！n 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。n 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。n 股东表决权票数=所持股票数所

9、选董事或监事人数n 对应概念是直线投票制，也称联选投票制。n 所谓直线投票制，就是股东将自己的选票平均地投给自己的候选人。 n 在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。 n 假设某公司有四位股东n A股东占70%股份（简化计算为70股）n BCD股东占30% （简化计算为30股）n 公司章程规定设5位董事。直线投票制 (结果）累积投票制 (结果1）累积投票制 (结果2）累积投票制 (结果3）n 累积投票权制度的独特作用： 1 、通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量。 2 、它通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。 股东投票权委托征集（p

10、roxy voting）n 股权斗争的杀手锏！n 第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 胜利股份：第一大股东争夺战n 2000年1月10日，胜利股份(0407)3000万法人股在深圳拍卖，通百惠公司竞买成功，以持有总股本13.77%的股票成为第一大股东。n 3月3日，原第四大股东胜邦公司通过协议受让其他几家法人股，持股比例增至15.34%，从而跃居第一大股东地位。n 此后，胜邦和通百惠分别增持胜利股份股票，胜邦公司持股比例达到17.35%，通百惠公司持股比例达到16.66%（-0.69%）。n 在胜利股份股东大会召开前夕

11、，通百惠于3月25日发布公告，向胜利股份全体公众股东公开征集投票股东委托书，意图获得股东大会的表决权优势，改组董事会，控制该公司的经营管理权。n 3月27日到3月29日的3天时间里，通百惠共征集1500多份股东委托书，其中有效委托股权数占胜利股份公司总股本的10.96%。董事会董事会的性质n 董事会是代表公司行使经营决策的常设机关。n 由股东会选举的董事组成，对股东会负责 。董事会的成员：董事n 法定人数要求：n 有限公司：313n 但是，股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设董事会。n 股份公司：519n 任期： n 不得超过3年 。 n 任期届满，连选可以连任 。董事长n

12、 有限公司n 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。n 股份公司n 设董事长一人，可以设副董事长。n 由董事会以全体董事的过半数选举产生。n 董事长的职权： n （1）主持股东大会和召集、主持董事会；n （2）检查董事会决议的实施情况；n （3）经董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。董事会的职权n 第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本

13、以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。董事会的召集和主持n 董事会会议由董事长召集和主持；n 副董事长召集和主持（董事长不能或者不履行职务的）n 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（副董事长不能或者不履行职务的）n 股份公司董事会特别规定：n 每年度至少召开2次n 有权提议召开董事会临时会议的主体：n 代表1/10以上表决权的股东n

14、1/3以上董事n 监事会董事表决权的确定n 原则：One Person, One Voten 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的表决机制n 有限公司n 由公司章程规定 。 n 股份公司 n 出席：董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。 n 表决票数：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 。 董事会的会议记录n 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股份公司：董事会能否代为出席？n 董事会会议，应由董事本人出席n 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围股份公司：董事不懂事如何承担责任？n 董事应当对董事会

15、的决议承担责任。n 董事会的决议违法法律法规法或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。n 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 股东会、董事会决议的无效和撤销n 公司股东会、董事会的决议内容法的无效。 n 股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律法规或者章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 经理 General Managern 经理是公司的日常经营管理的，公司常设机关。n 经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。n 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 经理的职权（一）主持公司的生产经营

16、管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。William H. Gates的职务？n Chairman and Chief Software Architect of Microsoft n He remains at Microsoft as a par

17、t-time, non-executive chairman. n 微软公司董事长兼首席软件设计师？n 微软公司主席和首席软件架构师？2008福布斯全球富豪榜 董事长、总裁和CEOn 董事长：n Chairman (Chairman of the Board)n 总裁：n Presidentn 首席执行官：n Chief Executive Officer，CEOn Chairmann 任命President和CEO n 召集董事会、非例行的股东大会n 是股东利益在公司的最高代表 n 不属于公司雇员 n 一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者。 n Presidentn 掌握着公司的日常行政权 n

18、 既可以译成总裁，又译成总经理。 n 荣耀和地位比CEO 要高 n CEOn 只代表着最高执行权和与之相伴的义务。 President V. CEO 谁更牛？n 职务分属两人时才有差异n 有时候两者地位平等，有时候CEO是总裁的上级（也不一定）n CEO掌握“重大执行权”：n 重大事件如大政方针、重大人事任命和比较大规模的投资等n President掌握“日常执行权”：n 一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等 。 监事会监事会n 依法产生（股东会，职工代表大会）n 对公司的董事、经理的经营管理行为以及公司财务进行监督常设机构监事会的的成员:监事n 人数要求：n 一般：成员不得少于3人。n

19、特殊： n 股东较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会， 设12名监事。n 任期： n 每届为3 年。 n 监事任期届满，连选可以连任。监事会的构成n 监事会应当包括n 资方代表：股东代表 n 劳方代表：适当比例的公司职工代表 n 比例不得低于1/3n 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 n 董事、高级管理人员不得兼任 监事。 监事会（监事）的职权n 1、检查公司财务； n 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； n 3、当董事、高级管理人员的行为损

20、害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； n 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； n 5、向股东会会议提出提案； n 6、依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； n 7、公司章程规定的其他职权。监事会的权力保障n 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。n 发现公司经营情况异常，可以进行调查n 必要时可聘请会计师事务所协助其工作n 行使职权所必需的费用，由公司承担监事会的召集、主持n 监事会主席召集和主持监事会会议n 由全体监事过半数选举产生n 由半数以上监事共同推举1名监事 召集和主持监事会会议 n

21、（监事会主席不能履行职务或者不履行职务的） 监事会的议事（法定）规则n 常会：n 有限公司：每年度至少 召开1 次会议 n 股份公司：每年度至少 召开2 次会议 n 临时会议：监事可以提议召开 n 监事会决议应当经半数以上监事通过n 出席会议的监事应在会议记录上签名 公司的高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员的资格n 公司董事、监事、高级管理人员n 高级管理人员，是指公司的经理 、副经理 、财务负责人 ，上市公司董事会秘书 和公司章程规定的其他人员 。 上市公司：独立董事n 为了完善上市公司治理结构，才推出“独立董事制度”，并曾被誉为“一剂良药”。n 欲凭借独立董事自身的专业和知识优势，形

22、成有效的制衡机制，以改变的内部人控制等治理失效问题，从而保护中小投资者利益。 董事的分类：独立董事n 董事可以分为n 内部董事 n 兼任公司雇员的董事 n 有关联关系的外部董事 n 与公司存在实质性利害关系的外部董事 n 无关联关系的外部董事（独立董事）n 不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系 的董事 独立董事：要么沉默 要么牺牲n 乐山电力的独董程厚博、刘文波对公司的担保行为与巨大的担保金额存有质疑，决定聘请深圳鹏城会计师事务所，对公司财务进行专项审计。n 新疆屯河的独董魏杰、杜厚文、牛新化“炮轰”公司在已经有超过3亿元逾期贷款

23、的情况下，还拟以现金方式收购德隆旗下资产的“左手买右手”行为，继而愤然请辞。n 6月，被誉为“中国第一独董”的俞伯伟更是在伊利股份卷入了一出被“强行罢免”的闹剧。 n 三年“花瓶”治理？n 据统计：约有5% 的独立董事本人坦承是“ 花瓶” ，不能发挥作用； n 60% 的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会； n 相当多的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票。 公司董事、监事、高级管理人员的资格n 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形： n （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； n （二）因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

24、序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； n （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； n （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； n （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 违反法定资格的处理n 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 n 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 忠实义务

25、和勤勉义务n 第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。n 理论依据n 信托说 n 代理说 忠实义务的具体规定n 第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 忠实义务的具体规定n 第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与

26、本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 案例：篡夺公司机会案例：篡夺公司机会n 2000年月22日，公司与房管处签订合作开发房产协议书。n 2000年6月23日，公司的经理、副经理李某、宋某（被告）投资成立津中旅公司。n 李某、宋某与房管处串通，更换了原来的合作开发房产协议书，由津中旅公司与房管处合作开发此地。n 案发之时，合作开发的楼盘已经竣工验收，房管处分得了住宅楼一半和1000M2的网点房，其余部分分给津中旅公司。n 法院经审理认为：n 被告李某、宋某担任原告经理和副经理期间，利用职务之便，为谋取私利，通过其成立的津中旅公司篡夺原告商业机会 ，实施竞业禁止行为。n 判令被告李某、宋某将与第三人房管处合作开发的所得利益230余万元退还原告公司。高级管理人员的责任n 第一百四十九条董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。n 第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。