创业板资料.doc

《创业板资料.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《创业板资料.doc（22页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流创业板资料.精品文档.创业板上市时间以及进入门槛发布：2009-3-31 22:10:53来自：转载浏览： 6379 次. 中国证监会31日发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，明确创业板的上市发行门槛不变，仍采用两套上市财务标准。证监会新闻发言人表示，证监会和交易所还将陆续颁布与暂行办法相配套的规则、指引，组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则，开展培训和投资者教育。待上述工作基本完成后，再受理企业的首发申请材料。 暂行办法将自5月1日起实施。修改后的暂行办法共六章58条，其中增加了2条，修改了5条

2、，并做了若干文字调整。但最核心的上市发行门槛并未变化，即采用两套上市财务标准。据暂行办法第十条规定，发行人的财务状况第一套标准为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。第二套标准为：最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。上述两套标准还须满足四个条件：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。 对比征求意见稿，暂行办法主要的四项修改包括明确发审权属于证监会，创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者

3、准入制度，向投资者充分提示投资风险，并从严要求对发行人控股股东、实际控制人的监管要求，如发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。此外增加对创业板公司退市约束的原则性规定。 证监会新闻发言人介绍说，围绕首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，创业板在发行监管方面将适时颁布配套规则，主要包括公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书、修改证券发行上市保荐业务管理办法、修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法，对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。此外，深圳证

4、券交易所还将颁布创业板股票上市规则、创业板股票交易特别规定等相关业务规则。5月8日电 深交所今日在其官网发布了关于深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)公开征求意见的通知。通知称，为积极稳妥推进我国创业板市场建设，完善创业板相关配套规则，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所章程，深交所所起草了深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)。深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)向社会公开征求意见。有关意见或建议到2009年5月22日截止。专家建议创业板上市时间提前至7月推出星岛环球网 www.stn

5、n.cc 2009-05-11 【星岛环球网消息】深交所5月8日下午出台创业板股票上市规则。对于有业内人士推测因创业板程序问题，是否会将创业板上市时间推迟在8、9月推出，中国证监会有关负责人表示准确时间谁也不好说，中国政法大学法与经济研究中心教授刘纪鹏建议将创业板上市时间提至7月份。细则符合预期 华夏时报报道，“这次创业板上市规则(征求意见稿)有两个特别的亮点。”刘纪鹏指出，一是有关创业板企业的退出，无论是从净资产还是审计工作甚至企业的退市过程，意见稿都进行了更为严格的规定，基本上保持了专家之前给出的意见，等于说企业什么时候改造好了什么时候才能回到市场上，杜绝了业绩差的企业卖壳的机会。 “另一

6、个人令人眼前一亮的则是该规则中对于发起人股份流通的规定。”刘纪鹏说，按照现行的规定，主发起人需要3年的时间才能够实现流通，而创投要想实现退出也至少需要12个月，特别是创业板中规定企业如果连续120个交易日成交量少于100万股的规定更是中国创业板的创新之处。 “这种严格的规定我举双手赞成，也贯彻了从严到松的创业板上市规则，基本能够获得大多数投资者的支持,我预计能够很快获得通过。”刘纪鹏乐观地指出。 “没有ST制度，上市公司没有缓冲，壳的意义就不大了。不过，创业板上市规则最大的看点应该是交易规则。诸如定价机制、交易门槛、T+0制度等，还有一次上多少，随后可能会陆续推出。”中原证券研发中心经理刘舒在

7、接受华夏时报采访时表示。 “此前利好一般选择在周日晚间发布，而此次创业板上市规则征求意见定在周五晚间发布，主要是考虑到市场的承受能力。”恒泰证券分析师孙旭东指出，经过周末两天时间的消化，待到下个交易日对市场影响不会太大。 他同时分析，关于退市规定中提到引入了“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的情形，是防止大股东上市公司资产掏空。其中，“审计报告意见为否定或无法表示意见”相对于主板的监管规定较严，迫使上市公司必须将真实的财务状况展示给投资者，最大程度地保护投资者。 孙旭东分析称，目前，市场已经进入强势，流动性充足使近一年时间权重金融股业绩有所保障。 “意见稿中，股票价格的日涨跌

8、幅限制为5%，恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5%的限制。这类似ST制度，也是对于创业板的风险管理。”益民基金的一位分析师说。 “创业板初期的规定一定是从严，不过，推出一年半载后，运作上一定会相对放松，进一步活跃市场。”一位长期跟踪市场的资深人士如是说。 专家建议提前至7月推出 “征求意见稿的出台无疑表明：创业板挂牌的速度已经进入了加速的阶段，创业板上市时间已经临近”刘纪鹏说。 “监管层不给进度定下一个时间表，实际上是担心社会舆论带来的过大压力，因为客观的因素有很多”，一位投资银行保荐人表示，没有了严格的进度表，自主权也就掌握在自己手里，处理起来自由度大一些，不会背负那么大的压力。

9、不过，对于证监会迟迟未披露的创业板上市时间，市场人士认为，与其坐等8月不如将创业板上市时间提到7月推出。“实际上创业板的上市办法从征求意见稿出来已经讨论一年多了，现在创业板上市规则的征求意见稿也出来了，各项配套办法都相对成熟了，”刘纪鹏指出，“如果抓紧速度推进，两个月内完成上述细则并实现企业正式挂牌并非不可能。” 早一天挂牌就可以早一天为刺激民间投资和中小企业发展发挥作用。现实的情况是，创业板上市时间迟迟难以确定，不仅牵动着300多家排队中小企业和众多券商的神经，更让来自主板市场的投资者和机构焦急不已。 按照刘纪鹏的说法，创业板上市时间早晚将决定大盘IPO重启的速度。“试想将创业板上市时间提前

10、一个月，那么也就等于将大盘IPO的重启时间提前了，如果创业板上市时间拖延至8月中旬或是下旬，那么不仅将增加IPO重启的变数，而且还很可能将创业板给市场带来的利好转变成利空。” 在刘纪鹏看来，如果具体的创业板上市规则能够确定，那么组建发审委的工作就能够交叉进行，到5月底6月初，发审委就能够完成班底组建开展工作，“由于排队的企业很多，从中选出首批的25-30家并不难，加上规模较小，审核起来的难度也相对主板小的多”，刘纪鹏分析表示，按照这样的进度，7月份显然能够迎来首批创业板企业的挂牌。 “届时可以趁势在8月份推出第二批上市的25家左右的企业，保持下半年整体100家以上150家以内的规模，如果平均每

11、家公司IPO融资规模2亿元，那么总体的融资额度也只是300亿元。”刘纪鹏表示，只有这样持续性地推动企业上市，才能够起到扩大内需推动中小企业发展的作用，“而300亿的资金规模投入150家企业和投入主板的一家企业给市场带来的作用和影响也是显而易见的。” 新闻背景：在世界各国，创业板在资本市场中都占据重要地位，截至2009年年初，全球GDP排名前十的国家中，只有中国还没有自己的创业板。事实上，在过去的十年间，国内呼唤创业板的声音从来就没有停止过，但它降生的过程却显得一波三折。1999年3月2日：证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立高科技企业板块”；2000年10月：深市停发新股，筹建

12、创业板；2001年初：纳斯达克股市狂跌，国内股市也频传丑闻，全国人大常委会副委员长成思危建议缓推创业板；2004年5月：证监会同意深交所设中小板，作为创业板的过渡；2007年8月：创业板发行上市管理办法（草案）于8月22日获得国务院批准；2008年3月21日，中国证监会正式发布创业板规则征求意见稿和征求意见稿起草说明；2009年3月31日，中国证监会最终发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。中小企业如何顺利上市？卓悦10月19日，我国备受关注的创业板市场规则（以下简称规则）咨询文件终于掀起了它神秘的盖头。一遍遍的咨询、修改，既表达了管理层对创业板健康、良好运作的愿望，又体现了管理层秉

13、承着“减少市场干预，市场能决定的就由市场来决定”的发展理念。为了让中小成长性企业能顺利上市，根据成长型企业的特点，规则对经营年限、盈利、有形资产、股本规模和股权结构等方面的规定都较主板低。经营年限创业板对企业的经营年限要求较低。在一系列的意见稿和修改稿中都明确规定“企业应在同一管理层下持续经营两年以上”。为了避免企业因频繁变更主营业务或管理层而造成企业业绩的不稳定，以及企业为了上市而仓促改制扩张等行为，经营年限中特别对“同一管理层下的持续经营和营业记录连续性”这两个重要概念进行界定。规则规定“同一管理层下的持续经营”是指公司在最近2年内，高层管理人员（董事长、总经理和核心技术人员）未发生变化以

14、及在申请前的24个月内不间断从事一种主营业务；“营业记录的连续性”则是根据企业是否进行过经营性资产剥离、是否按照评估结果进行账务调整并按调整后的资产值折股、发起人的出资方式、出资金额对营业记录可比性的影响等因素判断，这是我国根据自身市场特点进行的特别规定。有关盈利、有形资产等方面的规定盈利方面的规定在不断修改，要求也在不断降低。如1999年底出台的高新技术企业板股票发行上市施行办法中曾要求企业有一年的盈利记录。在今年7月份起草的创业企业股票发行上市条例（修改稿）中，则取消了盈利要求，并不对预期利润率做出要求。但为了防止皮包公司或过于急进的公司通过二板上市来套现，规则中就明确规定“经审计的有形净

15、资产不得少于800万元，资产负债率不得高于70，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额不得少于300万元，近两年内经审计的主营业务收入净额是否达到500万元”。有关股本和股权分散方面的规定上市条件中对股本规模要求不高，股本要求从最初的5000万降到2000万。社会公众股比例也较主板低，但比例如何仍在不断修改，公众持股从25降低到15到规则规定的25；持有股票面值达1000元的股东人数不少于300人降低到200人。中小企业创业板上市之准备 2008年3月21日，证监会根据公司法、证券法有关规定，在总结我国主板市场首次公开发行股票并上市工作实践的基础上，借鉴海外创业板市场经验教训，中国证监会制订

16、了首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）（以下简称管理办法）。管理办法对首次公开发行股票并为创业板上市的行为做出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。不出意外的话，不久创业板即将在我国推出。创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。众所周知，创业型公司具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，要想在创业板上市，必须提前完善自己，尽早达到上市融资的目的，下面本文针对管理办法对中小企业上市提出相应的建议与要求。 一、发行条件方面 （一）中小企业必须具备盈利能力 管理办法为

17、了降低市场整体风险，要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。由此可见，关于盈利的条件是硬性要求，必须满足，这是中小企业发展壮大的必要保证。 （二）中小企业要使盈利具有持续性 管理办法规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形，因此，对于准备上市的中小企业来说，应尽量避免以下事件的发生： 1. 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力

18、构成重大不利影响；2. 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3. 用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4. 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5. 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6. 能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （三）中小企业必须具有一定规模和存续时间 为使在创业板上市的公司具有一定规模，从而控制市场风险，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不

19、少于三千万元。虽然相对于主板的发行前股本总额不少于3 000万的条件降低了，但也不是每个小企业都可以轻松达到的。 管理办法规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对于刚成立的公司来讲可以有充裕的时间来准备上市条件。 （四）中小企业要重点突出自己的主营业务 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，管理办法要求发行人集中有限的资源主要经营一

20、种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。因此，中小企业应集中精力重点发展自己的主营业务，防止经营分散化。 （五）中小企业要从严公司治理 管理办法根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有

21、发生变更。 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 总之说来，中小企业和大公司一样，必须建立起完善的现代企业制度，并能够使企业各种制度有效执行，公司的治理结构也比较合理，高层人员能够发挥自己的作用并能够承担起相应的责任。 二、发行程序方面 管理办法规定，要想在创业板上市，首先，董事会做出决议；然后，

22、股东大会批准，其次，制作申请文件，由保荐人推荐向证监会申请，证监会5日内做出是否受理决定；最后，相关职能部门初审；创业板发行审核委员会审核，证监会核准之日起6个月内发行，过期失效（没有批准的，6月后再申请）。 在准备上市过程中，中小企业要选择合适的保荐人，一个好的保荐人可以让企业少走弯路，并能顺利上市，管理办法规定：在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。这些虽然是对保荐人的要求，但反过来可以促使中小企业健康的发展自己。 三、信息

23、披露方面 （一）中小企业要增加透明度，实行网站为主的信息披露方式 对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。管理办法要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。 在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书

24、摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。 （二）加强风险警示 中小创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。管理办法要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定”。 四、监管与处罚方面 管理办法第五十条规定，发行人向中国证监会报送的发行申

25、请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，除依照证券法的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。第五十三条规定，发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话

26、、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。 第五十四条规定发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 从上面可以看出，要想在创业板上市，必须严格按照规定来进行操作，否则将会受到严厉的处罚。因此，作为中小企业，在这方面必须对自己严格要求，保证自己的经营运转质量高，管理效率高，信息透明度高。只

27、有这样，中小企业不但可以快速安全上市，进行必要的融资活动，而且还能持续发展壮大，最终使自己由中小企业成长为大企业。 【参考文献】 1 证监会 .首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）.2008年3月21日. 什么是中小企业创业板2008-01-18 08:06分类：股票 字号： 大大 中中 小小 近来，有关创立中小企业板的话题受到广泛关注。国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见中指出，分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。创立中小企业板，是落实意见的一个重要步骤。 中小企业板的服务对象明确为中小企业。相对于现有的主板市场，中小企业板在交易、信

28、息披露、指数设立等方面，都将保持一定的独立性。一般而言，主板市场对上市公司股本规模起点要求较高，并且有连续盈利（如3年）的要求，而创业板作为主要服务于高新技术企业的市场，在这些方面的要求相对较低。可以预见，中小企业板作为创业板的一个过渡形式，在创立初期可能更接近于主板市场，并逐渐向创业板市场靠拢。 创立中小企业板，可以为中小企业搭建直接融资的平台，有效解决其融资难的问题，从而为中小企业，尤其是高新技术企业的发展拓展空间。中小企业板也将使我国沪深两个证券交易所第一次有相对明确的功能定位，即上海证券交易所侧重于大型企业，深圳证券交易所侧重于中小企业，这有利于我国多层次资本市场体系的建立和完善。 创

29、业板设立目的是：（1）为高科技企业提供融资渠道。（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。（5）促进企业规范动作，建立现代企业制度。 在创业板市场交易的证券品种包括：（1）股票；（2）投资基金；（3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券、金融债券及政府债券等）；（4）债券回购；（5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场交易的其他交易品种。 创

30、业板买卖规则：（1）创业板股票的交易单位为“股”，投资基金的交易单位为“份”。申报买入证券，数量应当为100股（份）或其整数倍。不足100股（份）的证券，可以一次性申报卖出。 （2）证券的报价单位为“每股（份）价格”。“每股（份）价格”的最小变动单位为人民币001元。（3）证券实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20。涨跌幅的价格计算公式为： 涨跌幅限制价格（1涨跌幅比例）前一交易日收盘价计算结果四舍五入至人民币001元。证券上市首日不设涨跌幅限制。 主板市场即所谓的二级市场，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市场，退市的股票审核后会在三板市场交易，根据股票不同分为每周一三五交易的，和周一到周

31、五都可交易的股票，一级市场是公司股票的发行市场，没有什么二板，四板市场现在，我们国家的，资本市场还没有现成体系。 深圳的中小企业板,就是以后的创业板。现在的，上海就是以后的主板。 天津，很有可能，是以后的OTC市场。企业如何能上创业板2000-11-2111:53:31国研网 报道先要夯实四根“桩”目前，金融证券专家曹凤歧在全国券商研究机构第17届联席会议暨“高新技术产业发展与资本市场研讨会”上表示设立创业板意义重大，各项技术准备工作也已就绪，但要成功推出，必须解决好以下几个方面的问题。首先，功能定位必须明确，即为以高新技术企业为主的中小企业提供融资服务，以弥补主权市场的缺陷。我国民营企业对G

32、DP增长的贡献率与其获得的融资环境极不相称，在主板市场主要服务于国企改制的背景下，以民营为主的高新技术企业难以进入。其次，准备在创业板上市的企业要端正态度，作好充分的准备。目前有意去创业板上市的企业有2000多家，热情很高。但有相当部分企业的上市动机不纯，只为了“圈钱”，这很危险。表面上看，创业板的条件降低了，实际上却不然，规范化程度更高，信息披露更严，上市企业压力会更大。第三，创业板应是一个真正市场化的市场。主权市场是从计划经济向市场经济转轨过程中设立的，带有严重计划经济的痕迹。创业极必须克服这一制度缺陷，完全市场化。在这个过程中，券商的作用将越来越大，责任也越来越重。保护投资者的合法权益是

33、发展市场的核心。考虑到在创业板上市的企业，其未来发展存在着很大的不确定性，在设立之初就应有严格的制度、完备的措施保护投资者的利益。在信息披露充分的前提下，要建立民事赔偿制度。同时，在中小投资者进入市场前应有足够的忠告。弄懂能上创业板的条件深交所有关负责人日前在“扩展中国资讯科技市场与创业投资”论坛上说，将推出的创业板市场与主板相比，将更注重发行上市审核工作的市场化。一家企业能否在创业板上市，除了取决于它是否符合相关基本条款外，更取决于企业自身的素质及成长性，有关审核部门在这方面拥有较大的判断空间。总体而言，资产质量和成长性好、赢利能力强、能持续发展的高科技公司在创业板上市的可能性较大。业内专家

34、基本达成共识，创业板上市的条件是非常宽松的，主要有：在同一管理层下持续经营两年以上。它有两个内涵：一是持续经营两年以上，这是指你的公司必须开业24个月以上，而且是持续不间断地经营一种主营业务。二是同一管理层，它是指你的控股股东在这两年之内不能有大的变化，另外核心技术成员不能有实质性的变化。如果承销商或发起人在发行前有充分的理由能证明这个公司新的股东进来、甚至董事长换人后，公司的业务还能够持续进行，那么发行审核委员会可能也会接受，因为它没有一个量化的规定。创业板上市前的股本。现在深圳证券交易所已经出台一个创业板市场规则咨询文件，它规定上市发行后的最低股本不能低于2000万元，不过国务院法制局的倾

35、向是发行前的最低股本不能低于2000万元。另外两个股本的指标是指公众股的比例要达到25以上，发行前发起人认购的股本应达到35以上，这与主板的要求是一样的。发行前资产的要求。发行前的有形净资产要在800万元以上，它可以包括土地使用权。收益问题。公司在近两年的销售收入要达到500万元以上，其中近一年的要达到300万元以上。它没有盈利的要求，只要你有活跃的交易记录就行。公司的资产负债率。公司在发行前资产负债率不得高于70。那么这种企业的标准是什么？这种工作应依赖于企业家和投资银行家对企业的综合判断，专家认为以下几点值得考虑：第一，企业主营业务所属的产业是否属于新兴产业或朝阳产业。如果是那么就为企业提

36、供了迅速发展的前提和空间。比如信息和通讯、生物基因工程、新材料都属于未来市场将迅猛发展的产业。第二，如果企业不属于上述产业，那么企业主营业务的产品是否已进入扩张期，也就是说企业的大规模生产所要求的技术、人才、管理等要素应已基本具备，市场营销体系已基本建立，一旦资金到位，就可以大规模生产和销售。或者企业所属的产业具有较高的技术和政策门槛，其他企业不易进入。第三，企业募集资金投入生产后是否会使本行业形成垄断竞争的态势，而不是一个完全竞争市场，否则企业无法获得超额利润，即企业应成为本行业本类产品的主要供应商，而且市场占有率有不断上升的趋势。第四，企业主营业务产品的生产技术是否是企业自身创造发明并具有

37、知识产权，有持续开发的人才和体制。如果只是通过买一项技术或模仿别人的技术来生产一个产品是不具备持续发展的能力的。如果仅按照这几个条件，而且没有行业的限制，达到创业板上市条件的企业会有很多。在这种前提下，创业板将如何来进行选择？到底什么样的公司可以最终获准上市？对于这个问题，专家们提出了几个细则性的问题：一是申请人产品的科技含量；二是你这个申请人的发展潜力和成长性如何，公司的前景怎么样；三是公司全部或大部分资产是不是为现金、短期投资或长期投资。另外按照现行公司法的规定，公司的对外投资不允许超过本身资产的50，比如说你的公司是一个控股公司，全是长期投资没有固定资产。这种公司的上市，创业板就要考虑是

38、否批准；四是在提出发行申请后的一年之内，你的公司是否进行过资产置换、市场剥离等其它的资产重组行为；五是在提出发行申请一年内是否进行过增资扩股，它对你的业务会不会有影响；六是否按照公司法的有关规定，建立和健全公司自己的组织机构；七是否设立了独立董事。创业板专门有一项规定，要求创业板的公司有2个独立董事。所谓独立董事就是指与公司利益没有任何关联的人。对独立董事的任职能力和独立性，发行审核委员会有一定的要求；八是关于发起人的数量。公司法规定发起人最少为5人，可以是法人也可是自然人。但是现在的创业板上市企业，大都希望自己的公司的核心技术人员甚至员工持股，对此创业板有限制，大概在100人以内；九是公司在

39、上市前是否搞认股权或期权。证监会从去年开始就一直在上市公司中搞试点。但由于认股权涉及到国有资产问题，目前尚未有结果；十是会计师的审计意见是否有保留意见。创业板将改变重组格局资产重组，顾名思义，乃是不同法律实体间的资产重新组合和同一法律主体中不同资产内容的重新组合，不包括资产内部股权或其他基于该资产的各种非所有权之物权（不包括土地使用权）的转移和变换。故资产重组的实质在于：增资、减资、改变资产内容；表象在于：资产的分拆、合并、置换等等。在上述改制设立股份公司的情况下，非经营性资产的剥离不为法律所禁止，新发起人的出资方式为现金出资。出资总额不超过设立后公司股本总额的10，此种情况下业绩可以连续计算

40、。即现金增资幅度在10以内的资产重组行为是可以的。从目前已公布的有关文件及有关研究资料来看，即将设立的创业板市场将是一个上市条件较为宽松，但监管更为严格的市场。也就是说，企业进入创业板成为上市公司的门槛要比目前的市场低，但同时必须接受更为严格的监管，下市的要求也更为严格。对于企图上市的企业尤其民营企业来说，创业板的开设为这些企业提供了新的渠道。这样一来，企业通过收购上市公司而上市的可能性就相应降低了。另一方面，由于在中国大部分上市公司的股权结构中，60左右的股份是暂不流通的国家股或法人股，收购方通过收购流通股实现控股目的的可能性很小，企业能否入主一家上市公司，主要取决于现有控股股东会否出让控股权。现有控股股东在收购方面具有很大甚至绝对的决定权，在收购价格的侃价方面具有很大的影响力，因此一家企业收购上市公司的难度很大。