新公司章程不设董事会.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流新公司章程不设董事会.精品文档. 有限公司章程 第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立 有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 公司住所： 。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）以及街道门牌号码）第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： （以上经营的范围以登记机

2、关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写） 第六条 公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。第四章 公司注册资本第七条 公司的注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司变更注册资本及其它登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经登记或者变更登记

3、的，不得对抗第三人。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第九条 股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称 住所 身份证（或证件）号码第十条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东 认缴出资额 万元人民币。占注册资本的 %，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于 缴足。股东 认缴出资额 万元人民币。占注册资本的 %，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于 缴足。股东 认缴出资额 万元人民币。占注册资本的 %，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于 缴足。股东 认缴出资额 万元人民币。占注册资本的 %，出资方式为货币（或实物、知识产权、土

4、地使用权），于 缴足。第十一条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加

5、或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行确定，并作相应修改）（十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行驶表决权）第十五条 股东会会议分为定

6、期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开（注：由股东自行确定召开的次数和时间）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，（注：本款可由股东自行确定时间） 股东应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

7、立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其它议事方式和表决程序可由股东自行确定）第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。选举 为公司执行董事，执行董事任期 年（每届任期不得超过三年）任期届满，可连选连任。第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营

8、计划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案，决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）其它职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）第二十一条 公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。（注：公

9、司可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另有聘任）第二十二条 经理对股东会（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）其它职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除，以上七项内容也可由股东自行确定）。第二十三条 公司不设监事会，设监事一人（或二人）。监事由公司股东会选举产生

10、。选举 为公司监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十四条 监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；（六）

11、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其它职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。第二十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

12、司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储

13、；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为；执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十九条 监事行使职权所必需的费用，由公司

14、承担。第七章 公司的法定代表人 第三十条 公司的法定代表人由执行董事（或经理）担任（注：由股东自行确定），并依法登记。公司的法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年（每届不超过三年），由股东会（或执行董事） （选举、委派或其它方式）产生，任期届满，可连选连任。第三十一条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。

15、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法）第三十三条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。第三十四条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限需办理变更登记。第三十五

16、条 公司因下列原因解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满；（二） 股东决定解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依照公司法的规定予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其它解散情形。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。） 公司因前款（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。第三十六条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十七条 清算组应当自成立之日起10日内

17、通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对其债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十八条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确定的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。（注：本章内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并

18、列明）第九章 附 则第三十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条 本章程未规定的其他事宜，适用公司法的有关规定。第四十二条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。第四十三条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东签字、盖章：年 月 日