有限责任公司与股份有限公司对比.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流有限责任公司与股份有限公司对比.精品文档.有限责任公司与股份有限公司对比比较内容有限责任公司股份有限公司有限责任股东以其认缴的出资额为限股东以其认购的股份为限营业执照公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。类型变更有限公司可变更为股份公司，股份公司也可变更为有限公司，但需符合对方的条件，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。法定代表人公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依

2、法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。对外投资公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人对外担保为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。有关联的股东需回避表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。决策程序违规股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。法定股东人数50人以下发起人股东2-200人（半数以上在国内有住所）最低注册资本3万500万设立方式只能以发起方式设立由发起人认

3、缴发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式设立条件(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所(一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。认缴出资全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足

4、；其中，投资公司可以在五年内缴足。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（需评估）作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。出资责任股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办

5、理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。出资不实责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股

6、东承担连带责任。公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴；其他发起人承担连带责任。公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。创立大会首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开十五日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

7、,方可举行。作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。股东登记出资证明书由公司盖章。股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。创立大会结束后三十日内，向登记机构登记；股票由法定代表人签名，公司盖章；向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票股东查阅权有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿有限制有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会

8、议记录、财务会计报告置备于本公司实缴出资分红和增资权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外股东会职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或

9、者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权特别决议股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需2/3以上表决权通过股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（上市公司担保、购买、出售资产超总资产30%） 股东（大）会股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名

10、、盖章连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在董事会、监事会不履行召集和主持股东大会的前提下可自行召集和主持定期会议应按章程规定按时召开年会应当每年召开一次代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事均可提议召开临时会议有下列情形的，应召开临时股东大会：董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时；未弥补的亏损达实收股本1/3时；单独或合计持有10%以上股份的股东请求；董事会认为必要时；监事会提议召开时15日前通知，但另有规定或约定除外年度股东大会20日前通知；临时股东大会15日前通知会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应

11、当在会议记录上签名应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。其他规定股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议董事会每届任期不超过三年，可连选连任，可辞职但在低于法定人数需继续履责3人至13人（依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体设立的需有职工董事）5人至19人

12、（设独立董事）议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由章程规定每年至少召开两次。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可提议召开临时会议。过半数的董事出席方可举行。作出决议须经全体董事过半数通过。可委托出席（最多接受两名，独董委托独董）会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名出席会议的董事应当在会议记录上签名董事责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任表决权一人一票监事会任期每届为三年，监事任期届满,连选可以连任。可辞职但在低于法定人

13、数需继续履责。不得少于3人（依法不设者需设1-2名监事）不得少于3人每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议包括股东代表和规定比例（不得低于1/3）的职工代表。董事、高管不得兼任监事表决权一人一票，决议需经半数以上监事通过会议记录监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名其他规定议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定股权转让股东对外转让股权,应当经其他股东过半数（人头数）同意。股东应书面通知其他股东征求同意，三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意

14、的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。在同等条件下,其他股东有优先购买权。或协商或按各自出资比例行使。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。二十日内不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权由上对公司章程的修改不需再由股东会表决发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其

15、所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他限制性规定收购、回购有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过

16、之日起九十日内向人民法院提起诉讼。可回购公司股票的情形：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票

17、作为质押权的标的剩余财产分配按照股东的出资比例分配按照股东持有的股份比例分配国有独资公司的规定：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定；其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理

18、机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；必须有职工董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。上市公司关联交易规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。