有限责任公司与股份有限公司表格对比.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流有限责任公司与股份有限公司表格对比.精品文档.有限责任公司与股份有限公司对比比较内容有限责任公司股份有限公司概念是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体是指由2个以上200人以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任股东以其认缴的出资额为限股东以其所持股份为限承担责任特点1、资两合性2、封闭性3、规模可大可小，适应性强4、

2、设立程序简单5、组织设置灵活6、公司与股东的直接关联程度高 1、资合性2、股东人数的无穷性3、公司资本的股份性4、股份形式的证券性设立方式只能以发起方式设立由发起人认缴发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式分类1、 按人数划分：多人投资的有限公司和一人有限公司2、 按股东责任划分：保证有限责任公司、无保证有限责任公司3、 按适用法律划分：公司法管辖的、特别法管辖的4、 按资本性质划分：国有独资（控股）有限公司、非国有有限公司1、依设立方式不同为标准：发起设立、募集设立2、按公司股票是否上市流通为标准：上市公司、非上市公司3、按公司是否受除公司法外的其他特别法调整为标准：公司法上

3、的公司、特别法上的公司营业执照公司营业执照应当载明公司的（1）名称（2）住所（3）注册资本（4）实收资本（5）经营范围（6）法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。类型变更 有限公司可变更为股份公司，股份公司也可变更为有限公司，但需符合对方的条件， 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 公司法定代表人变更,应当办理变更登记。对外投资 公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人对外

4、担保 为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 有关联的股东需回避表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。决策程序违规股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程内容，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60天内请求法院撤销。法定股东人数50人以下发起人股东2-200人（半数以上在国内有住所）最低注册资本3万500万设立条件（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20% ，也不得低于法定的注册资本最低限额，）（三0股东共同制定公司章程；（四）

5、有公司名称（地名、字号、经营业务、法律性质）,建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五0有公司住所。(一) 发起人符合法定人数；(二) 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% ）(三) 股份发行、筹办事项符合法律规定；(四) 发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过；(五) 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。认缴出资全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20% ，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。全体发起人的首次出资额不得低

6、于注册资本的20% ,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于35%发起人的基本构成要件： 一是认购一定数量的股份， 二是承担包括制定公司章程在内的筹办事务。出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（需评估）作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。股份所谓股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位特点：1、金额性 2、平等性 3、不可分性 4、可转让性股份

7、的种类：（一） 按股份所代表的股东权的内容不同：普通股 特别股：优先股 劣后股（二） 依股东姓名是否记载于股票上为标准：记名股 无记名股（三） 依股份是否以金额表示为标准：额面股（金额股） 无额面股（比例股份或分数股）（四） 依持股主体的不同为标准：国有股、法人股、个人股、 外资股（五） 依是否以人民币认购和交易股份为标准：人民币股 人民币特种股股份的发行目的1、为设立公司而筹集资本2、为追加投资而扩充股本 3、为其他目的而发行股份原则 1、公平原则 2、公正原则发行价格1、平价发行 2、溢价发行3、折价发行（我国不允许）出资证明有限责任公司应当出具出资证明书：由公司盖章：（1） 公司名称（2

8、） 公司的成立日期（3） 公司的注册资本（4） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期（5） 出资证明书编号和核发日期股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证：1、 股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明及其所持股份的凭证2、 股票是一种有价证券3、 股票是一种要式证券（法定代表人签名，公司盖章。发起人股票标明发起人股票字样）4、 股票是一种无限期证券 股票应载明的事项： （1）公司名称 （2）公司成立日期 （3）股票的种类、票面金额及代表的股份数 （4）股票的编号出资责任（1） 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2） 股东以货币出资的，应当将货币出资足

9、额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（3）股东不按照公司章程以及公司法的规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资，不得低于注册资本的20%。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之35%。出资不实责任 公司成立后, 未足额出资的，其他股东承担补交

10、的连带责任。公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴；其他发起人承担连带责任。公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。设立程序 1、发起人发起（发起人在公司未成立前，应对他人承担连带责的无限责任） 2、草拟章程（经全体股东同意并签字盖章，报登记主管机关批准生效） 3、必要的行政审批 4、缴纳出资 5、验资 6、申请设立登记 7、

11、登记发照（营业执照签发之日，为陈丽之日） 1、发起人发起 2、制定公司章程 3、发起人认缴股款 发起设立一次缴纳 等于注册资本额 分期缴纳 首次出资额不得低于注册资本的 20%。 募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份的35%。 4、申请公司名称的预先核准登记 5、履行必要的行政审批手续 6、申请公司的设立登记（募集设立的，创立大会结束后30日内） Ps:申请名称预先核准，应提交的文件： （1）股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核 准申请书 （2）全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人的证明 （3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件申请设立登记应提交文件 （1）公司法定代表

12、人签署的设立登记申请书 （2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明 （3）公司章程 （4）依法设立的验资机构出具的验资证明 （5）发起人首次出资是非货币资产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件 （6）发起人的主题资格证明或者自然人身份证明（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明 （8）公司法定代表人任职文件和身份证明 （9）企业名称预先核准通知书 （10）公司住所证明 （11）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司章程（应载明）1、 公司名称和住所2、 公司经营范围3、 公司注册资本4、 股东的姓名和名称5、 股东的出资

13、方式、出资额和出资时间6、 公司的机构以及产生办法、职权、议事规则7、 公司法人代表8、 股东会会议认为需要规定的其他事项 1、 公司名称和住所 2、公司经营范围 3、公司设立的方式 4、公司股份总数、每股金额和注册资本 5、发起人的姓名或者名称、认股的股份数、出资方式和出资时间 6、董事会的组成、职权和议事规则 7 、公司的法人代表 8、监事会的组成、职权和议事规则 9、公司利润分配办法 10、公司解散事由与清算办法 11、公司的通知和公告办法 12、股东大会会议认为需要规定的其他事项 首次会议（创立大会）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足

14、的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。股东主体构成1、 凡是在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人2、 在公司存续期间依法继受取得股权的人，这种继受取得通常要受到公司章程的约束3、 公司增资时的新股东。 不能作为有限责任公司的股东： 1、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关 2、公司自身及其子公司 3

15、、公司章程约定不得成为股东股东资格的丧失1、 所持有的股份已合法转让者2、 不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者3、 因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者4、 其他合法理由。 股东登记有限责任公司应当置备股东名册，记载：（1） 股东姓名或者名称及住所（2） 股东出资额（3） 出资证明书（由公司盖章）编号股东名册效力： （1）记载于股东名册的股东可以依股东名册行使股东权利。（2）虽出资发生转让，而未将受让人的姓名或名称及住所记载于名册，不得以其转让对抗公司（3）股东名册具有公示的效力，但名义股东不具合法身份者，公司可随时停止其权利。募集设立的，创立大会结束后30内，向登记机构登记；

16、股票由法定代表人签名，公司盖章；向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票股东的权利和义务权利:1、出席股东会，参与公司重大决策和选择管理者2、被选举为董事会成员和监事会成员3、按照出资比例分取红利4、依法转让出资、优先购买其他股东转让的出资5、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告6、对公司的经营活动进行监督7、公司解散时，分配剩余财产8、其他依法应享有的权利义务：1、 足额缴纳出资2、 在公司登记后，不得抽回出资3、 遵守公司章程4、 对公司及其他股东诚实信任5、 依法定程序行使权利6、 其他依法应履行的义务股东查阅权有权查阅、复制（1）公司章程（2）股东会会议记录（3）董事会会议决议（4）监

17、事会会议决议（5）财务会计报告，查阅公司会计账簿有限制实缴出资分红和增资权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外 股东（大）会首次会议 公司成立后第一次会议，由出资最多的股东召集和主持定期会议 应按章程规定按时召开 全体股东出席，每年举行一次或两次（股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章）定期会议 年会应当每年召开一次（年度股东大会20日前通知临时会议 （1）代表1/10以上表决权的股东（2）1/3以上的董事

18、（3）监事会或不设监事会的公司的监事均可提议召开临时会议临时会议 （临时股东大会15日前通知；发行无记名股票的，30日前公告）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在董事会、监事会不履行召集和主持股东大会的前提下可自行召集和主持有下列情形的，应在两个月内召开临时股东大会：（1） 董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时；（2） 未弥补的亏损达实收股本1/3时；（3） 单独或合计持有10%以上股份的股东请求；（4） 董事会认为必要时；（5） 监事会提议召开时（6） 公司章程规定的其他情形 15日前通知，但另有规定或约定除外临时提案，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东大

19、会召开10日前提出并书面提交董事会，董事会收到提案2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。特别决议一、 普通决议 （代表1/2以上表决权股东通过）二、 特别决议 （需2/3以上表决权通过） 1、股东会会议作出修改公司章程 2、增加或者减少注册资本的决议, 3、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议特别决议：需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过1、 股东会会议作出修改公司章程2、 增加或者减少注册资本的决议3、 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，（上市公司担保、购买、出售资产超总资产30%）股东会职权(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担

20、任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权 会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名 表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但

21、是,公司章程另有规定的除外。每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会其他规定股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会收到提案2日内通知其他股东并提交股东大会审议；不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。董事任职每届任期不超过3年，可连选连任，可辞职但在低于法定人数需继续履责3人至13人（累积投票制）（依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体投资设立的需有职工董事）董事长1人，可设副董事长12人，董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。

22、5人至19人（设独立董事）董事长1人，可设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生。董事划分董事种类：（1） 根据董事的产生方式不同： 股东会选举产生的代表股东利益的董事、职工大会选举产生的职工董事（2） 根据是否享有公司法定代表人身份为标准： 法定代表人董事、普通董事（3） 根据担任董事职务的人是否是本公司的股东为标准： 持股董事和非持股董事（4）根据董事与公司之间的关系不同为标准： 独立董事和非独立董事董事会召开1/3以上董事可提议召开董事会，召开10日前通知全体董事。法定每年度至少召开两次会议，10日前通知全体。临时会议 由 1、代表1/10以上表决权的股东 2、1/3以上董事 3、监事

23、会可提议召开董事长自接到提议后10日内，可召集和主持。 议事方式议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由章程规定 议事规则：（1） 过半数的董事出席方可举行。（2） 应有董事长本人出席，因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（最多接受两名，独董委托独董）（3） 经理及监事均应列席董事会会议（4） 董事会研究决定改制以及经营方面重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工意见和建议（5） 董事会决议的表决，实行一人一票（6） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。列席人员无表决权。（7） 董事会应当对会议所议

24、事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 作出决议须经全体董事过半数通过。 会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名出席会议的董事应当在会议记录上签名董事职权（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作（2） 执行股东会的决议（3） 决定公司的经营计划和投资方案（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案（8） 决定公司内部管理机构的设置（9） 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

25、公司副经理、财物负责人及其报酬事项（10） 制定公司基本管理制度（11）公司章程规定的其他职权（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作（2） 执行股东会的决议（3） 决定公司的经营计划和投资方案（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案（8） 决定公司内部管理机构的设置（9） 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人及其报酬事项（10） 制定公司基本管理制度（11）公司章程规定的

26、其他职权董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任董事会表决权一人一票经理职权（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定

27、。 经理列席董事会会议。监事会任期每届为三年，监事任期届满,连选可以连任。可辞职但在低于法定人数需继续履责。不得少于3人（股东人数较少和规模较小的公司可以不设监事会，依法不设者需设1-2名监事） 不得少于3人包括股东代表和规定比例（不得低于1/3）的职工代表。董事、高管不得兼任监事监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。每年度至少召开一次会议；监事可以提议召开临时监事会会议监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议监事会或监事的职权1检查公司的财务。（这是监事会职权的重点，也是对公司实施监督的上要事项。）2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监

28、督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。4提议召开临时股东大会。在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出议案。6.依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7. 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 表决权一人一票，决议需经半数以上监事通过会议记录监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名其他规定议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定股权转让股东对外转让股

29、权,应当经其他股东过半数（人头数）同意。股东应书面通知其他股东征求同意，三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。在同等条件下,其他股东有优先购买权。或协商或按各自出资比例行使。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。二十日内不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权由上对公司章程的修改不需再由股东会表决发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上

30、市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他限制性规定收购、回购有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；(2) 公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出

31、现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。可回购公司股票的情形：(1) 减少公司注册资本；（应当自收购之日起10日内注销）(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；（应当在6个月内转让或者注销）(3) 将股份奖励给本公司职工；（不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。）(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。（应当在6个月内转让或者注销）因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的剩余财产分配按照股东的出资比例分配按照股东持有的股份比例分配