步步高公司治理结构.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流步步高公司治理结构.精品文档.步步高公司治理结构及财务管理体制 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，及时制定了公司董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作规程、内部控制制度、修订了公司章程、董事会议事规则、总裁工作细则、募集资金使用管理办法、分

2、、子公司管理制度、信息披露管理制度等制度。 截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超

3、越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司增补了刘亚萍女士为公司的董事。 公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司部分董事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及

4、结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司部分监事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。 5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司

5、持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了信息披露管理制度， 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新

6、的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使

7、董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。 3、报告期内，公司第二届董事会独立董事黄国雄先生、王善平先生和任天飞先生，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以传真表决的方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、变更募集资金项目、关联交易等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益

8、。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 王填 董事长 7 5 2 0 0 否 张海霞 董事 7 5 2 0 0 否 尹辉金 董事 7 5 2 0 0 否 刘亚萍 董事 5 4 1 0 0 否 黄国雄 独立董事 8 2 3 3 0 是 王善平 独立董事 8 5 3 0 0 否 任天飞 独立董事 8 5 3 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 2009 年 10 月27 日，独立董事黄国

9、雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十四次会议并行使了表决权。2009 年 12 月 15 日，黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十五次会议并行使了表决权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东

10、及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、内部审计制度的建立及执行情况： 报告期内公司制定了内部审计制度，公司内部审计部门按照内部审计制度和内部控制制度的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发

11、挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。朱刚平先生作为公司董事会聘任为公司内部审计部门的负责人，具备良好的专业知识和从业经验。公司内部审计部拥有各类专业人员 17 人。公司审计委员会在报告期内召开了七次会议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计年度结束后的两个月内都审议了内审部门提交的年度内部审计工作报告和下

12、一季度的内部审计工作计划。 公司的内审部及时出具了内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 是 审计部门 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名

13、）专职人员从事内部审计工 是 作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 是 如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉 及事项做出专项说明 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审

14、计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 报告期内，公司审计委员会共召开七次会议： （1）2009 年 2 月 12 日，公司召开第二届审计委员会第五次会议，审议通过了关于内部控制评价报告的议案、关于制订公司董事会审计委员会年报工作规程的议案、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案； （2 ）2009 年2 月 16 日，公司召开第二届审计委员会第六次会议，审议通过了关于2008 年度年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表的议案； （3）2009 年2 月23 日，公司召开第二届审计委员会第七次会议，审议通过了关于公司2008 年度财

15、务会计报告的议案、关于开元信德会计师事务所有限公司从事2008 年度公司审计工作的总结报告的议案、关于审计委员会2008 年工作总结及2009 年工作计划的议案； （4 ）2009 年2 月27 日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通了关于公司内审部2008 年度工作总结及2009 年工作计划的议案； （5）2009 年4 月22 日，公司召开第二届审计委员会第九次会议，审议通过了公司2009 年第一季度报告的议案； （6）2009 年 8 月 14 日，公司召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了公司2009 年半年度报告的议案； （7）2009 年 10 月 23 日，公司召开第

16、二届审计委员会第十一次会议，审议通过了公司2009 年第三季度报告的议案。 公司内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司的募集资金存放和使用情况以及季报、中报等进行了审计。 四、公司认为需要说明的其他情况： 无 五、公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，公司健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（20093

17、4号）要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第二届董事会第十七会议审议通过。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内控制度完善有效。在公司经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。 公司2009 年度内部控制的自我评价报告刊登在2010 年3 月30 日巨潮资讯网上。 2、公司监事会对内部控制的审核意见 经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实

18、际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 监事会对公司2009年度内部控制自我评价报告的审核意见刊登在2010年3月30日巨潮资讯网上（第二届监事会第十三次会议决议）。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于

19、公司2009年度内部控制的自我评价报告发表如下意见： 公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 独立董事对公司2009年度内部控制自我评价报告的审核意见刊登在2010年3月30 日巨潮资讯网上独立董事关于公司2009年年报相关事项的独立意见。 4、保荐机

20、构的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：步步高现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，总体上保证了公司经营活动的正常运作；步步高的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 银河证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2010 年3 月30日的巨潮资讯网(）上。 第六节 股东大会情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和

21、公司章程的有关规定。 1、公司于2009年3月26 日在公司会议室召开公司2008年年度股东大会。 2009年2月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2009年3月26 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本总额的 69.04%。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）关于2008年度董事会工作报告的议案； （2）关于2008年度监事会工作报告的议案； （3）关于2008年度财务决算报告的议案； （4）关于2009年

22、度财务预算报告的议案； （5）关于2008年度利润分配及公积金转增预案的议案； （6）关于2008年年度报告及其摘要的议案； （7）关于2008年度募集资金使用情况的专项报告的议案； （8）关于增加公司经营范围的议案； （9）关于修改公司章程的议案； （10）关于修订公司募集资金使用管理办法的议案； （11）关于修改公司董事会议事规则的议案； （12）关于变更部分募集资金投资项目的议案； （13）关于对子公司增资的议案； （14）关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案； （15）关于续聘会计师事务所的议案。 湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 会议决议公告

23、于 2009 年 3 月 27 日分别刊登在巨潮资讯网、证券时报和中国证券报。 2、公司于2009年9月16 日在公司会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。2009年8月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。股东大会于2009年9月16 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东或股东代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司总股本的68.07%,符合公司法和公司章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）关于修改公司章程的议案； （2）关于变更部分募集资金投资项目的议案。 湖南启元律师事务所律师出席本次股

24、东大会进行见证，并出具法律意见书。 会议决议公告于 2009 年 9 月 17 日分别刊登在巨潮资讯网、证券时报和中国证券报。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2009年,我国经济遇到了极其严峻的挑战，面对百年不遇的国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势。公司依据年初的总体工作部署，积极应对金融危机的不利影响，按照“降成本、稳毛利、增销售”的工作方针，加强成本控制和内部管理，确保公司总体经营情况保持了相对平稳的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入57.25亿元，同比增长10.07%；实现营业利润2.15亿元，利润总额2.29亿元，归属于上市公

25、司股东的净利润1.65亿元，分别比上年同期增长4.55%、7.48%、1.45%。 报告期内，公司加大了扩展的力度，在湘潭开出湖南省单体面积最大的城市摩尔-步步高广场。2009年12月29日，湘潭建设路口步步高广场的盛大开业。 步步高广场总面积12万平方米，其前所未有的购物休闲娱乐体验，为“大长沙” 树立了全新的时尚风标。2009 年，步步高百货成功开出了江西新余地王店、衡阳飞达店、永州舜德店，使得百货业态新增门店面积 20 余万平方米。步步高超市业态在长沙、永州、衡阳、怀化、江西上饶等地均开出了高品质的门店。2009年公司新开门店9家，大型改造门店2家。同时，结合市场及店面评估情况，关闭了6

26、家门店。截止2009年12月31日，公司共有门店102家。 报告期内，为了最大限度发挥公司的组织效能，提高经营效率，降低运营成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月对组织架构进行了调整，由集团运营型的管控模式转变为事业部运作的模式。目前，公司下设超市、百货、美采平价、海龙物流等事业部，公司把管理权限下放到各事业部，使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度，充分发挥各自的积极性和主动性。各事业部在企业级策略的领导下拥有相对独立市场，自主经营，并实行内部独立核算；各事业部既是受公司控制的利润中心又具有利润生产和经营管理的职能，从商品的引进到销售活动各个环节负有统一领导的职能。

27、报告期内，公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队，目前外籍团队已经全面负责起公司的超市业务。外籍管理团队的引进在公司的历史上将是一个新的里程碑，公司坚信外籍管理团队的加入将发动一场新的变革。 1、主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：（人民币）万元 本年比上 增减幅度超过 2009 年 2008 年 2007 年 年增减幅 30%的原因 度（%） 营业总收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 营业利润 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利润总额 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7

28、.48% 归属于上市公司股东 16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的净利润 经营活动产生的现金 41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量净额 基本每股收益（元） 0.6110 0.6918 0.6570 -11.68% 加权平均净资产收益 11.17% 18.16% 38.56% -6.99% 率% 本年末比 增减幅度超过 2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 30%的原因 减幅度（%） 总资产 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股东权益 155,722.

29、47 140,554.94 39,939.23 10.79% 报告期内实施 2008 年度权益 股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后总 股本增加； 报告期期末公司总资产30.42亿元，较年初增长13.80%；股东权益15.57亿元，较年初增长10.79%。增长的主要原因是经营规模扩大与报告期内实现的利润； 报告期基本每股收益同比下降11.68%、加权平均净资产收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月发行人民币普通股（A 股）3500万股、募集资金净额86,939.482万元，使报告期加权股东权益基数高于去年同期加权股东权益

30、基数； 报告期净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的原因是：主力门店之一的湘潭步步高购物广场在2009年下半年暂停营业扩建升级为步步高广场；部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 公司为商业零售企业，不适用本款。 3、订单签署和执行情况 公司为商业零售企业，不适用本款。 4、主要产品的销售毛利率变动情况 项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 与同行业相比差异超过 30%的原因 综合毛利率 19.61% 19.73% 19.50% -0.12% 略高于同行业水平 5、主营业务分行业、产品和地区情况 公司主营业务范围为超市、百货、

31、家电等商品的销售。报告期内主营业务占营业总收入的94.57%。 主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务毛利 主营业务毛利率 分行业或分产品 收入比上 成本比上 入 本 率（%） 比上年增减（%） 年增减（%）年增减（%） 批发和零售贸易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：关联方交 易 主营业务分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务收入 主营业务成 主营业务毛 分行业或 主营业务成 主营业务 主营业务收入 比上年增减 本比上年增 利率比上年 分产品 本 毛利率 （%）

32、（%） 减（%） 增减（%） 超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百货 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03% -0.09% 家电 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批发 13,895.63 13,075.23 5.90% -3.43% -3.51% 0.07% 合计 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 报告期各业态销售结构中超市占比 70.22%、百货占比 17.65%、

33、家电占比9.56%、批发占比2.57%。 分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 湖南地区 498,881.19 9.50% 江西地区 42,590.87 28.59% 合计 541,472.07 10.80% 从主营业务收入的地区分布看，仍以湖南地区为主，占总销售的92.13%。同时公司在江西地区的营业收入也逐年增长，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 6、主要供应

34、商、客户情况 单位：（人民币）万元 占年度采购 预付账 占预付账款 是否存在 前五名供应商 采购金额 总额的比例 款余额 总额的比例 关联关系 衡阳金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否 湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否 中粮食品营销有限公司武汉分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否 福建恒安集团厦门商贸有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否 长沙TCL电器销售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否 合计 28,121.31 6.11% 506.79

35、2.59% 报告期内本公司向前五名供应商的采购金额为28,121.31万元，占当期营业成本的 6.11%。前五名供应商的预付账款余额为 506.79 万元，占当期预付账款总余额的2.59%。 单位：（人民币）万元 前五名客户 销售金额 应收账款余 占公司应收账款 是否存在关 额 总额比例 联关系 中国移动通信集团湖南有限公 2,192.24 0.00% 否 湖南省新一佳商业投资有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否 湘潭钢铁集团有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否 购宝乐商业(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否 长沙富湘粮食连锁有限责任公 73

36、5.46 0.00% 否 合计 6,285.90 385.18 24.47% 报告期内本公司向前五名客户的销售收入金额为 6,285.90 万元，占全部营业收入的 1.10%。前五名客户的应收账款余额为 385.18 万元，占应收账款总余额的24.47%。 公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单项测试以上往来基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。 公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不存在权益。 7、非经常性损益情况 单位：（人民币）万元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益

37、 -237.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.69 所得税影响额 -294.22 少数股东权益影响额 0.39 合计 1,150.34 报告期末公司非经营性损益合计 1,150.34 万元，占公司净利润的 6.96%。主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖励及社保补贴。 报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10以上的非经常性损益项目。 8、主要费用情况 单位：（人民币）万元 费用项目 报告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年营业

38、 销售费用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理费用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 财务费用 -2,188.46 -1,536.72 -42.41% -0.38% 所得税费用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 计 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28% 报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计86,887.05万元，较上年同期增长7,789.68万元,增幅9.85%,三项费用率15.18%，较上年同期下降0.03个百分点。 管理费用同比上升的主要原因是公司保障

39、体系健全及薪酬改革、员工收入增高；随着公司规模增大及事业部制的管理体系改革、总部管理机构及人员相应增加；为进一步加强公司核心竞争力，报告期内公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队；为适用公司未来发展需要，进行了必要的人才储备，并加强了各层级管理人员培训；以上措施均导致管理费用同比增加，同时这些措施也为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。 财务费用同比下降的主要原因是报告期公司较多地采用了以银行承兑汇票的方式与供应商结算货款，增加了经营现金净流量，使银行存款利息收入相应增加；此外，由于上年同期存在银行贷款利息支出，而报告期无贷款及相应利息支出。 所得税费用同比上升的主要原因是部分子公司的所得税

40、减免优惠在2008年已到期。 9、现金流状况分析 单位：（人民币）万元 项目 本期 上年同期 同比增减量 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 经营活动现金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 经营活动现金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82% 二、投资活动产生的现金流量 -65,258.46 -27,739.07 -37,519.39 135.26% 投资活动现金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 2

41、23.03% 投资活动现金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45% 三、筹资活动产生的现金流量 -1,494.06 77,134.97 -78,629.03 -101.94% 筹资活动现金流入量 - 92,080.00 -92,080.00 -100.00% 筹资活动现金流出量 1,494.06 14,945.03 -13,450.97 -90.00% 四、现金及现金等价物净增加额 -25,275.33 84,386.73 -109,662.06 -129.95% 经营性活动产生的现金流量：变动原因是经营规模扩大以及报告期内较多地采用了以银行承兑汇票的

42、方式与供应商结算货款； 投资活动产生的现金流量：变动原因主要是公司正处于快速发展期，投资项目增加； 筹资活动产生的现金流量：变动原因主要是因去年同期公司首次公开发行股票新增募集资金。 报告期公司整体现金流量健康良好，经营活动为公司创造了大量的现金流，为公司的日常经营和持续发展提供了有利保障。 10、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 2009 年度从公 2008 年度从公司领 薪酬总额同比 公司净利润同 姓名 职务 司领取的报酬 取的报酬总额（万 增减 比增减 总额（万元） 元） 王填 董事长、总裁 28.90 30.10 -3.99% 张海霞 董事 尹辉金 董事 22.00 22.90 -3.

43、93% 刘亚萍 董事 22.30 20.90 6.70% 黄国雄 独立董事 5.00 5.00 0.00% 王善平 独立董事 5.00 5.00 0.00% 任天飞 独立董事 5.00 5.00 0.00% 曲尉坪 监事 19.00 19.60 -3.06% 聂建民 监事 15.90 17.30 -8.09% 师茜 监事 7.80 8.10 -3.70% 朱健伟 发展总监 20.30 20.90 -2.87% 朱刚平 风险总监 19.00 19.60 -3.06% 合计 170.20 174.40 -2.41% 1.45% 杨芳 财务总监 15.50 黎骅 董事会秘书 22.00 11、200

44、9年经营计划完成情况 单位：（人民币）万元 项目 计划 实际 达成率% 营业收入 670,000.00 572,533.35 85.45% 净利润 20,000.00 16,599.92 83.00% 2009年的营业收入与净利润低于公司计划水平，主要原因是： 2009年，受金融危机影响，居民消费信心不足，消费市场受到了严重的冲击，公司内生销售增幅放缓，综合毛利率也因整体经济形式的不良影响而而未达计划水平。 受2009年国际经济形势影响，银根紧缩，国内房地产开发商资金严重缺乏，导致新店项目中很多已签订合同的项目无法按期启动，已进行施工的项目无法按期交付，公司暂缓了部分门店开业时间。开店数量较计

45、划减少，相应的减少了销售。 报告期内公司及时根据市场形势的变化和公司的实际情况，对步步高购物广场（湘潭）扩建项目进行适当变更，使得主力门店之一的湘潭步步高购物广场在2009年下半年暂停营业扩建升级为经营面积达10万余平方米的步步高广场，影响了报告期的销售与净利润的达成。 报告期内公司引入的外籍管理团队擅长于超市业务的管理，因此，在确定合作意向后，公司暂缓了下半年的超市开业计划，以确保公司所有超市新店均符合新的开店流程和运营标准，该项措施导致公司部分门店未能按原计划开业。 12、会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，公司未出现重大会计差错更正。 （二）报

46、告期资产、负债情况 1、重要资产情况 盈利能 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 减值情况 力情况 讼、仲裁等情况 房屋及建筑物 正常 经营、办公 正常使用 正常 无 无 2、资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 2009年 12月31 日 2008年 12月31 日 同比增减 项目 金额 占总产的 金额 占总产的 增减额 增减幅度 货币资金 70,080.99 23.04% 95,356.32 35.67% -25,275.33 -26.51% 应收账款 1,495.08 0.49% 1,598.12 0.60% -103.04 -6.45% 预付款项 19,585.67 6.44% 7,631.80 2.86% 11,953.87 156.63% 应收利息 12.19 0.00% 1,132.91 0.42% -1,120.72 -98.92% 其他应收款 16,837.25 5.54% 17,153.99 6.42% -316.74 -1.85% 存货 57,741.86 18.98% 54,936.03 20.55% 2,805.83 5.11% 一年内到期的非 320.78 0.11% 155.97 0.06% 164.81 105.67% 长期股权投资 3.76 0.00% 8.91 0.0