关于投资意向书最新浏览2020.docx
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1、关于投资意向书最新浏览2020关于投资意向书最新浏览2020投资是创新创业项目孵化的一种形式,是对项目产业化综合体进行资本助推发展的经济活动。下面是我给大家整理的关于投资意向书,欢迎大家借鉴与参考,希望对大家有所帮助。关于投资意向书1_(“投资方)与_先生(“创始人)和_及其关联方(“公司,与投资方合称“各方),特此就投资方入股公司(“交易)事宜签署本投资意向书(“本意向书),各方同意如下:1.在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下,投资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向公司投资_美元(“投资价款)。投资价款在交易完成时支付。在投资价款完全支付的基础上(在员工期权发放之前
2、),投资方占公司全部股权的_%(“本轮股权)。本轮投资完成后,公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准,并取代之前的任何规定。估值:交易前的公司估值为人民币_;本轮投资价款全部到位后(汇率按US$1=¥6.25计算),公司的估值将是_。2.投资价款投资完成后,公司的董事会席位将为人,其中投资方在公司有一个董事席位,一个监事席位,并有权在公司董事会下属任何委员会中(包括但不限于薪酬委员会)委任一个席位;创始人将委任个董事席位。3.投资架构投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司,将公司改组为一家外商投资企业(下称“合资公司),日后合资公司可在适宜
3、的情况下改制为外商投资股份,申请在境内A股市场上市。各方在此并同意,在中国法律允许并获得公司董事会(若公司已改组为股份的,应为股东大会)通过(根据情况包括投资方委派的董事或投资方同意)的情况下,公司可以进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市,且投资方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。4.保护性条款在法律法规允许的前提下,投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于:1)优先购买权:投资方对公司现有股东(本意向书项下的“现有股东包括但不限于创始人以外的公司任何其他现有股东或其关联方)拟转让的股权有优先购买与其比例一样的部分的权利;若公司发行任何额外的股权、可转
4、换或可交换为股权的任何债券,或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者其他权利,投资方有权按照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买权权证等其他权利,以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。2)清算优先权:假如公司由于任何原因导致清算或者结束营业(“清算事件),公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后,按下面顺序分配:-由投资方先行获得相当于其本轮投资价款1倍加上未分配的红利的金额;-剩余财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分配。视同优先清算权:若发生公司被第三方全面收购(导致公司现有股东丧失控制权)、或者公司出售大部分或全部重要资产的情况
5、下,视为清算发生,投资方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。共同出售权:假如任何现有股东在将来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三方,投资方有权要求共同出售投资方当时拥有的相应比例的股权;假如投资方决定执行共同出售权,除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方拥有的股权,否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方。反稀释权利:合资公司增加注册资本,若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值,则投资方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公司的股权比例,以使投资方本轮股权比例到达以本轮投资价款按该次新
6、增注册资本前对应的公司估值所能够认购的比例。员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资本(认购价格低于投资方本轮认购价格)的情况除外。拖拽权:在投资方作为合资公司股东期间,假如经投资方提出或批准,有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产,现有股东应该出售和转让本人持有的公司股权,现有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。假如现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产,导致第三方的股权或资产购买无法进行,同时投资方决定出售本人的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的,应投资方要求,现有股东必须以按下面公式计算的价格(“一致卖出约定价
7、格)购买投资方持有的全部公司股权。一致卖出约定价格=投资价款_(1+%)n)n:投资方在公司投资的年数合格的上市:合格的上市发行是指融资额至少元人民币(RMB),同时公司估值至少元人民币(RMB),并知足适用的证券法以及得到有关证券交易所的批准的公开股票发行。3)4)5)6)7)8)获得信息权:在投资方作为公司股东期间,公司需要向投资方提供:A.在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。B.在每个季度结束后的30天内提供未经审计的合并财务报表。C.在每个月份结束后的15天内提供未经审计的合并财务报表。D.在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。E.投资方要求提供的其它
8、任何财务信息。所有的审计都要根据中国会计准则(若公司改组为海外构造的,投资方有权要求采用其他适用的会计准则),由一家“四大会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。9)检查权:投资方有权检查公司基本资料,包括查看公司和其任何和全部分支机构的财务帐簿和记录。10)公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权,如确须转让股权或质押股权,须经投资方同意及其委派的董事表决同意。11)投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利,包括公司构造或公司业务发生重大变化时投资方享有否决权等。以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时,自动终止。5.员工股权期权安排公司应以中国法律允许的方
9、式设立员工期权制度,由全体股东向公司的尚未持有股权的管理人员(“员工集合)发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的_%的员工期权股权。该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。6.公司或其任何分支或附属机构的下面交易或事项,未经投资方委派董事表决同意不得执行,包括(最终条款将约定于正式法律文件):1)修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为;2)增加或减少公司注册资本;3)公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式;4)终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为;5)将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或
10、抵押、质押;6)向股东进行股息分配、利润分配;7)公司因任何原因进行股权回购;8)合资公司董事会人数变动;9)指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律参谋;10)公司现有股东向第三方转让、质押股权;11)合资公司前三大股东变更;12)对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改,包括任何资本扩大计划、运营预算和财务安排;(上述计划和预算的报批应在每季度开场前完成;)13)经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过万元人民币或每季度累计超过万元人民币的支出合同签署;14)任何单独超过万元人民币或累计超过万元人民币的对外投资,但经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对
11、象、投资方式、投资价格及条件的投资项目除外;15)任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交易;16)任何预算外金额单独超过万元人民币或每年累计超过万元人民币的购买固定或无形资产的交易;17)任何单独超过万元人民币或当年合并超过万元人民币的借款的承当或产生,以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保;18)聘请年度报酬超过万元人民币的雇员;19)任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资(合作)协议、许可协议,或独家市场推广协议的行动;20)任免公司CEO、总裁、COO、CFO、CTO以及其他高级管理人员(副总裁以上级或同等级别),或决定其薪金报酬;21
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