公司法法人人格.docx

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1、公司法法人人格公司法法人人格公司法中法人人格否认制度是什么意思?看完学习啦我整理的公司法法人人格后你就会明白了!文章共享给大家，欢迎浏览，仅供参考哦!公司法法人人格是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就详细法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。适用范围 (一)适用的公司类型根据我国（公司法）第二十条第三款的规定，公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因而，只要符合（公司法）第二十条第三款的条件，不管是什么类型的公司，都能够适用法人人格否

2、认。1 (二)适用的案件类型根据最高人民法院（民事案件案由规定），公司法人人格否认被列为一类专门的案件类型，该案件类型的案由称作股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷。公司法人人格否认制度我国的（公司法）已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日施行。修订以后的（公司法）第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，进而使这个国外已经存在制度在中国第一次有了立法上的根据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和扼要分析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用一、法人人格否认制度的产生和

3、概念公司法人人格独立是指公司以其本人的名义享有民事权利和独立承当民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承担责任，这就是有限责任。法人独立原则与股东有限责任原则是法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为本身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为揭开公司的面纱，在大陆法中称直索责任，是指为阻止公司独立人格的滥用和保

4、护公司债权人利益及社会公共利益，就详细法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目的之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日施行的（公司法）第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，进而使这个制度有了立法上的根据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

5、人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在详细运作中出现的不公平为己任的。二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有下面特征： (一)公司法人人格否认法理以成认公司具有独立法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的遵守。由于

6、假如一个公司未获得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接独立地承当法律责任，因而也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。由于只要具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。 (二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否认，而是在详细个案中，出现公司独立人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司独立法人人格仍然为法律所成认。 (三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后弥补它通过追查法人人格滥用者的责任，

7、使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，躲避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有下面几种情形： (一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。根据我国（破产法）的规定，当企业资不抵债的时候，企业能够选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再归还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的独立人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了别人几百万的货款，

8、但有一天政府发现酒厂欠债过多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是本来的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，本来的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有本人的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。 (二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，独立核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为独立法人，不能追查集团公司的民事责任。 (

9、三)利用公司的独立人格，逃避债务有些个人利用公司的独立人格和有限责任，将公司的财产和本人的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉本人寓居的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，由于钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。 (四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与附属的关系，或具有互相投资关系，或

10、具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。 (五)利用夫妻公司、兄弟姊妹公司逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混淆，一旦发现可能要承当经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产归还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种夫妻公司、兄弟姊妹公司，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司躲避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目的则能否认已有的公司法人人格，

11、否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性，使其控制股东对其债务承当无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控制权的股东，进而将因而特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来讲，公司仍具有法人的独立地位，公司的股东也仅对公司债务承当有限责任。五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人独立地位和股东有限责任的一种十分例外情况来对待，在适用时一定要慎重再慎重。