公司法中一人公司设立的限制性-精品文档.docx

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1、公司法中一人公司设立的限制性我国在2013年修订的最新公司法中，取消了对一人公司注册资本的要求，这一举措，更好的体现了公司法“宽进严管的精神，推动了我国民营企业的快速发展。一、一人公司的概念及特征根据中国现行公司法的规定，一人公司指的是，仅有一个股东且其持有本公司全部出资的有限责任公司。“一人，既能够是自然人，可以以法人。一人公司与普通有限责任公司既有联络又有区别。一人公司的特征主要有下面几点：首先，股东具有唯一性。一人公司，无论是由自然人发起还是由法人发起，其公司股份都全部属于一人。公司不管是在成立阶段，还是在运营阶段，都没有其他股东介入。其次，股东责任具有有限性。我国法律规定，一人公司对外

2、负债时，其股东仅以他的出资为限，仅承当有限责任。再次，公司出资具有单一性。一般而言，公司资本由两名或以上的股东共同出资构成。但一人公司中仅有一名股东，故公司资本来源也具有单一性。最后，公司内部构造较为简单。一人公司的董事或监事往往由本公司股东直接担任，很少区分所有权与经营权。二、我国对设立一人公司的限制一人公司和普通的有限责任公司不同，有且只要一名股东，这就使公司内部缺乏对股东的制约气力。因而，一人公司的机构设置和传统意义上的公司有所不同，法律对其的规制也有差异。我国1993年公司法对一人公司的态度是原则上禁止其设立，但把国有独资公司作为例外。作为对例外的限制，国有独资公司只能由国家受权投资的

3、部门或机构设立。1999年公司法则延续了这一规定。2005公司法初次明确了“一人有限责任公司的概念，并对一人公司的设立进行了如下限制：首先，注册资本最低十万元；其次，股东须一次缴清出资；最后，一个自然人仅可设立一个一人公司，且此一人公司不能设立新一人公司。而现行公司法删除了前两条规定。三、限制一人公司设立的立法成因分析传统公司法学界以为公司具有由于社团性，将公司解释为一种特殊“合同，因而，公司必须有两名或以上的当事人(即股东)才能成立。一些学者以为，一人公司内仅有一名股东，缺乏其他股东制约，因而更容易产生滥用公司制度的行为。处于这两方面考虑，我国1993年公司法在原则上禁止设立一人公司。随着时

4、展，开场有学者将公司解释为单纯的“组织或“机构，或将公司解释为一种组织企业的“法律技术。而实践表明，股东人数并不会影响公司发生恶性行为的概率。基于以上考虑，2005年公司法允许设立一人公司，但又赋予了众多限制性条件。为了减少股东滥用公司制度、转移侵占财产的可能性，2005年公司法要求股东必须一次缴清出资，规定一个自然人仅能设立一个一人公司，且该公司不能再设立一人公司。现行公司法为贯彻“宽进严管的公司法精神，一方面将注册资本实缴制改为认缴制；另一方面则取消了对一人公司最低注册资本限额的规定。2013年公司法固然对一人公司并未做更近一步的规定，但其放宽了对一人公司设立限制性条件，将更有利于解决就业问题、维护社会稳定，进而促进国民经济良好健康发展。