投资银行企业并购-精品文档.docx

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1、投资银行企业并购一、投资银行在企业并购中的作用目前，在西方发达国家，介入企业并购，为企业兼并收购提供各种金融服务，是投资银行业务的重要特色，甚至超过了其传统的证券承销、证券经纪业务，在投资银行业务中居于核心地位。投资银行在企业并购经过中起着极其重要的作用。在并购业务兴起之后，投资银行一直扮演着并购策划和财务参谋的角色，从帮助并购方制定并购策略，选择、评估目的企业，确定支付价格，安排融资策略，到并购后的整合管理，投资银行直接介入并购交易的全部经过。1、投资银行能够帮助企业对并购进行全面策划。投资银行的财务参谋及专家一般通晓各国企业并购历史，清楚各种并购方式的优劣，精通并购的法律、法规，能够洞悉政

2、府行为对企业并购的影响，熟知并购的程序与形式，精于并购的各种会谈等，而所有这些方面的专业知识，企业一般是不具备的。因而，并购企业有必要获得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。2、投资银行能够促使企业并购更有效率地完成。投资银行的财务参谋一般都有参加并购策划的实际经历，在企业并购中，具有分析、判定、综合、总结与诊断的能力。他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经历为并购双方服务，进而使企业并购更有效率地完成。同时，投资银行一般具有丰富的融资经历和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业自有资金往往难以完成大型并购交易。因而，并购企业需要投资银

3、行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。3、投资银行担任企业并购中介，协调统筹各方关系。降低交易费用能够讲是投资银行在企业并购中的重要优势。投资银行从两方面降低了并购交易的费用：其一是降低并购经过中的信息成本，由于投资银行能有效解决并购经过中信息不对称问题，创造有效性资本市场，使投资者资产转移费用减少；其二降低会谈成本，由于通过投资银行这一中介机构与并购双方会谈，比并购双方直接讨价还价，“磨擦要小得多，投资银行更可能制定出比拟现实的交易条件，促成并购交易完成。二、我国投资银行介入企业并购存在的问题我国投资银行业仍然处在初创时期，同美国投资银行业相比，各项

4、业务还都比拟年轻，需要随着中国资本市场的发展和其介入资本市场活动的经历积累和教训的汲取而逐步成熟起来。我国已经发展了一大批证券公司，他们主要从事证券承销、证券经纪、财务咨询等方面的业务，但很难将其称为严格意义上的投资银行。我国证券公司的资产规模普遍较小，业务单一，主要集中在一级市场的承销上，充当企业财务参谋，介入企业并购的很少。我国投资银行尚未在企业并购中发挥应有作用，其原因是多方面的。1、投资银行对企业并购业务不够重视。我国目前真正完全根据西方投资银行的体系建立、运作的投资银行并不多，严格讲来只要中国国际金融公司一家，另外还有一些大的证券公司、投资公司从事着投资银行的部分业务。其余大部分较小

5、的证券公司、投资公司良莠不齐，规模不大，运作程序不规范，人员素质不高，管理不标准。2、投资银行运作企业并购业务的客观环境不够理想。在目前我国企业并购重组业务中，大部分并购方企业没有认识到单独或聘请投资银行进行价值评估的重要性，绝大多数没有聘请正规的财务参谋，详细操作人员大多是由企业临时向各部门抽调而来，专业化程度较低。而政府尽管不是中介机构，但有时在企业并购中，尤其是国有企业并购中起着至关重要的作用。政府的参与可能会降低并购交易的成本，使并购活动进行得比拟顺利，但在一定程度上淡化了中介的气力，使并购主体感觉在并购重组中有无中介无关紧要。至于那些想在资本市场上大显神通的大企业集团，如万通集团、中

6、远集团等，早已投入专门的人力物力，建立了本人的并购部或投资部，因此这些企业集团一般不需要聘请外部的财务参谋。由此可见，固然我国企业并购市场非常广阔，但目前投资银行的运作空间并不大。3、诸多非投资银行的财务参谋介入并购业务。从有中介机构介入的企业并购交易来看，一些投资咨询公司，如上海亚商、新兰德、清华紫光等，比投资银行要活跃得多。例如中远收购众城成为我国企业并购的经典，其中上海亚商作为中远的独立财务参谋，功不可没。这主要由于：1并购重组业务本身还不够规范，成功率不高，财务参谋收费又少，很多投资银行还不愿将并购重组业务作为发展重点；2在股票发行的高峰期，发行任务比拟重，投资银行没有足够的人力物力发

7、展并购业务；3目前财务参谋还处于起步阶段，要求不是很高，无法体现投资银行的人才优势，即无论由咨询公司，还是由投资银行充当财务参谋本身并无太大区别；4投资银行各部门之间相对独立的管理体制不利于资源分享。4、资本市场的发育不够完善。由于我国资本市场的发展不够完善，信息披露不充分，有时投资银行对目的企业的了解并不比并购企业多多少。例如清华兼并江西无线电厂一案的评估经过中，清华同方没有聘用任何评估机构，主要就是由于它以为任何一个中介机构未必比它更了解江西无线电厂，因此没必要聘用。另外，资本市场规模偏小，阻碍了投资银行并购业务的开展：一是在资本市场上可供选择的并购对象有限；二是股市规模偏小也表明多数企业

8、资产非证券化，意味着并购表现为物权交易，而非股权交易，这将使投资银行并购业务的成本增加，效率降低。5、相应的法律规范不够健全。目前，投资银行业在中国尚没有准确的定位，投资银行业业务规范及违法违章制裁等均没有明确规定，投资银行开展并购业务是在没有相关法规明确认可的背景下进行的。以现有的最具法律性权威的（证券法）来看，其并没有明确指出证券公司能够开展并购业务。这对于投资银行并购业务的发展显然是不利的。三、推动我国投资银行介入企业并购的对策1、投资银行应从战略经营的高度去开拓并购业务。我国并购业务的快速拓展和层次、效率的逐步提高，既有赖于专门从事并购业务的投资银行的出现，同时也给证券公司的发展带来广

9、阔的空间。不仅需要管理层特别重视对投资银行的培育，使现有的证券公司向真正的投资银行方向发展，而且需要证券公司从战略经营的高度去大力拓展并购业务，将其作为提高业务层次，拓展业务领域的一个重要战略。2、投资银行应加强并购业务专门化人才的培养。并购业务就是在大范围内寻找和资本配置的落差，这需要大量精通并购业务的高素质专业人才，由于并购业务本身不仅需要系统地把握和分析信息，需要高度发散性的构思和创意，而且需要设计出利用资本配置落差的方案，更需要调动和组合资源施行方案的能力。目前活跃在我国并购市场上的操作人员大多数是以前的发行人员，无论在操作上，还是在思维形式上，他们都难以知足并购业务发展的需求。因而，

10、专业人才的培养对投资银行并购业务的开展显得十分重要。3、投资银行应在并购业务方面树立本人的特色。投资银行要想在并购市场上发挥主导作用，就必须提高本身的业务素质，树立并购业务的特色，在业务的技术含量上拉开与其他市场中介的差距。业务特色是市场定位的核心，投资银行除把并购方案精心设计好之外，还应在融资安排、企业评估定价与企业整合等方面进行创新，将本身定位在一个比拟高的水准之上。4、应加快与投资银行发展及企业并购相关法律法规建设。应尽快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分立合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项作法律上的明确规定，并在适当机会出台（投资银行法）等相关法律。同时，

11、现有的一些相关法律法规也存在着不利于投资银行及企业并购发展的矛盾，也应对现有有关法律法规加以适当修订与补充。5、加快金融体制改革步伐，放宽对企业并购业务的融资限制。国外经历表明，投资银行并购业务能否顺利开展，在很大程度上取决于其融资来源的多寡。为此，目前应加快金融体制改革步伐，在强化企业自我约束机制的同时，适度放宽对企业和投资银行并购业务的融资限制。例如在发展股票市场的同时，加快企业债券市场的建设；允许金融机构为股权并购提供贷款：放松企业债券的利率管制：允许一部分规模较大、实力较强的投资银行进入资金市场或通过股票上市、增资扩股、发行债券等方式融通资金等。投资银行在世界各国有多种称谓，投资银行(InvestmentBank)主要是美国的叫法，在英国、澳大利亚等国家称为商业银行MerchantBank。传统投资银行的核心业务是证券的发行与承销，现资银行业务已突破证券承销、证券经纪等传统金融性业务的狭窄领域，积极开拓创新型业务和引申型业务，推动投资银行在整个金融服务领域的全方位发展。创新型业务主要包括：企业发展战略，企业兼并、收购和重组等；引申型业务主要包括：创业资本投资，公司理财参谋，项目融资，资产证券化，建立风险控制工具，构造金融工程等。投资银行通过开展这些业务，把资金引向资本边际收益率最高的企业或部门，实现金融资源配置的最优化。