金杜律师尽职调查清单__3.docx

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1、金杜律师尽职调查清单_金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单法律尽职调查清单一、公司主体方面的资料公司简介、设立及沿革情况1、公司的企业法人营业执照包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照；2、公司设立时的出资协议、股东协议包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等；3、公司章程包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件；4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录如有；5、公司的验资报告包括设立时的验资

2、报告、历次资本变更的验资报告；6、公司的资产评估报告包括固定资产和无形资产的评估报告，如有7、公司历次工商变更登记的书面情况讲明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书表，其后历次工商变更登记的申请书表以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件；8、公司历次的年检报告；9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件如有11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、职

3、位、工金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单资水平、在公司的持股比例及其他业务利益包括但不限于公司所提供的未归还贷款、担保、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、能否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知如有；13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知如有；14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知如有；15、公司完好的组织构造图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等、不具备法人资格的下属企业或部门包括于分公司、营业部、中心等，下同，

4、构造图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件如有；16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件如有；17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；18、组织机构代码证；19、税务登记证；20、贵公司本行业的各种资质证书如有；21、项目可行性研究报告如有；、现

5、时有效的公司承包经营合同如有2223、下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况讲明，包括股权构造、公司股权来源、盈利情况等如有金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单二、股东情况资料1、公司每位股东情况描绘，包括姓名名称、股权比例、成为公司股东的详细时间，如是法人股东，还应包括其业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且经过年检的企业法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务情况介绍；2、若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权构造的讲明；3、请确认股东所持有的公司股份能否设置质押

6、；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；4、请确认股东所持有的公司股份能否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的具体书面讲明和相关材料；5、请确认公司股东所持公司股份能否存在委托持股或代持股等相关情况，如存在，请提供该等情形的具体书面讲明和相关材料；6、请确认公司股东能否与别人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议如有；7、除上述提及的协议外，所有由公司、公司过去或如今的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充包括但不限于股东的合作投资协议等、政府部门确实认、备案文件如有；8、其他与公司股东

7、权利或公司的股权有关的任何协议，比方优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等如有。三、关联企业与同业竞争1、请确认公司股东在其他与公司存在竞争关系的公司持有股份或担任高管职务，如存在，请提供该等情形的具体书面讲明和相关材料；2、请确认公司与其他企业能否存在关联关系或关联交易情形，如存在，请提供该等情形的具体金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单书面讲明和相关材料；3、请确认公司董事、监事、经理等高管能否在公司之外经营有同类业务，如有，请提供该等情形的具体书面讲明和相关材料。四、公司主要资产情况包括土地、房屋、机器设备、知识产权等一土地1、公司所占用的全部土地的清单及附图；2、

8、土地使用权证、租赁登记证实、抵押登记证实等；3、有关政府机关关于土地处置方案的批复；4、与土地使用权有关的所有协议和批准文件如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等；5、如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿；6、土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证实；7、请讲明能否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件抵押登记文件、担保协议、请提供抵押协议、如有，请确认上述土地上能否设定了任何抵押、担保，、8主债

9、务合同。二房屋1、公司拥有的全部自有房产不包含租赁房产；并请提供房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；2、请讲明上述自有房屋上能否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证实文件；金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单3、公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件、租金支付凭证等；4、拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的具体清单及协议文本；5、请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状能否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的如房屋已拆除，或出售，请以列表的方式讲明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用处

10、、现用处、变更原因，变更时间；6请确认上述房产上能否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。三主要固定资产及在建工程项目1、请提供具体的固定资产清单、有关采购合同及发票等；2、拥有车辆的车辆登记证；3、请确认上述固定资产上能否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；4、公司已完工、在建或拟建的生产建设项目或技术改造项目情况讲明，并提供政府有关主管部门对项目的核准或备案文件、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、完工验收报告、环保验收及其他须报政府机

11、关批准或备案的文件的批复和备案证实文件，在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同。5、如存在爆炸物仓储设施，请提供建设该爆炸物仓储设施的所有批准文件；6、各种与在建工程的建设相关的合同，包括但不限于设计合同、工程承包合同、建筑合同、监理合同等。四知识产权金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单1、请列举并讲明公司所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业机密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证实及有关申请文件；2、所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让

12、合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；3、目前拥有的特许经营权的相关证实文件如有；4、请确认上述知识产权上能否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；5、公司内部有关商业机密以及保密的任何政策文件；6、现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。五机器设备情况1、公司机器设备清单、采购合同、付款凭证、进口设备海关报关单、完税凭证以及上述设备的发票；、进口设备如享受了税收优惠，请提供相应的批准文件；23、公司机器设备担保

13、情况资料如有；4、公司如有特种设备或特种车辆，请提供特种设备或车辆的登记证及相关操作人员的操作证等。五、财务状况及重大债权债务情况资料1、公司近期三年资产负债表；2、公司近期三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；金杜律师尽职调查清单金杜律师尽职调查清单3、公司目前正在履行的全部借款合同包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；4、涉及上述第六第3项所列借款的借款协议、转贷协议、信誉额度协议或相关非正式协议、文件；5、涉及上述第六第3项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用

14、外债的情况，请提供相应的外债登记文件；6、任何其它重大融资安排包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁7、请就公司以公司信誉和/或资产提供担保包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等进行情况讲明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；8、对外担保审批文件、（对外担保登记书）、（对外担保反应表）及（外汇转贷款登记证）如有；9、任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。六、企业税务情况资料1、前公司适用/执行的主要税费品种以及税率、费率；2、请讲明公司能否享有任何税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠根据包括相关法规、政策等；3、近期三年的纳税申报表及完税凭证的复印件；4、公司所在地税收征管部门国税局、地税局出具的公司自成立以来依法纳税所得税、增值税、流转税等税种的证实文件假如能够；5、请讲明公司自设立以来能否遭到过税务包括关税处罚。如有，请提供有关文件如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证；