厚普股份:2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(修订稿).PDF
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1、 1-1-1 厚普清洁能源股份有限公司厚普清洁能源股份有限公司 (住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599号 6 栋 11 层 3 号) 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市年度向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书募集说明书 (修订稿修订稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (住所:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号) 二二二二二二年年一一月月厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员,控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
2、陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注,并仔
3、细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一一、氢能项目未达预期的风险氢能项目未达预期的风险 20212021 年年 4 4 月月 2020 日,公司与成都市新都区人民政府签订了厚普国际氢能日,公司与成都市新都区人民政府签订了厚普国际氢能产业集群项目投资协议书 。根据该协议约定,厚普国际氢能产业集群项目拟产业集群项目投资协议书 。根据该协议约定,厚普国际氢能产业集群项目拟投资总规模为投资总规模为 150150 亿元,其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约亿元,其中厚普氢能装备产业园项目拟计划投资约 100100 亿元,亿元,厚普国际氢能厚普国际氢能 CBDCBD 项目拟计划投资约项目拟计划投资
4、约 5050 亿元亿元1 1。 厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资,一期项目拟投资厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资,一期项目拟投资 2424 亿元、二期亿元、二期项目拟投资金额为项目拟投资金额为 7676 亿元。其中,一期项目投资中公司拟投入资金约亿元。其中,一期项目投资中公司拟投入资金约 11.9711.97亿元,二期项目投资中公司拟投入资金约亿元,二期项目投资中公司拟投入资金约 2222 亿元(剩余部分可由第三方企业亿元(剩余部分可由第三方企业或上下游配套企业投资) 。截至本募集说明书签署之日,厚普国际氢能产业集或上下游配套企业投资) 。截至本募集说明书签署之日,厚普国际氢能产业集群项目
5、仅完成项目规划建设方案的制定和群项目仅完成项目规划建设方案的制定和一期一期项目备案,尚未取得项目用地和项目备案,尚未取得项目用地和启动项目建设。虽然公司看好氢能源产业的发展前景,且已对一期项目投入资启动项目建设。虽然公司看好氢能源产业的发展前景,且已对一期项目投入资金作出了相应的筹措安排,但一期项目用地的取得及后续二期项目建设方案与金作出了相应的筹措安排,但一期项目用地的取得及后续二期项目建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素,厚普国际资金筹措均存在诸多不确定性因素,厚普国际氢能产业集群项目可能存在因资氢能产业集群项目可能存在因资金筹措不足或项目用金筹措不足或项目用地招拍挂进度未达预期导致项
6、目进度延后或未达预期的风地招拍挂进度未达预期导致项目进度延后或未达预期的风险险。 二二、业绩大幅波动的风险业绩大幅波动的风险 公司公司 20202020 年度业绩和年度业绩和 20212021 年年 1 1- -9 9 月的业绩发生大幅波动,月的业绩发生大幅波动,20202020 年亏损的年亏损的原因包括新冠肺炎疫情导致主营业务收入减少、全球经济下行及市场竞争加剧原因包括新冠肺炎疫情导致主营业务收入减少、全球经济下行及市场竞争加剧导致毛利率下滑、营销策略调整导致销售费用增长及计提资产减值准备,导致毛利率下滑、营销策略调整导致销售费用增长及计提资产减值准备,20212021年年 1 1- -9
7、9 月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因包括在手订单增加营业收月营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因包括在手订单增加营业收入规模大幅增长及费用率下降。入规模大幅增长及费用率下降。 1 1 公司仅提出厚普国际氢能公司仅提出厚普国际氢能 CBDCBD 的整体理念和设计要求,并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设的整体理念和设计要求,并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该 CBDCBD。公。公司不具备项目建设与开发所需的
8、人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发,公司不涉及房地产开发及运营业务。与开发,公司不涉及房地产开发及运营业务。 厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-4 鉴于公司的销售费用、管理费用及研发费用较高,固定成本支出较多,若鉴于公司的销售费用、管理费用及研发费用较高,固定成本支出较多,若后续出现新冠肺炎疫情反复、市场竞争加剧、原材料价格上涨、费用增加、技后续出现新冠肺炎疫情反复、市场竞争加剧、原材料价格上涨、费用增加、技术迭代、产品升级及市
9、场环境变化等事项,公司的业绩存在大幅波动的风险术迭代、产品升级及市场环境变化等事项,公司的业绩存在大幅波动的风险。 三三、发行人发行人子公司宏达公司涉诉风险子公司宏达公司涉诉风险 宏达公司系公司的全资子公司,2015 年 7 月 2 日,云南中成输配气有限公司(以下简称“云南中成公司”)因投资建设云南省昭通市水富市至昭阳天然气输送管道项目,与四川凌众建设工程有限公司(以下简称“四川凌众公司”)签订水富至昭通天然气输送管道项目建设工程施工合同,后四川凌众公司于2015 年 10 月至 2016 年 9 月期间分别与谌明书、杨华勇、段绍渝、黄贤云建立单项劳务承包合同关系。在上述合同履行过程中,宏达
10、公司于 2016 年 11 月 12日与云南中城燃气有限公司(云南中成公司的母公司,以下简称“中城燃气”)签订水富至昭通天然气输送管道项目总承包合同,约定由宏达公司作为总承包单位,承包中城燃气水富至昭通天然气输送管道工程项目。2016 年 11 月14 日,宏达公司与四川凌众公司签订水富至昭通天然气输送管道项目施工合同,约定由四川凌众公司承包水富至昭通天然气输送管道工程项目的管道施工工作。 2021 年 7 月 13 日,水富鼎谌建筑工程管理中心(有限合伙)(以下简称“水富鼎谌中心”)以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,以谌明书为第三人,向云南省昭通市中级人民法院(以下简称“云南昭通
11、中院”)提起诉讼。水富鼎谌中心称谌明书按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠谌明书工程款未付。2021年 5月 13 日,因谌明书与水富鼎谌中心签订债权转让协议,将上述债权转让给水富鼎谌中心,故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计 11,944,118 元。宏达公司在提交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议,云南昭通中院于 2021 年 10 月 18 日作出(2021)云 06 民初 78 号民事裁定书,裁定驳回宏达公司提出的管辖权异议。2021 年 12 月 8日,云南昭通中院作出(2021)云 06民初 78号之一民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效
12、仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-5 定驳回原告起诉。20212021 年年 1212 月月 1616 日,水富鼎谌中心向云南省高级人民法院日,水富鼎谌中心向云南省高级人民法院(以下简称(以下简称“云南省高院云南省高院”)上诉,该案目前尚在审理当中。)上诉,该案目前尚在审理当中。 2021 年 7 月 13 日,水富鼎谌建筑工程管理中心(有限合伙)(以下简称“水富鼎谌中心”)以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,以段绍渝为第三人,向云南省昭通市中级人民法院(以下简称“云南昭通中院”)提起诉讼。水富鼎谌中心
13、称段绍渝按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠段绍渝工程款未付。2021年 5月 13 日,因段绍渝与水富鼎谌中心签订债权转让协议,将上述债权转让给水富鼎谌中心,故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还合同履约金共计 14,722,244 元。宏达公司在提交答辩状期间向人民法院提出管辖权异议,云南昭通中院于 2021 年 10 月 18 日作出(2021)云 06 民初 79 号民事裁定书,裁定驳回宏达公司提出的管辖权异议。2021 年 12 月 8日,云南昭通中院作出(2021)云 06民初 79号之一民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范
14、围,故裁定驳回原告起诉。水富鼎谌中心在上诉期内未提起上诉,该民事裁定书目前已水富鼎谌中心在上诉期内未提起上诉,该民事裁定书目前已生效。生效。 2021 年 8 月 19 日,水富鼎谌建筑工程管理中心(有限合伙)(以下简称“水富鼎谌中心”)以四川凌众公司、云南中成公司及宏达公司为被告,以杨华勇为第三人,向云南省水富市人民法院(以下简称“水富市法院”)提起诉讼。水富鼎谌中心称杨华勇按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠杨华勇工程款未付。2021 年 5月 13 日,因杨华勇与水富鼎谌中心签订债权转让协议,将上述债权转让给水富鼎谌中心,故水富鼎谌中心请求人民法院判决被告支付劳务工程款、违约金利息并退还
15、合同履约金共计 4,342,682 元。2021 年 9 月 26 日,水富市法院作出(2021)云 0630 民初 627 号民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁定驳回原告起诉。后水富鼎谌中心向云南昭通中院上诉,该院于该院于 20212021 年年 1111 月月 2525 日作出(日作出(20212021)云)云 0606 民终民终28672867 号民事裁定书,裁定驳号民事裁定书,裁定驳回上诉,维持原裁定回上诉,维持原裁定。 此外,四川凌众公司于 2015 年 10 月 22 日与自然人刘成德签订工程单项承包合同。2021年 6月 24 日,刘成德以
16、四川凌众公司、云南中成公司及宏达厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-6 公司为被告,向水富市法院提起诉讼,称其按照约定完成了工程承包任务,被告尚欠其工程款未付,故请求人民法院判决被告支付工程款及利息共计3,230,467.50 元。2021 年 7月 6 日,刘成德向水富市法院申请财产保全,水富市法院于 2021 年 7 月 22 日作出(2021)云 0630 民初 503 号民事裁定书,裁定对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司的银行账户内价值 3,230,467.50 元的存款予以冻结,期限至 2022年 7月 22日止。2021 年 9月 16
17、日,水富市法院作出(2021)云 0630 民初 503 号民事裁定书,因本案涉案合同中存在有效仲裁条款,不属于人民法院管辖范围,故裁定驳回原告起诉。后刘成德向云南昭通中院上诉,该院该院于于 20212021 年年 1212 月月 3 3 日作出(日作出(20212021)云)云 0606 民终民终 30633063 号民事裁定书,号民事裁定书,裁定驳回上诉,维持原裁定。裁定驳回上诉,维持原裁定。20212021 年年 1212 月月 2424 日,水富市法院作出(日,水富市法院作出(20212021)云)云06300630 民初民初 503503 号之二民事号之二民事裁定书,裁定解除对四川凌
18、众公司、宏达公司及云南裁定书,裁定解除对四川凌众公司、宏达公司及云南中成公司账户内存款中成公司账户内存款 3,230,467.503,230,467.50 元的冻结。元的冻结。截至本募集说明书签署之日,宏宏达公司在中国民生银行基本户的存款中的达公司在中国民生银行基本户的存款中的 3,230,467.503,230,467.50 元冻结款已解除冻结。元冻结款已解除冻结。 截至本募集说明书签署之日,宏达公司作为被告涉及上述未决诉讼标的金额合计为 1,194.411,194.41 万元,若宏达公司败诉,则可能对宏达公司及发行人的正常经营产生不利影响。 四四、发行人应收账款损失风险发行人应收账款损失风
19、险 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司应收账款原值分别为 55,629.66 万元、39,674.70 万元、33,456.16 万元及 36,293.81 万元。截至2021 年 9月 30 日,发行人按账龄分析法计提坏账的应收账款账龄在一年以上的余额占比为 34.76%,占比较高。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化,公司应收账款发生坏账的风险将加大,未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 五五、发出商品金额较大发出商品金额较大及存在跌价的风险及存在跌价的风险 2018 年末、2019
20、 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末,公司存货中发出商品分别为 14,517.36 万元、12,004.27 万元、24,596.69 万元及 25,998.66 万元,占各期末存货余额比例分别为 50.99%、45.16%、54.58%及 49.12%。报告期内公司厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-7 发出商品金额增长较快,主要与公司业务规模增长及处于安装调试阶段的设备金额增加有关。随着公司业务规模的进一步扩大,部分业务类型或项目的执行期更长,公司发出商品将会继续增加,如果发出商品不能及时确认收入或投入使用,对公司财务状况将产生较大不利
21、影响。同时,由于部分存货安装调试或同时,由于部分存货安装调试或验收周期过长,对公司的营运资金需求增加;市场竞争的加剧导致部分项目产验收周期过长,对公司的营运资金需求增加;市场竞争的加剧导致部分项目产生亏损生亏损,从而导致公司部分发出商品计提存在跌价的风险,从而导致公司部分发出商品计提存在跌价的风险。 六六、大额资产减值损失及现有固定资产进一步减值的风险大额资产减值损失及现有固定资产进一步减值的风险 2018 年度公司将并购宏达公司形成的商誉 1,840.53 万元全额计提减值准备;2018 年末应收账款全额计提坏账的金额为 12,429.61 万元、其他应收款全额计提坏账的金额为 6,624.
22、83 万元。2020 年度,子公司湖南厚普清洁能源科技有限公司工程船及运输船计提了 5,306.70 万元减值准备;2020 年末对计划处置变现的 LNG、CNG 生产设备全额计提了减值准备,机器设备计提减值准备 2,688.24万元。报告期内,公司存在较大金额的资产减值计提。 由于公司主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加氢站 EPC 总包工程,存在技术迭代快、单一项目价值较大的情形,如出现产品技术升级、客户违约以及经营环境发生变化的情形,则可能导致公司相关资产出现大幅减值的风险。截至截至 20212021 年年 9 9 月月 3030 日,公司固定资产的账面价值日,公
23、司固定资产的账面价值为为 73,266.3473,266.34 万元,其中房屋建筑物为万元,其中房屋建筑物为 62,195.1062,195.10 万元、机器设备为万元、机器设备为 4,336.624,336.62万元、运输设备为万元、运输设备为 592.94592.94 万元、其他设备为万元、其他设备为 1,706.531,706.53 万元、船舶为万元、船舶为 4,435.164,435.16万元,固万元,固定资产的账面价值较高,占总资产的比例为定资产的账面价值较高,占总资产的比例为 36.53%36.53%;从目前固定资产;从目前固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划来看,固定资产
24、不存在进一步减值迹状况、公司业务开展情况、未来经营计划来看,固定资产不存在进一步减值迹象;但若公司固定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来象;但若公司固定资产状况发生变化、或业务开展受到不利影响制约、或未来经营计划发生变化(如战略转型等),则固定资产可能发生进一步减值,并对经营计划发生变化(如战略转型等),则固定资产可能发生进一步减值,并对公司的公司的盈利能力造成不利影响。盈利能力造成不利影响。 七七、现金流动性风险现金流动性风险 2018 年、2019 年、2020 年度及 2021 年 1-9 月公司经营活动现金净流量分别为-26,443.64 万元、18,981.14 万
25、元、-3,163.76 万元及-9,229.65 万元。主要系厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-8 公司所面向的主要客户应收款项结算付款流程时间较长,以及公司业务模式所涉及的安装调试周期相对较长所致,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人账面货币资金余额仅 3,930.68 万元,若未来随着公司业务规模扩张,存货备货量增加,发出商品数量进一步增加,销售回款与资金支出的时期不一致,可能导致公司存在一定程度的现金流动性风险。 厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 1-1-9 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提
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